Projekty uchwał na NWZ PGNiG SA zwołane na dzień 10 sierpnia 2011 roku

Transkrypt

1 Warszawa, 12 lipca 2011 roku Projekty uchwał na NWZ PGNiG SA zwołane na dzień 10 sierpnia 2011 roku Raport bieżący nr 99/2011 Zarząd Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa SA ( PGNiG, Spółka ) podaje do wiadomości treść projektów uchwał, które zamierza przedstawić na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu PGNiG zwołanym na dzień 10 sierpnia 2011 roku. Uchwała nr /VIII/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 sierpnia 2011 roku w sprawie: nabycia na wyłączność prawa użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości gruntowej w Gdańsku przy ul. Wałowej 41/43 składającej się z działek o nr 209/1, 209/2, 210/3, 210/7 obręb 81 m. Gdańsk wraz z wyłącznym prawem własności budynków i budowli posadowionych na nieruchomości W związku z zamierzonym zniesieniem przez Zarząd PGNiG SA pomiędzy Polskim Górnictwem Naftowym i Gazownictwem S.A. a Pomorska Spółką Gazownictwa Sp. z o.o. bez dopłat współużytkowania wieczystego gruntu wraz ze współwłasnością budynków i budowli posadowionych na gruncie w Gdańsku przy ul. Wałowej 41/43, Walne Zgromadzenie PGNiG SA działając na podstawie 56 ust. 3 pkt 2 Statutu PGNiG SA wyraża zgodę na nabycie przez Spółkę na wyłączność prawa użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości gruntowej składającej się z działek o nr 209/1, 209/2, 210/3, 210/7 obręb 81 m. Gdańsk wraz z wyłącznym prawem własności budynków i budowli posadowionych na tych działkach o wartości rynkowej zgodnie z operatem szacunkowym z dnia r. wraz z aneksem z dnia r. sporządzonym przez rzeczoznawcę majątkowego Grażynę Winnicką określonej na kwotę ,00 zł netto (czynność nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług).

2 Uzasadnienie: Celem zniesienia współużytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w Gdańsku przy ul. Wałowej 41/43 oraz współwłasności budynków i budowli posadowionych na tej nieruchomości jest zakończenie procesu prawnego rozdzielenia handlowej i technicznej dystrybucji gazu zgodnie z zapisami Planu podziału Pomorskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. z dnia 29 czerwca 2007 roku. Zgodnie z Planem podziału każdej ze stron podziału przypadły następujące udziały w prawach do przedmiotowej nieruchomości: Pomorska Spółka Gazownictwa Sp. z o.o. otrzymała udział w wysokości / obejmujący działki o nr 209/3, 210/5 210/6, 214/1 obręb 81 m. Gdańsk wraz z wyłącznym prawem własności budynków i budowli posadowionych na tych działkach, PGNiG otrzymało udział w wysokości / obejmujący działki nr 209/1, 209/2, 210/3, 210/7 obręb 81 m. Gdańsk wraz z wyłącznym prawem własności budynków i budowli posadowionych na tych działkach. Spółki ustaliły, że do czasu zniesienia współużytkowania wieczystego nieruchomości i współwłasności składników majątkowych spółki uprawnione będą do wyłącznego korzystania z tej części nieruchomości gruntowych wraz z naniesieniami (budynkami i pozostałymi składnikami majątkowymi związanymi z tymi nieruchomościami), które zgodnie z Planem podziału oraz projektami podziału geodezyjnego zostały im przypisane. W celu określenia umownego podziału nieruchomości do korzystania quoad usum spółki zawarły porozumienia. W porozumieniach spółki dookreśliły obowiązki i prawa Stron ze szczególnym uwzględnieniem ponoszonych kosztów eksploatacji, obciążeń podatkowych oraz nakładów inwestycyjnych czynionych na składnikach majątku otrzymanych do wyłącznego korzystania. Zniesienie współużytkowania/współwłasności nieruchomości nastąpi w oparciu o dokonane podziały geodezyjne nieruchomości wspólnych, w drodze umowy notarialnej zawartej pomiędzy współużytkownikami/współwłaścicielami w ten sposób, że każdy ze współużytkowników/współwłaścicieli uzyska wyłączne prawo użytkowania wieczystego tej części nieruchomości, geodezyjnie wydzielonej (wraz ze znajdującymi się na poszczególnych częściach budynkami i budowlami), która została mu fizycznie wcześniej przekazana do korzystania na zasadzie wyłączności. Zniesienie współużytkowania wieczystego nieruchomości i współwłasności budynków i budowli posadowionych na nieruchomości zostanie przeprowadzone bez dopłat, tzn. żadna ze spółek nie będzie zobowiązana do uiszczenia na rzecz drugiej jakiejkolwiek dopłaty z tytułu wyrównania różnicy pomiędzy wartością udziału, jaki posiadała (wartość prawa) a wartością nieruchomości jaką otrzyma na wyłączność w wyniku zniesienia współużytkowania wieczystego (wartością rzeczy). Ponadto Strony są zgodne, iż zniesienie współużytkowania wieczystego nieruchomości i współwłasności budynków i budowli na niej posadowionych na zasadach określonych w Planie podziału i Protokole uzgodnień z dnia r. zaspakaja ich żądania i interesy oraz nie zgłaszają względem siebie żadnych roszczeń finansowych. 2

3 W wyniku zniesienia współużytkowania wieczystego nieruchomości i współwłasności składników majątkowych PGNiG nabędzie na wyłączność prawo użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości gruntowej w Gdańsku przy ul. Wałowej 41/43 składającej się z działek o nr 209/1, 209/2, 210/3, 210/7 obręb 81 m. Gdańsk wraz z wyłącznym prawem własności budynków i budowli posadowionych na tych działkach o wartości rynkowej zgodnie z operatem szacunkowym z dnia r. wraz z aneksem z dnia r. sporządzonym przez rzeczoznawcę majątkowego Grażynę Winnicką określonej na kwotę ,00 zł netto (czynność nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług). Wartość nabywanego prawa użytkowania wieczystego oraz składników majątkowych przekracza równowartość euro w złotych i zgodnie z 56 ust.3 punkt 2 Statutu PGNiG konieczne jest podjęcie uchwały w tej sprawie przez Walne Zgromadzenie. W przedmiocie niniejszego wniosku Zarząd PGNiG SA podjął w dniu 2 czerwca 2011 r. uchwałę nr 243/2011 w sprawie zniesienia pomiędzy PGNiG a Pomorską Spółką Gazownictwa Sp. z o.o. bez dopłat współużytkowania wieczystego gruntu wraz ze współwłasnością budynków i budowli posadowionych na gruncie w Gdańsku przy ul. Wałowej 41/43, a Rada Nadzorcza w dniu 29 czerwca 2011 roku podjęła uchwałę nr 22/VI/2011 w sprawie pozytywnego zaopiniowania wniosku przedkładanego Walnemu Zgromadzeniu w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę na wyłączność prawa użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości gruntowej w Gdańsku przy ul. Wałowej 41/43. 3

4 Uchwała nr /VIII/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 sierpnia 2011 roku w sprawie: nabycia na wyłączność prawa użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości gruntowej w Bydgoszczy przy ul. Jagiellońskiej 42 składającej się z działek o nr 1/27, 1/29 obręb 164 m. Bydgoszcz wraz z wyłącznym prawem własności budynków i budowli posadowionych na nieruchomości W związku z zamierzonym zniesieniem przez Zarząd PGNiG SA pomiędzy Polskim Górnictwem Naftowym i Gazownictwem S.A. a Pomorska Spółką Gazownictwa Sp. z o.o. bez dopłat współużytkowania wieczystego gruntu wraz ze współwłasnością budynków i budowli posadowionych na gruncie w Bydgoszczy przy ul. Jagiellońskiej 42 Walne Zgromadzenie PGNiG SA działając na podstawie 56 ust. 3 pkt 2 Statutu PGNiG SA wyraża zgodę na nabycie przez Spółkę na wyłączność prawa użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości gruntowej składającej się z działek o nr 1/27, 1/29 obręb 164 m. Bydgoszcz wraz z wyłącznym prawem własności budynków i budowli posadowionych na tych działkach o wartości rynkowej zgodnie z operatem szacunkowym sporządzonym przez rzeczoznawcę majątkowego Jerzego Ledóchowskiego z dnia r. wraz z potwierdzeniem aktualności operatu szacunkowego z dnia r. określonej na kwotę zł netto (czynność nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług). Uzasadnienie: Celem zniesienia współużytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w Bydgoszczy przy ul. Jagiellońskiej 42 oraz współwłasności budynków i budowli posadowionych na tej nieruchomości jest zakończenie procesu prawnego rozdzielenia handlowej i technicznej dystrybucji gazu zgodnie z zapisami Planu podziału Pomorskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. z dnia 29 czerwca 2007 roku. Zgodnie z Planem podziału każdej ze stron podziału przypadły następujące udziały w prawach do przedmiotowej nieruchomości: Pomorska Spółka Gazownictwa Sp. z o.o. otrzymała udział w wysokości / obejmujący działki o nr 1/13, 1/22, 1/30 obręb 164 m. Bydgoszcz wraz z wyłącznym prawem własności budynków i budowli posadowionych na tych działkach, PGNiG otrzymało udział w wysokości / obejmujący działek o nr 1/27, 1/29 obręb 164 m. Bydgoszcz wraz z wyłącznym prawem własności budynków i budowli posadowionych na tych działkach. 4

5 Spółki ustaliły, że do czasu zniesienia współużytkowania wieczystego nieruchomości i współwłasności składników majątkowych spółki uprawnione będą do wyłącznego korzystania z tej części nieruchomości gruntowych wraz z naniesieniami (budynkami i pozostałymi składnikami majątkowymi związanymi z tymi nieruchomościami), które zgodnie z Planem podziału oraz projektami podziału geodezyjnego zostały im przypisane. W celu określenia umownego podziału nieruchomości do korzystania quoad usum Spółki zawarły porozumienia. W porozumieniach spółki dookreśliły obowiązki i prawa Stron ze szczególnym uwzględnieniem ponoszonych kosztów eksploatacji, obciążeń podatkowych oraz nakładów inwestycyjnych czynionych na składnikach majątku otrzymanych do wyłącznego korzystania. Zniesienie współużytkowania/współwłasności nieruchomości nastąpi w oparciu o dokonane podziały geodezyjne nieruchomości wspólnych, w drodze umowy notarialnej zawartej pomiędzy współużytkownikami/współwłaścicielami w ten sposób, że każdy ze współużytkowników/współwłaścicieli uzyska wyłączne prawo użytkowania wieczystego tej części nieruchomości, geodezyjnie wydzielonej (wraz ze znajdującymi się na poszczególnych częściach budynkami i budowlami), która została mu fizycznie wcześniej przekazana do korzystania na zasadzie wyłączności. Zniesienie współużytkowania wieczystego nieruchomości i współwłasności budynków i budowli posadowionych na nieruchomości zostanie przeprowadzone bez dopłat, tzn. żadna ze spółek nie będzie zobowiązana do uiszczenia na rzecz drugiej jakiejkolwiek dopłaty z tytułu wyrównania różnicy pomiędzy wartością udziału, jaki posiadała (wartość prawa) a wartością nieruchomości jaką otrzyma na wyłączność w wyniku zniesienia współużytkowania wieczystego (wartością rzeczy). Ponadto Strony są zgodne, iż zniesienie współużytkowania wieczystego nieruchomości i współwłasności budynków i budowli na niej posadowionych na zasadach określonych w Planie podziału i Protokole uzgodnień z dnia r. zaspakaja ich żądania i interesy oraz nie zgłaszają względem siebie żadnych roszczeń finansowych. W wyniku zniesienia współużytkowania wieczystego nieruchomości i współwłasności składników majątkowych PGNiG nabędzie na wyłączność prawo użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości gruntowej w Bydgoszczy przy ul. Jagiellońskiej 42 składającej się z działek o nr 1/27, 1/29 obręb 164 m. Bydgoszcz wraz z wyłącznym prawem własności budynków i budowli posadowionych na tych działkach o wartości rynkowej zgodnie z operatem szacunkowym sporządzonym przez rzeczoznawcę majątkowego Jerzego Ledóchowskiego z dnia r. wraz z potwierdzeniem aktualności operatu szacunkowego z dnia r. określonej na kwotę zł netto (czynność nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług). Wartość nabywanego prawa użytkowania wieczystego oraz składników majątkowych przekracza równowartość euro w złotych i zgodnie z 56 ust. 3 punkt 2 Statutu PGNiG SA konieczne jest podjęcie uchwały w tej sprawie przez Walne Zgromadzenie. 5

6 W przedmiocie niniejszego wniosku Zarząd PGNiG SA podjął w dniu 2 czerwca 2011 r. uchwałę nr 244/2011 w sprawie zniesienia pomiędzy PGNiG a Pomorską Spółką Gazownictwa sp. z o.o. bez dopłat współużytkowania wieczystego gruntu wraz ze współwłasnością budynków i budowli posadowionych na gruncie w Bydgoszczy przy ul. Jagiellońskiej 42, a Rada Nadzorcza w dniu 29 czerwca 2011 roku podjęła uchwałę nr 24/VI/2011 w sprawie pozytywnego zaopiniowania wniosku przedkładanego Walnemu Zgromadzeniu w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę na wyłączność prawa użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości gruntowej w Bydgoszczy przy ul. Jagiellońskiej 42. 6

7 Uchwała nr /VIII/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 sierpnia 2011 roku w sprawie: wyrażenia zgody na objęcie przez PGNiG SA (słownie: osiemdziesięciu tysięcy) udziałów o wartości nominalnej po 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Operator Systemu Magazynowania Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie i pokrycie wszystkich nowoutworzonych udziałów wkładem pieniężnym w wysokości zł (słownie: cztery miliony złotych). Działając na podstawie 56 ust. 6 Statutu Spółki, uwzględniając pozytywną opinię Rady Nadzorczej wyrażoną w Uchwale nr 27/VI/2011 z dnia 29 czerwca 2011 roku do wniosku Zarządu wyrażonego w Uchwale nr 268/2011 z dnia 15 czerwca 2011 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: 1 Wyraża się zgodę na objęcie przez PGNiG SA (słownie: osiemdziesięciu tysięcy) udziałów o wartości nominalnej po 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Operator Systemu Magazynowania Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie i pokrycie wszystkich nowoutworzonych udziałów wkładem pieniężnym w wysokości zł (słownie: cztery miliony złotych). 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. Uzasadnienie: Spółka Operator Systemu Magazynowania Sp. z o.o. została powołana w dniu r. w Warszawie. Kapitał zakładowy wynosi zł i dzieli się na równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Kapitał zakładowy został w całości pokryty gotówką. PGNiG jest właścicielem wszystkich udziałów w spółce. Obecnie kapitał zakładowy Spółki wynosi zł, a po podwyższeniu osiągnie zł. Podwyższenie kapitału odbędzie się w drodze utworzenia nowych udziałów. Zgodnie z 6 ust. 2 Aktu Założycielskiego podwyższenie kapitału zakładowego do dnia r., do kwoty zł nie stanowi zmiany Aktu Założycielskiego Spółki. Konieczność podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce związana jest z planowanym finansowaniem nakładów inwestycyjnych związanych z zakupem 7

8 niezbędnych licencji i utrzymaniem systemów informatycznych, których wartość szacowana jest na zł. System informatyczny ma zapewnić: realizację zadań OSM wynikających z obowiązku udostępniania klientom usług magazynowania, współpracę z analogicznymi systemami operatora systemu przesyłowego, połączenie z istniejącymi aplikacjami funkcjonującymi obecnie w Oddziale OSM, realizację obowiązków informacyjnych wynikających z Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 715/2009 z dnia 13 lipca 2009 r. w sprawie warunków dostępu do sieci przesyłowych gazu ziemnego. Środki pozyskane z podwyższenia kapitału posłużą również sfinansowaniu odkupienia od PGNiG praw autorskich do dokumentów oraz procedur przygotowywanych w toku prac nad spełnieniem wymogu prawnego wydzielenia funkcji operatora systemu magazynowania ze struktur PGNiG oraz dostosowaniem zasad prowadzenia działalności magazynowej do wymogów III Pakietu Energetycznego. Szacowana wartość praw autorskich do dokumentów wynosi zł. Pozostała kwota dokapitalizowania w wysokości zł zostanie przeznaczona na sfinansowanie: utworzenia przez spółkę dyspozycji magazynowej w razie zaistnienia takiej konieczności, bieżących zobowiązań spółki (z tyt. wynagrodzeń i usług obcych) do momentu rozpoczęcia świadczenia usług w oparciu o Umowę o powierzenie pełnienia obowiązków operatora systemu magazynowania z PGNiG. 8

9 Uchwała nr /VIII/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 sierpnia 2011 roku w sprawie: wyrażenia zgody na objęcie przez PGNiG S.A nowoutworzonych akcji spółki PGNiG ENERGIA S.A. o łącznej wartości zł Działając na podstawie 56 ust. 6 Statutu Spółki, uwzględniając pozytywną opinię Rady Nadzorczej wyrażoną w Uchwale nr.. z dnia.. do wniosku Zarządu wyrażonego w Uchwale nr 330/2011 z dnia 29 czerwca 2011 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: 1 Wyraża się zgodę na objęcie przez PGNiG S.A (słownie: sto tysięcy) akcji imiennych serii B o łącznej wartości ,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych) w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki PGNiG Energia S.A. w Warszawie. 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. Uzasadnienie: Obecnie kapitał zakładowy Spółki PGNiG Energia S.A. wynosi zł, a po podwyższeniu osiągnie kwotę zł. Podwyższenie kapitału odbędzie się w drodze emisji nowych akcji serii B. Środki pozyskane z podwyższenia kapitału posłużą w całości sfinansowaniu objęcia przez Spółkę PGNiG Energia S.A. 50% akcji spółki Elektrociepłownia Stalowa Wola S.A. ( SPV ) - obecnie po 50% akcji tej spółki jest w posiadaniu Elektrowni Stalowa Wola S.A. i PGNiG S.A. Zarząd Spółki PGNiG Energia S.A. ( Spółka ) zwraca się do Walnego Zgromadzenia PGNiG Energia S.A. o: podjęcie na podstawie 6 ust.1, 19 ust.1 pkt. 6) oraz 20 ust.1 Statutu Spółki uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na łączną kwotę zł, w dwóch transzach. Pierwsza, której dotyczy niniejszy wniosek: o kwotę 10 mln zł. Powyższa kwota zostanie przeznaczona na podwyższenie kapitału w spółce Elektrociepłownia Stalowa Wola S.A., które odbędzie się w drodze emisji nowych akcji imiennych, z zachowaniem prawa poboru, w trybie subskrypcji zamkniętej poprzez zaoferowanie po 50% akcji dotychczasowym akcjonariuszom spółki tj.: PGNiG Energia S.A.; 9

10 Elektrownia Stalowa Wola S.A.; W przypadku, gdy którykolwiek z akcjonariuszy nie wykona prawa poboru, Zarząd spółki Elektrociepłownia Stalowa Wola S.A. poinformuje obu akcjonariuszy o przydziale akcji w drugim terminie wynoszącym 45 dni od dnia wysłania przez ten Zarząd informacji o poborze akcji zgodnie z art. 435 par. 1 w zw. z art. 434 par. 3 k.s.h. W przypadku, gdy którykolwiek z akcjonariuszy nie wykona prawa poboru w stosunku do wszystkich zaoferowanych mu akcji lub nie dokona w pełni wpłat na wszystkie objęte przez siebie akcje we wskazanym przez Zarząd terminie, Zarząd Spółki przydzieli nieobjęte lub nieopłacone w pełni akcje drugiemu akcjonariuszowi, po cenie równej cenie emisyjnej. Zgodnie z wnioskiem Zarządu spółki PGNiG Energia S.A., zapotrzebowanie na kapitał spółki wynikający z realizowanego projektu Budowa bloku gazowo-parowego 400MW wynika z podpisanej w dniu 11 marca 2011 roku Umowy o Funkcjonowaniu Elektrociepłowni Stalowa Wola S.A. oraz Uchwały nr 1/V/2011 Rady Nadzorczej spółki Elektrociepłownia Stalowa Wola S.A., zatwierdzającej harmonogram finansowania przedmiotowego projektu. Zdaniem Zarządu PGNiG S.A., spółka PGNiG Energia S.A. aktualnie potrzebuje na realizację projektu Stalowa Wola środki w wysokości pierwszej transzy tj.: 10 mln zł. Natomiast decyzja dotycząca dalszego dokapitalizowania powinna zostać odroczona do momentu podjęcia ostatecznych rozwiązań co do struktury finansowania projektu Stalowa Wola i ewentualnego uruchomienia pożyczek podporządkowanych. Środki pozyskane przez Elektrociepłownię Stalowa Wola S.A. mają być przeznaczone realizację projektu Budowa bloku gazowo-parowego 400MW. Rada Nadzorcza PGNiG S.A. w uchwale Nr. z dnia pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu PGNiG S.A. w przedmiotowej sprawie. 10

11 Uchwała nr /VIII/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 sierpnia 2011 roku w sprawie: zmian w Programie Racjonalizacji Zatrudnienia oraz osłon finansowych dla pracowników Grupy Kapitałowej PGNiG lata (III etap). Działając na podstawie 56 ust 3 pkt 9 Statutu Spółki oraz uwzględniając pozytywną opinię Rady Nadzorczej PGNiG S.A. wyrażoną w Uchwale Nr... z dnia..., uchwala się, co następuje: 1 Walne Zgromadzenie Spółki PGNiG S.A. postanawia przyjąć Aneks do Programu racjonalizacji zatrudnienia oraz osłon finansowych dla pracowników Grupy Kapitałowej PGNiG lata (III etap). Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. Uzasadnienie: Program restrukturyzacji zatrudnienia (obecnie: racjonalizacji) został wypracowany w latach i obowiązuje od 2000 r., obecnie jako Program III etap. Każdy z etapów Programu uzyskiwał akceptację WZ PGNiG S.A. Programem objęci są pracownicy zatrudnieni na czas nieokreślony posiadający co najmniej 5 letni staż pracy w PGNiG S.A. i 100 % spółkach Grupy PGNiG. W przypadku objęcia restrukturyzacją zatrudnienia, pracownicy ci uprawnieni są do tzw. dodatkowego świadczenia osłonowego o charakterze socjalnym stanowiącego rekompensatę z tytułu rozwiązania z nim stosunku pracy, w wysokości zróżnicowanej w zależności od charakteru działania i posiadanych, osobistych uprawnień (np. uprawnieni do wcześniejszej emerytury otrzymują niższą osłonę, w przypadku likwidacji stanowiska wysokość osłony różnicowana jest ze względu na staż pracy ogółem danego pracownika). Świadczenia osłonowe, wypłacane uprawnionym pracownikom od 2000 r., finansowane były z dodatkowego odpisu na ZFŚS każdej ze spółek objętych Programem. W 2005 r. postanowiono o utworzeniu kapitału rezerwowego PGNiG S.A. pn. Centralny Fundusz Restrukturyzacji, zasilanego z zysku, z przeznaczeniem na świadczenia osłonowe dla byłych pracowników spółek objętych Programem, które ze względu na trudną sytuację ekonomiczną, nie mogą podjąć się wypłacenia osłon ze środków własnych formuła ta nie przewidywała możliwości finansowania z CFR osłon dla pracowników PGNiG S.A.). Aktualnie na rachunku CFR znajduje się kwota w wysokości ,64 zł. W ZUZP dla pracowników PGNiG S.A. przyjęto, na wniosek Strony społecznej, formułę systematycznego gromadzenia na rachunku ZFŚS środków na potrzeby Programu (art. 11

12 47 Układu: Do czasu obowiązywania w PGNiG S.A. Programu. Lata (III etap), ZFŚS powiększa się o iloczyn 12% przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia ustalonego zgodnie z ustawą o ZFŚS i liczby zatrudnionych), z przeznaczeniem na pomoc finansową w formie tzw. osłon w wysokości i na zasadach ustalonych w Programie. Zarazem w latach w PGNiG S.A. nie zaistniały przesłanki realizacji Programu, stąd środki te nie były wydatkowane. W ostatnich miesiącach pojawiły się wątpliwości czy Program może być finansowany ze środków ZFŚS, bez obciążania wypłaty świadczenia osłonowego składką ZUS oraz czy wysokość świadczenia osłonowego może być uzależniona od stażu pracy pracownia uprawnionego do takiego świadczenia. Zgodnie z aktualnymi stanowiskami eksperckimi i orzecznictwem, wydatkowanie środków z ZFŚS może następować jedynie na warunkach określonych w ustawie o ZFŚS, tj. fundusz powinien być dostępny dla wszystkich pracowników, a nie tylko dla określonej grupy, a jego wysokość powinna być uzależniona wyłącznie od sytuacji materialnej i życiowej pracownika, a nie od stażu pracy danego pracownika. Taka wykładnia prawna sprawia, że finansowanie świadczeń osłonowych ze środków ZFŚS staje się niemożliwe. W związku z powyższym proponuje się aby koszty świadczeń osłonowych wypłacanych na podstawie Programu były pokrywane ze środków zgromadzonych na kapitale rezerwowym PGNiG S.A. pn. Centralny Fundusz Restrukturyzacji oraz analogicznych Funduszy Restrukturyzacji tworzonych w spółkach realizujących Program. Ponadto zmianie ulegną zasady wykorzystania istniejącego Centralnego Funduszu Restrukturyzacji. Zmiana ta to zniesienie ograniczenia, iż służy on wyłącznie byłym pracownikom spółek w trudnej sytuacji finansowej. Wg proponowanej zmiany, z CFR realizowane będą świadczenia osłonowe na rzecz byłych pracowników oddziałów PGNiG S.A. realizujących Program oraz tak jak dotychczas, na rzecz byłych pracowników spółek w trudnej sytuacji finansowej. 12

13 Uchwała nr /VIII/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 sierpnia 2011 roku w sprawie: wyrażenia zgody na objęcie przez PGNiG S.A akcji zwykłych o łącznej wartości nominalnej zł (słownie: sto tysięcy złotych) w nowo utworzonej spółce pod firmą PGNiG SPV 2 S.A. z siedzibą w Warszawie po ich wartości nominalnej, które zostaną pokryte w całości gotówką. Działając na podstawie 56 ust. 6 Statutu Spółki, uwzględniając pozytywną opinię Rady Nadzorczej w Uchwale nr.. z dnia.. do wniosku Zarządu w Uchwale nr.. z dnia.. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: Wyraża się zgodę na objęcie przez PGNiG S.A akcji zwykłych o łącznej wartości nominalnej zł (słownie: sto tysięcy złotych) w nowo utworzonej spółce pod firmą PGNiG SPV 2 S.A. z siedzibą w Warszawie po ich wartości nominalnej, które zostaną pokryte w całości gotówką. Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. Uzasadnienie: Departament Strategii analizuje możliwość przeprowadzenia akwizycji aktywów energetycznych we współpracy z inwestorem finansowym. Rekomendowanym wariantem przeprowadzenia transakcji byłby instrument finansowy oparty o warrant. Co do zasady, warrant jako instrument finansowy dostępny jest jedynie dla spółek akcyjnych. Rada Nadzorcza PGNiG S.A. pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu w przedmiotowej sprawie. Podstawa prawna: 38 Ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259). 13