Skonsolidowany raport kwartalny. za III kwartał 2018 roku. Warszawa,

Transkrypt

1 Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2018 roku Warszawa,

2 SPIS TREŚCI 1 INFORMACJE PODSTAWOWE Przedmiot działalności Opis organizacji Grupy Kapitałowej, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji Władze Spółki Kapitał zakładowy Informacja o strukturze akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Informacje dotyczące liczby osób zatrudnionych przez Emitenta, w przeliczeniu na pełne etaty Autoryzowany Doradca Pozostałe podstawowe dane Emitenta Podstawowe dane spółki zależnej cardio.link S.A Podstawowe dane spółki zależnej Infoscan, LLC KWARTALNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA Bilans Grupy Kapitałowej Emitenta Rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej Emitenta Rachunek przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej Emitenta Zestawienie zmian w kapitale własnym Grupy Kapitałowej Emitenta KWARTALNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA Bilans Emitenta Rachunek zysków i strat Emitenta Rachunek przepływów pieniężnych Emitenta Zestawienie zmian w kapitale własnym Emitenta INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU, W TYM INFORMACJE O ZMIANACH STOSOWANYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI ZWIĘZŁA CHARAKTERYSTYKA ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z OPISEM NAJWAŻNIEJSZYCH CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI ISTOTNE ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM INFORMACJA DOTYCZĄCA PROGNOZ WYNIKÓW W PRZYPADKU, GDY DOKUMENT INFORMACYJNY EMITENTA ZAWIERAŁ INFORMACJE, O KTÓRYCH MOWA W 10 PKT 13A) ZAŁĄCZNIKA NR 1 DO REGULAMINU ASO OPIS STANU REALIZACJI DZIAŁAŃ I INWESTYCJI EMITENTA ORAZ HARMONOGRAMU ICH REALIZACJI INICJATYWY NASTAWIONE NA WPROWADZENIE ROZWIĄZAŃ INNOWACYJNYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE, PODEJMOWANE W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI

3 1 Informacje podstawowe 1.1 Przedmiot działalności Infoscan S.A. działa na rynku telemedycznym, skupiając swoją działalność w zakresie diagnostyki stanu zdrowia pacjentów. Działalność Emitenta obejmuje świadczenie usług w zakresie diagnostyki Zaburzeń Oddychania Podczas Snu (ZOPS) oraz zaburzeń kardiologicznych jednych z najczęściej występujących schorzeń cywilizacyjnych, a także kontrolę i nadzór nad działalnością spółki zależnej cardio.link S.A., która powołana została w celu opracowania i komercjalizacji systemu telemedycznego opartego o autorskie urządzenie HolterEKG. Grupa Infoscan w 2018 roku nie wprowadza kolejnych produktów telemedycznych lub nowych wersji dotychczasowych urządzeń. Jednocześnie poświęca 2018 rok na analizę światowych trendów w dziedzinie telemedycyny, w celu wypracowania nowoczesnych rozwiązań w przyszłości. Klientami docelowymi Grupy są lekarze otorynolaryngolodzy, pulmonolodzy, POZ oraz kardiolodzy. W szczególności działalność Emitenta obejmuje outsourcing diagnostyki telemedycznej w zakresie Zaburzeń Oddychania Podczas Snu (ZOPS) oraz EKG. Emitent realizuje usługi dzięki posiadaniu autorskich rejestratorów Infoscan MED. W efekcie lekarz prowadzący pacjenta otrzymuje raport analityczny w zakresie ZOPS lub EKG przy wykorzystaniu systemu MEDium Opis organizacji Grupy Kapitałowej, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji Na dzień 30 września 2018 r. Emitent był podmiotem dominującym w stosunku do cardio.link S.A. z siedzibą w Białymstoku oraz Infoscan, LLC z siedzibą w Delaware i sporządził skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres objęty niniejszym raportem. Zarząd Emitenta zaznacza przy tym, iż na dzień 30 września 2018 r. spółka zależna Infoscan, LLC nie wykazała kosztów i przychodów. Struktura Grupy Kapitałowej Infoscan S.A. cardio.link S.A. 100% udziału Emitenta w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu Infoscan, LLC. 100% udziału Emitenta w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w dniu 1 października 2018 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę o utworzeniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, w której Emitent obejmie 100% udziałów ("Spółka Zależna"). Spółka Zależna, po dokonaniu wpisu do stosownego rejestru, będzie pełniła w Grupie Kapitałowej Infoscan rolę podmiotu leczniczego zgodnie z Ustawą o działalności leczniczej z dnia 15 kwietnia 2011 r. (Dz.U. Nr 112, poz. 654 z późn. zm.). Dodatkowe informacje na temat Spółki Zależnej zamieszczono poniżej w pkt. 6 pt. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym. 3

4 1.3 Władze Spółki Zarząd Skład Zarządu Emitenta nie uległ zmianie w okresie sprawozdawczym i jest następujący: 1. Jacek Gnich - Prezes Zarządu 2. Tomasz Nowowiejski - Wiceprezes Zarządu 3. Miłosz Jamroży - Członek Zarządu 4. Bartosz Turczynowicz - Członek Zarządu Rada Nadzorcza W dniu 28 czerwca 2018 r. uchwałami nr Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało członków Rady Nadzorczej na nową, wspólną 3-letnią kadencję. W związku z tym na początku okresu sprawozdawczego tj. na dzień 1 lipca 2018 r. skład Rady Nadzorczej Emitenta był następujący: 1. Paweł Janiszewski, Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2. Andrzej Szurek, Członek Rady Nadzorczej, 3. Jerzy Kowalski, Członek Rady Nadzorczej, 4. Zbigniew Gaciong, Członek Rady Nadzorczej, 5. Joanna Pydo, Członek Rady Nadzorczej. W dniu 6 września 2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 3 powołało Pana Macieja Nowaka do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta. W związku z tym na dzień 30 września 2018 r. skład Rady Nadzorczej Emitenta był następujący: 1. Paweł Janiszewski, Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2. Andrzej Szurek, Członek Rady Nadzorczej, 3. Jerzy Kowalski, Członek Rady Nadzorczej, 4. Zbigniew Gaciong, Członek Rady Nadzorczej, 5. Joanna Pydo, Członek Rady Nadzorczej, 6. Maciej Nowak, Członek Rady Nadzorczej. Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w dniu 31 października 2018 r. do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Andrzeja Szurka z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 5 listopada 2018 r. Jako powód rezygnacji wskazano obowiązki zawodowe niepozwalające na kontynuowanie wypełniania obowiązków w Spółce. W związku z tym na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego skład Rady Nadzorczej Emitenta jest następujący: 1. Paweł Janiszewski, Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2. Jerzy Kowalski, Członek Rady Nadzorczej, 3. Zbigniew Gaciong, Członek Rady Nadzorczej, 4. Joanna Pydo, Członek Rady Nadzorczej, 5. Maciej Nowak, Członek Rady Nadzorczej. 1.4 Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł i dzieli się na akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. 4

5 W dniu 6 września 2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 4, w której upoważniło Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż ,00 zł poprzez emisję nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela (a także dokonało innych zmian Statutu Spółki - raport bieżący EBI nr 17/2018 z dnia 6 września 2018 r. Zmiany te zostały zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 17 października 2018 r. raport bieżący EBI nr 21/2018 z dnia 17 października 2018 r. zawiera zestawienie dokonanych zmian). W dniu 19 października 2018 r., po uzyskaniu stosownych zgód Rady Nadzorczej Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru. W dniu 25 października 2018 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę, w której oświadczył, iż wobec objęcia przez akcjonariuszy akcji zwykłych na okaziciela serii G, emisja tych akcji doszła do skutku. Akcje serii G zostały objęte przez 1 osobę prawną i 14 osób fizycznych. Cena emisyjna akcji serii G wynosiła 6,00 zł za akcję. Akcje serii G zostały objęte za wkłady pieniężne - poprzez dokonanie wpłat pieniężnych na rachunek Emitenta, w łącznej wysokości zł. Łączna wysokość szacowanych kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji akcji serii G wyniosła ,70 zł. W związku z objęciem akcji serii G Zarząd Spółki dokonał dookreślenia wysokości kapitału zakładowego Spółki na kwotę ,00 zł, a w związku z dookreśleniem wysokości kapitału zakładowego zmienia się 6 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe brzmienie: "Kapitał zakładowy wynosi ,00 zł (czterysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dwa tysiące trzysta sześćdziesiąt pięć złotych) i dzieli się na (cztery miliony siedemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące sześćset pięćdziesiąt) akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w tym: a (jeden milion sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od do , b (sto pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od do , c (dwieście sześćdziesiąt tysięcy czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od do , d (czterysta trzydzieści dziewięć tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od do , e (sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od do , f (jeden milion osiemset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od do , g (dwieście sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od do " Na dzień publikacji niniejszego raportu okresowego podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G nie zostało jeszcze wpisane do rejestru. 5

6 1.5 Informacja o strukturze akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% udziału w kapitale zakładowym oraz w głosach na walnym zgromadzeniu Emitenta: Akcjonariusz Porozumienie Akcjonariuszy 1 Na dzień przekazania poprzedniego raportu kwartalnego tj. na dzień 26 lipca 2018 r. Liczba akcji/głosów Udział w kapitale zakładowym/ ogólnej liczbie głosów Zmiana liczby akcji/głosów Na dzień przekazania niniejszego raportu kwartalnego tj. na dzień 14 listopada 2018 r. Liczba akcji/głosów Udział w kapitale zakładowym/ ogólnej liczbie głosów ,09% ,09% SNIPER FIZ ,76% ,76% Formonar Investments Limited ,05% ,05% Saturn TFI S.A ,62% ,62% Pozostali ,48% ,48% Suma ,00% ,00% 1 Łączna suma posiadania akcjonariuszy działających w porozumieniu zgodnie z art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz U poz. 512 z późn. zm.), zgodnie z raportem ESPI nr 64/2017 Spółki z dnia 12 grudnia 2017 r. 2 Poprzez Stability Fund 17 FIZ Aktywów Niepublicznych. 3 w tym podmiot pełniący funkcję Animatora Rynku, w wyniku realizacji obowiązku, o którym mowa w 7 ust. 4 Regulaminu ASO. Struktura własnościowa Emitenta (udział w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu) Saturn TFI S.A. 2 6,62% Formonar Investments Limited 9,05% SNIPER FIZ 9,76% Pozostali 3 59,48% Porozumienie Akcjonariuszy 1 15,09% 1 Łączna suma posiadania akcjonariuszy działających w porozumieniu zgodnie z art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U poz. 512 z późn. zm.), zgodnie z raportem ESPI nr 64/2017 Spółki z dnia 12 grudnia 2017 r. 2 Poprzez Stability Fund 17 FIZ Aktywów Niepublicznych. 3 w tym podmiot pełniący funkcję Animatora Rynku, w wyniku realizacji obowiązku, o którym mowa w 7 ust. 4 Regulaminu ASO. 6

7 1.6 Informacje dotyczące liczby osób zatrudnionych przez Emitenta, w przeliczeniu na pełne etaty Na dzień 30 września 2018 r. Emitent zatrudniał 9 osób, w tym 6 osób na umowę o pracę oraz 3 osoby w ramach umowy zlecenia. Na dzień 30 września 2018 r. Grupa Kapitałowa Emitenta zatrudniała łącznie 11 osób, w tym 8 osób na umowę o pracę oraz 3 osoby w ramach umowy zlecenia. 1.7 Autoryzowany Doradca W dniu 3 października 2018 r. Emitent zawarł pisemne porozumienie o rozwiązaniu umowy z dnia 8 kwietnia 2014 r., dotyczącej świadczenia usług Autoryzowanego Doradcy na rzecz Emitenta przez Blue Oak Advisory Sp. z o.o. Porozumienie weszło w życie z dniem jego zawarcia, tj. 3 października 2018 r. W dniu 8 października 2018 r. Emitent zawarł z IPO Doradztwo Kapitałowe S.A. umowę o sporządzenie dokumentu ofertowego, dokumentu informacyjnego oraz pełnienie funkcji Autoryzowanego Doradcy przy wprowadzeniu do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect akcji Spółki, które były emitowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w związku z Uchwałą Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 września 2018 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki, dającą upoważnienie Zarządowi do ww. podwyższenia kapitału zakładowego. Umowa weszła w życie z dniem podpisania. 1.8 Pozostałe podstawowe dane Emitenta Forma prawna: Kraj: Siedziba: Adres: Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: Spółka Akcyjna Polska Warszawa ul. Tadeusza Rejtana 17/16, Warszawa Telefon: + 48 (22) Faks: + 48 (22) info@infoscan.pl NIP: REGON: KRS: Podstawowe dane spółki zależnej cardio.link S.A. Forma prawna: Kraj: Siedziba: Adres: Spółka Akcyjna Polska Białystok ul. Żurawia Białystok Telefon: + 48 (22) Faks: + 48 (22)

8 Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: oraz NIP: REGON: KRS: Udział Emitenta w kapitale zakładowym: 100,00% Udział Emitenta w głosach na WZ: 100,00% 1.10 Podstawowe dane spółki zależnej Infoscan, LLC. Forma prawna: Kraj: Siedziba: Adres: LLC Limited Liability Company Stany Zjednoczone Ameryki Wilmington 1209 Orange Street, 19801, Wilmington, DE Rejestr Secretary of State of Delaware : Udział Emitenta w kapitale zakładowym: 100,00% Udział Emitenta w głosach na WZ: 100,00% 8

9 2 Kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta 2.1 Bilans Grupy Kapitałowej Emitenta Wyszczególnienie Na dzień Na dzień A. Aktywa trwałe , ,57 I. Wartości niematerialne i prawne , ,87 II. Wartość firmy jednostek podporządkowanych 0,00 0,00 III. Rzeczowe aktywa trwałe , ,70 IV. Należności długoterminowe 0,00 0,00 V. Inwestycje długoterminowe 0,00 0,00 VI. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 B. Aktywa obrotowe , ,66 I. Zapasy , ,44 II. Należności krótkoterminowe , ,66 III. Inwestycje krótkoterminowe , ,81 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe , ,75 C. Należne wpłaty na kapitał podstawowy 0,00 0,00 D. Udziały (akcje) własne 0,00 0,00 AKTYWA RAZEM , ,23 A. Kapitał (fundusz) własny , ,14 I. Kapitał (fundusz) podstawowy , ,00 II. Kapitał (fundusz) zapasowy , ,84 III. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 0,00 0,00 IV. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe ,80 0,00 V. Zysk (strata) z lat ubiegłych , ,77 VI. Zysk (strata) netto , ,93 VII. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) 0,00 0,00 B. Kapitał mniejszości 0,00 0,00 C. Ujemna wartość firmy jednostek podporządkowanych 0,00 0,00 D. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania , ,09 I. Rezerwy na zobowiązania 0,00 - II. Zobowiązania długoterminowe ,00 - III. Zobowiązania krótkoterminowe , ,10 IV. Rozliczenia międzyokresowe , ,99 PASYWA RAZEM , ,23 9

10 2.2 Rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej Emitenta Wyszczególnienie od od od od A. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym: , , , ,54 I. Przychody ze sprzedaży produktów , , , ,54 Zmiana stanu produktów (zwiększenie wartość dodatnia, 0,00 0,00 0,00 0,00 II. zmniejszenie wartość ujemna) III. Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki 0,00 0,00 0,00 0,00 IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 0,00 0,00 22,36 0,00 B. Koszty działalności operacyjnej , , , ,18 I. Amortyzacja , , , ,80 II. Zużycie materiałów i energii 8 111, , , ,28 III. Usługi obce , , , ,40 IV. Podatki i opłaty , , , ,90 V. Wynagrodzenia , , , ,00 VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia , , , ,00 VII. Pozostałe koszty rodzajowe , , , ,80 VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 0,00 0,00 11,12 0,00 C. Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B) , , , ,64 D. Pozostałe przychody operacyjne , , , ,67 I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0,00 0,00 0,00 0,00 II. Dotacje , , , ,39 III. Inne przychody operacyjne 11, ,35 136, ,28 E. Pozostałe koszty operacyjne 36,43 1,04 37,86 153,77 I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0,00 0,00 0,00 0,00 II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 0,00 0,00 0,00 0,00 III. Inne koszty operacyjne 36,43 1,04 37,86 153,77 F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E) , , , ,74 G. Przychody finansowe -420,05 0,00 50,96 0,00 I. Dywidendy i udziały w zyskach 0,00 0,00 50,96 0,00 II. Odsetki 0,00 0,00 0,00 0,00 III. Zysk ze zbycia inwestycji 0,00 0,00 0,00 0,00 IV. Aktualizacja wartości inwestycji 0,00 0,00 0,00 0,00 V. Inne -420,05 0,00 0,00 0,00 H. Koszty finansowe 1 736, , , ,19 I. Odsetki 286,77 0,93 286,77 20,75 II. Strata ze zbycia inwestycji 0,00 0,00 0,00 0,00 III. Aktualizacja wartości inwestycji 0,00 0,00 0,00 0,00 IV. Inne 1 449, , , ,44 I. Zysk (strata) brutto (F+G-H) , , , ,93 J. Podatek dochodowy 0,00 0,00 0,00 0,00 Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia 0,00 0,00 0,00 0,00 K. straty) L. Zysk (strata) netto (I-J-K) , , , ,

11 2.3 Rachunek przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej Emitenta Wyszczególnienie od od od od A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej I. Zysk (strata) netto , , , ,93 II. Korekty razem , , , ,75 III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) , , , ,68 B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy 0,00 0,00 50,96 0,00 II. Wydatki , , , ,06 III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) , , , ,06 C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. Wpływy 0, , , ,00 II. Wydatki 0,00-0,93 0,00-20,75 III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) 0, , , ,25 D. Przepływy pieniężne netto razem (A.III+/-B.III+/-C.III) , , , ,51 E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych , , , ,51 F. Środki pieniężne na początek okresu , , , ,30 G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/-D) , , , , Zestawienie zmian w kapitale własnym Grupy Kapitałowej Emitenta Wyszczególnienie od od od od I. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) , , , ,07 I.a. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po korektach , , , ,07 II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) , , , ,14 III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) , , , ,

12 3 Kwartalne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe emitenta 3.1 Bilans Emitenta Wyszczególnienie Na dzień Na dzień A. Aktywa trwałe , ,57 I. Wartości niematerialne i prawne , ,87 II. Rzeczowe aktywa trwałe , ,70 III. Należności długoterminowe 0,00 0,00 IV. Inwestycje długoterminowe , ,00 V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 B. Aktywa obrotowe , ,22 I. Zapasy , ,44 II. Należności krótkoterminowe , ,66 III. Inwestycje krótkoterminowe , ,37 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe , ,75 C. Należne wpłaty na kapitał podstawowy 0,00 0,00 D. Udziały (akcje) własne 0,00 0,00 AKTYWA RAZEM , ,79 A. Kapitał (fundusz) własny , ,04 I. Kapitał (fundusz) podstawowy , ,00 II. Kapitał (fundusz) zapasowy , ,84 III. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 0,00 0,00 IV. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 0,00 0,00 V. Zysk (strata) z lat ubiegłych , ,77 VI. Zysk (strata) netto , ,03 VII. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) 0,00 0,00 B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania , ,88 I. Rezerwy na zobowiązania 0,00 0,00 II. Zobowiązania długoterminowe ,00 0,00 III. Zobowiązania krótkoterminowe , ,89 IV. Rozliczenia międzyokresowe , ,99 PASYWA RAZEM , ,

13 3.2 Rachunek zysków i strat Emitenta Wyszczególnienie od od od od A. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym: , , , ,54 I. Przychody ze sprzedaży produktów , , , ,54 II. Zmiana stanu produktów (zwiększenie wartość dodatnia, zmniejszenie wartość ujemna) 0,00 0,00 0,00 0,00 III. Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki 0,00 0,00 0,00 0,00 IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 0,00 0,00 22,36 0,00 B. Koszty działalności operacyjnej , , , ,91 I. Amortyzacja , , , ,80 II. Zużycie materiałów i energii 8 111, , , ,28 III. Usługi obce , , , ,53 IV. Podatki i opłaty , , , ,90 V. Wynagrodzenia , , , ,00 VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia , , , ,60 VII. Pozostałe koszty rodzajowe , , , ,80 VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 0,00 0,00 11,12 0,00 C. Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B) , , , ,37 D. Pozostałe przychody operacyjne , , , ,24 I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów 0,00 0,00 0,00 0,00 trwałych II. Dotacje , , , ,39 III. Inne przychody operacyjne 10, ,92 133, ,85 E. Pozostałe koszty operacyjne 35,96 0,98 36,84 153,71 I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów 0,00 0,00 0,00 0,00 trwałych II. Aktualizacja wartości aktywów 0,00 0,00 0,00 0,00 niefinansowych III. Inne koszty operacyjne 35,96 0,98 36,84 153,71 F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E) , , , ,84 G. Przychody finansowe -420,05 0,00 50,96 0,00 I. Dywidendy i udziały w zyskach 0,00 0,00 50,96 0,00 II. Odsetki 0,00 0,00 0,00 0,00 III. Zysk ze zbycia inwestycji 0,00 0,00 0,00 0,00 IV. Aktualizacja wartości inwestycji 0,00 0,00 0,00 0,00 V. Inne -420,05 0,00 0,00 0,00 H. Koszty finansowe 1 700, , , ,19 I. Odsetki 286,70 0,93 286,70 20,75 II. Strata ze zbycia inwestycji 0,00 0,00 0,00 0,00 III. Aktualizacja wartości inwestycji 0,00 0,00 0,00 0,00 IV. Inne 1 413, , , ,44 I. Zysk (strata) brutto (F+G-H) , , , ,03 J. Podatek dochodowy 0,00 0,00 0,00 0,00 K. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku 0,00 0,00 0,00 0,00 (zwiększenia straty) L. Zysk (strata) netto (I-J-K) , , , ,

14 3.3 Rachunek przepływów pieniężnych Emitenta Wyszczególnienie od od od od A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej I. Zysk (strata) netto , , , ,03 II. Korekty razem , , , ,09 III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej , , , ,12 I. Wpływy 0,00 0,00 50,96 0,00 II. Wydatki , , , ,06 III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej , , , ,06 I. Wpływy 0,00 0, , ,00 II. Wydatki 0,00-0, ,00-20,75 III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) D. Przepływy pieniężne netto razem (A.III+/-B.III+/-C.III) E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych 0,00-0, , , , , , , , , , ,07 F. Środki pieniężne na początek okresu , , , ,30 G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/-D) , , , , Zestawienie zmian w kapitale własnym Emitenta Wyszczególnienie I. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) I.a. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po korektach od od od od , , , , , , , ,14 II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) , , , ,14 III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) , , , ,

15 4 Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu, w tym informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości Sprawozdanie finansowe sporządzono stosując poniżej opisane zasady rachunkowości: Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego Sprawozdanie finansowe sporządzone zostało w oparciu o zasady rachunkowości wynikające z przepisów ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. tj. z dnia 30 stycznia 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 395). W Spółce planowane jest dokonanie zmiany stosowanych zasad rachunkowości. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 28 czerwca 2018 r. podjęło uchwałę nr 22, w której postanowiło dokonać zmiany przyjętych zasad rachunkowości Infoscan S.A. i rozpocząć sporządzanie sprawozdań finansowych w Spółce zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. Sporządzanie i przekazywanie do publicznej wiadomości sprawozdań finansowych według nowych zasad (polityki rachunkowości) zostanie wprowadzone począwszy od 2016 roku. Uchwała wchodzi w życie z dniem złożenia do Komisji Nadzoru Finansowego wniosku o zatwierdzenie prospektu emisyjnego Spółki w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych objętych tym prospektem emisyjnym do obrotu na rynku regulowanym. Uchwałą nr 21 wymienione Walne Zgromadzenie z dnia 28 czerwca 2018 r. postanowiło o ubieganiu o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii A, B, C, D, E i F Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zobowiązało i upoważniło Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z wykonaniem tych postanowień. Zarząd, w związku z postanowieniami ww. uchwały wprowadził do stosowania w Grupie Kapitałowej jednolite zasady (polityki) rachunkowości. Wskutek zastosowania jednolitych zasad, wynik finansowy (strata) za lata poprzednie Grupy Kapitałowej, jak również Emitenta uległ zmianie, odpowiednio o: ,90 zł zmniejszenie straty za lata ubiegłe (sprawozdanie skonsolidowane); ,54 zł zmniejszenie starty za lata ubiegłe (sprawozdanie jednostkowe). Wprowadzenie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości w Grupie Kapitałowej jest konieczne dla rzetelnego i jasnego przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego. System rachunkowości został dostosowany do sporządzania wszelkich wymaganych od Emitenta sprawozdań, w tym również sprawozdań z uzyskanych dotacji oraz możliwych do uzyskania ulg podatkowych przewidzianych w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, w związku z prowadzoną działalnością badawczorozwojową. Wprowadzone zmiany, w szczególności polegają na określeniu zasad ujmowania i rozliczania kosztów prowadzonych prac badawczych i rozwojowych, ze względu na osiągnięcie w okresie sprawozdawczym znacznego udziału kosztów prac badawczo-rozwojowych z zakresu nowych rozwiązań telemedycznych w kosztach Grupy Kapitałowej i Emitenta. W związku z zachowaniem zasady współmierności przychodu i kosztu, koszty prac rozwojowych dotyczące długich okresów czasu są kapitalizowane w bilansie. Koszty prac rozwojowych, zgodnie ze zmienionymi zasadami są zaliczane do wartości niematerialnych i prawnych jeżeli mogą zostać zakwalifikowane jako prace rozwojowe zgodnie z MSR 38 Wartości niematerialne, to jest spełniają łącznie następujące warunki: z technicznego punktu widzenia istnieje możliwość ukończenia składnika aktywów niematerialnych, tak aby nadawał się do sprzedaży lub użytkowania, istnieje możliwość udowodnienia zamiaru ukończenia składnika oraz jego użytkowania i sprzedaży, składnik będzie zdolny do użytkowania lub sprzedaży, znany jest sposób w jaki składnik będzie wytwarzał przyszłe korzyści ekonomiczne, 15

16 Jeżeli powyższe przesłanki nie są spełnione, Grupa traktuje wydatki jako prace badawcze i odnosi je w ciężar kosztów bieżącego okresu. Emitent w prezentowanym sprawozdaniu za III kwartał 2018 roku, zgodnie z pełnym podejściem retrospektywnym odniósł skutki zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości na kapitał (fundusz) własny, wykazując je jako korektę zysku (straty) z lat ubiegłych. Przekształcone retrospektywnie dane porównawcze oraz skutki zmian odpowiedniej pozycji zestawienia zmian kapitału (funduszu) własnego zostaną zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym za 2018 rok. Przychody i koszty Przychody i koszty są rozpoznawane według zasady memoriałowej, tj. w okresach, których dotyczą, niezależnie od daty otrzymania lub dokonania płatności. Spółka prowadzi ewidencję kosztów w układzie rodzajowym oraz sporządza rachunek zysków i strat w wariancie porównawczym. Przychody osiągnięte w ramach podstawowej działalności operacyjnej spółka ujmuje w księgach rachunkowych zgodnie z zasadą memoriału, określoną w art. 6 ust. 1 ustawy o rachunkowości. Wartości niematerialne i prawne Wartości niematerialne i prawne ujmuje się w księgach według cen ich nabycia lub kosztów poniesionych na ich wytworzenie i umarza metodą liniową w następującym okresie: Koszty zakończonych prac rozwojowych 5 lat Koncesje, patenty, licencje i znaki towarowe 5 lat Wartość firmy 5 lat Oprogramowanie 2 lata Inne 5 lat Środki trwałe Wartość początkową środków trwałych ujmuje się w księgach według cen nabycia lub kosztów wytworzenia, pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne, a także o odpisy z tytułu trwałej utraty ich wartości. Cena nabycia i koszt wytworzenia środków trwałych obejmuje ogół ich kosztów poniesionych przez jednostkę za okres budowy, montażu, przystosowania i ulepszenia do dnia przyjęcia do używania, w tym również koszt obsługi zobowiązań zaciągniętych w celu ich finansowania i związane z nimi różnice kursowe, pomniejszony o przychody z tego tytułu. Środki trwałe amortyzowane są metodą liniową. Rozpoczęcie amortyzacji następuje w następnym miesiącu po przyjęciu środka trwałego do używania. Przykładowe okresy amortyzacji są następujące: Budynki 40 lat Urządzenia techniczne i maszyny 2 lata Środki transportu 5 lat Zapasy Zapasy wyceniane są według cen ich nabycia/zakupu lub kosztów wytworzenia nie wyższych od ich cen sprzedaży netto na dzień bilansowy. Wartość zapasów ustala się w oparciu o: Materiały - cenę zakupu/nabycia, przy czym rozchód wycenia się metodą FIFO Towary - cenę zakupu/nabycia, przy czym rozchód wycenia się metodą FIFO Wyroby gotowe - koszty wytworzenia, które obejmują koszty pozostające w bezpośrednim związku z danym produktem oraz uzasadnioną część kosztów pośrednio związanych z wytworzeniem tego produktu. 16

17 Zapasy wykazywane są w bilansie w wartości netto, tj. pomniejszone o wartość odpisów aktualizujących wynikających z ich wyceny według cen sprzedaży netto. Należności, roszczenia i zobowiązania, inne niż zaklasyfikowane jako aktywa i zobowiązania finansowe Należności wykazuje się w kwocie wymaganej zapłaty, z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny. Wartość należności aktualizuje się uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego, zaliczanego odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub do kosztów finansowych - zależnie od rodzaju należności, której dotyczy odpis aktualizujący. Zobowiązania ujmuje się w księgach rachunkowych w kwocie wymagającej zapłaty. Należności i zobowiązania wyrażone w walutach obcych wykazuje się na dzień dokonania operacji według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego ustalonego dla danej waluty na ten dzień chyba, że w zgłoszeniu celnym lub innym wiążącym jednostkę dokumencie ustalony został inny kurs. Na dzień bilansowy należności i zobowiązania wyrażone w walutach obcych wycenia się po obowiązującym na ten dzień średnim kursie ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Grupa kapitałowa Emitenta omówienie przyjętych zasad rachunkowości Zasady konsolidacji Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Infoscan obejmuje dane Emitenta tj. Infoscan S.A. oraz dane jednostkowego sprawozdania finansowego spółki zależnej cardio.link S.A., które zostało sporządzone na ten sam dzień sprawozdawczy w oparciu o te same zasady rachunkowości w odniesieniu do podobnych transakcji oraz zdarzeń, a także dane jednostkowego sprawozdania finansowego spółki zależnej Infoscan, LLC, które zostało sporządzone na ten sam dzień sprawozdawczy. Wynik finansowy Grupy obejmuje wszystkie osiągnięte i przypadające na jej rzecz przychody oraz związane z tymi przychodami koszty. Jednostki zależne Na dzień nabycia aktywa i pasywa jednostki zależnej są wyceniane według ceny nabycia. Nadwyżka ceny nabycia powyżej wartości godziwej jest ujmowana jako wartość firmy. Nadwyżkę udziału Grupy Infoscan w wartości godziwej aktywów netto nad ceną przejęcia ujmuje się bezpośrednio w rachunku zysków i strat. Udziały i akcje posiadane przez spółkę zależną cardio.link S.A. kwalifikowane jako inwestycje przeznaczone do obrotu nie podlegają konsolidacji. Inwestycje te wyceniane są według wartości godziwej, zaś zmiany wartości godziwej ujmowane są w rachunku zysków i strat w jakim wystąpiły. Korekty konsolidacyjne Salda rozrachunków wewnętrznych pomiędzy jednostkami Grupy Infoscan, transakcje zawierane w obrębie Grupy Infoscan oraz wszelkie wynikające z nich niezrealizowane zyski lub straty, a także przychody oraz koszty Grupy Infoscan, odpisy na należności wewnątrzgrupowe, odpisy aktualizujące wartość inwestycji, dywidendy wewnątrzgrupowe oraz wewnątrzgrupowa sprzedaż środków trwałych oraz instrumentów finansowych są eliminowane w trakcie sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji Pozycje zawarte w sprawozdaniach finansowych wycenia się w walucie, w oparciu o którą Grupa Infoscan prowadzi działalność tj. w walucie funkcjonalnej. Sprawozdania finansowe prezentowane są w złotych polskich (PLN). STOSOWANE METODY WYCENY AKTYWÓW I PASYWÓW 17

18 Kapitały własne Kapitałem zakładowym Grupy Infoscan jest kapitał zakładowy jednostki dominującej wykazywany w wysokości określonej w umowie lub statucie i wpisanej w rejestrze sądowym. Zadeklarowane, lecz nie wniesione wkłady kapitałowe ujmuje się jako należne wpłaty na poczet kapitału. Kapitał zapasowy tworzony jest z odpisów z czystego zysku rocznego jednostek wchodzących w skład Grupy Infoscan. Do wyceny pozostałych składników aktywów i pasywów Grupy Kapitałowej Infoscan stosuje się takie same zasady jakie przyjęto w jednostce dominującej Infoscan S.A. 5 Zwięzła charakterystyka istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z opisem najważniejszych czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki Wzrost wartości przychodów ze sprzedaży W okresie od zarówno Emitent, jak i cała Grupa Infoscan, wygenerowały ,88 zł przychodów netto ze sprzedaży przy ,47 zł w analogicznym okresie 2017 r., co oznacza wzrost o 26,93 % r/r. W ujęciu narastającym, obejmującym wszystkie trzy kwartały 2018 r., przychody netto ze sprzedaży Spółki i Grupy wyniosły ,17 zł, co wskazuje na wzrost o 16,52% r/r. Ujednolicenie zasad (polityki) rachunkowości w Grupie Kapitałowej W związku ze znacznym udziałem kosztów prac badawczo-rozwojowych Emitent postanowił ujednolicić stosowane w spółkach Grupy Kapitałowej zasady (polityki) rachunkowości, które zostały opisane w pkt. 4 niniejszego raportu kwartalnego. Informacja na temat procesu certyfikacji FDA W dniu 2 lipca 2018 roku w godzinach wieczornych wpłynęły do Spółki pytania od Food&Drug Administration ("FDA") dotyczące wniosku o certyfikację urządzenia MED Recorder na terenie USA. Zgodnie z dotychczasową korespondencją z FDA i informacjami otrzymywanymi przez Smith Associates ("Doradca") Spółka oczekiwała pozytywnego zakończenia procedury rozpatrywania wniosku, jednak zgodnie z otrzymanym pismem Emitent musiał doprecyzować kilka zagadnień dotyczących aplikacji (raport bieżący ESPI nr 33/2018 z dnia 3 lipca 2018 r.). Informacje o zdarzeniach dotyczących statusu certyfikacji FDA, które miały miejsce po zakończeniu okresu sprawozdawczego zamieszczono poniżej w pkt. 6 pt. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym. Zawarcie umowy z siecią przychodni na badania w zakresie diagnostyki bezdechu sennego W dniu 27 lipca 2018 r. Zarząd Spółki zawarł w umowę z Grupą Blue Medica Sp. z o.o. z siedzibą w Zgierzu, dotyczącą badań bezdechu sennego z wykorzystaniem urządzenia MED Recorder w połączeniu z zapisem i analizą różnych parametrów fizjologicznych. Umowa obejmuje wykonanie 300 badań po cenie 200 zł netto za badanie w okresie od sierpnia do grudnia 2018 r. Strony Umowy biorą pod uwagę kontynuowanie współpracy w zakresie diagnostyki bezdechu sennego po wykonaniu wskazanej liczby badań. Grupa BlueMedica dysponuje obecnie 12 placówkami medycznym w całym kraju, których zasięg obejmuje ponad 110 tys. pacjentów. Zawarcie umowy z Grupą BlueMedica jest częścią działań Emitenta w zakresie zwiększenia liczby badań bezdechu sennego na rynku polskim. (raport bieżący ESPI nr 36/2018 z dnia 27 lipca 2018 r.). Zastosowanie urządzenia MED Recorder do badań na pacjentach w USA W dniu 7 sierpnia 2018 r. Zarząd Spółki zawarł umowę z Clayton Sleep Institute, siecią amerykańskiej kliniki snu, dotyczącą realizacji badań porównujących działanie MED Recorder do innych dostępnych metod diagnozujących bezdech senny. Badanie przeprowadzane jest w ramach współpracy z Clayton Sleep Institute dotyczącej pilotażu 18

19 urządzenia, o którym Spółka informowała w raporcie ESPI nr 60/2017 opublikowanym 6 grudnia 2017 r. Ich wyniki posłużą w działaniach marketingowo - sprzedażowych na terenie Stanów Zjednoczonych. Będą również prezentowane w formie artykułu naukowego w amerykańskim piśmie branżowym oraz przedstawiane na konferencjach dla przedstawicieli amerykańskiej branży diagnostyki snu. Są prowadzone bezpośrednio przez dr Josepha Ojile, znanego specjalistę w zakresie pulmonologii, będącego m.in. członkiem rady dyrektorów National Sleep Foundation oraz członkiem the American Academy of Sleep Medicine. Rozpoczęcie badań było możliwe po uzyskaniu przez Clayton Sleep Institute od IRB (amerykański odpowiednik Komisji Bioetycznej) dopuszczenia urządzenia MED Recorder do badań na pacjentach. O dopuszczeniu Zarząd Infoscan S.A. powziął informację w dniu 23 sierpnia 2018 r. (raport bieżący ESPI nr 41/2018 z dnia 23 sierpnia 2018 r.). Badania rozpoczęły się na początku września 2018 r. W ramach umowy Clayton Sleep Instiute przeprowadza badania na 30 pacjentach. Na potrzeby prowadzonego badania używane są urządzenia dedykowane na rynek amerykański, których produkcje Spółka zleciła w marcu 2018, a odbiór zrealizowała w lipcu 2018 r. (raport bieżący ESPI nr 37/2018 z dnia 7 sierpnia 2018 r.). Podpisanie listu intencyjnego z ResMed Polska W dniu 8 sierpnia 2018 r. Zarząd Spółki podpisał list intencyjny z z ResMed Polska Sp. z o.o. ("ResMed"), podmiotem wchodzącym w skład grupy kapitałowej ResMed Inc. - światowego producenta wyrobów medycznych do terapii zaburzeń oddychania podczas snu. Celem listu jest wyrażenie woli podjęcia współpracy w zakresie zaoferowania pacjentom możliwości skorzystania z pełnej ścieżki diagnostycznej (dostarcza Spółka) i terapeutycznej (dostarcza ResMed) związanej z zaburzeniami oddychania podczas snu. Szczegółowe zasady współpracy i przedsięwzięć podejmowanych przez strony listu będą ustalane w trybie roboczym i regulowane w odrębnych umowach zawieranych przez strony listu. Zawarcie listu intencyjnego nie rodzi żadnych zobowiązań finansowych (raport bieżący ESPI nr 38/2018 z dnia 8 sierpnia 2018 r.). Sprzedaży badań diagnostycznych za pomocą urządzenia MED Recorder na terenie Filipin W dniu 24 września 2018 r. Spółka otrzymała informację o wydaniu przez filipińską Narodową Komisję Telekomunikacyjną (ang. National Telecommunications Commision) certyfikatu potwierdzającego zgodność oferowanego przez Emitenta urządzenia MED Recorder z filipińskimi normami radiowymi i standardami bezpieczeństwa radiowego (raport bieżący ESPI nr 44/2018 z dnia 24 września 2018 r.). O akceptacji organizacji branżowej umożliwiającej rozpoczęcie procedur rejestracyjnych urządzenia Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 23/2018 z dnia 25 maja 2018 r. Certyfikacja urządzenia MED Recorder przeprowadzana była w związku z realizacją umowy Emitenta z MedwoRx International Pte. Ltd, dotyczącej sprzedaży badań diagnostycznych bezdechu sennego na rynkach Azji Południowo- Wschodniej, o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 28/2018 z dnia 18 czerwca 2018 r. W dniu 26 września 2018 r. Zarząd Emitenta otrzymał z Filipińskiej Agencji Żywności i Leków (Food and Drug Administration, dalej: FDA) certyfikat, potwierdzający iż rejestracja urządzenia MED Recorder przez FDA nie jest obecnie wymagana (raport bieżący ESPI nr 45/2018 z dnia 26 września 2018 r.). Uzyskanie tej informacji oznaczało, iż spełnione zostały wszystkie warunki do rozpoczęcia sprzedaży badań diagnostycznych za pomocą urządzenia MED Recorder na terenie Filipin. W związku z tym w ramach realizacji umowy Spółki z Partnerem - MedwoRx International Pte. Ltd., zaplanowano prezentacje urządzenia i rozmowy Partnera z lekarzami i klinikami w kwestii podpisania stosownych umów. W październiku dostarczono również Partnerowi pierwszą partię urządzeń MED Recorder przeznaczonych na rynek azjatycki, za pomocą których przeprowadzone zostaną pierwsze komercyjne badania. Brak wymogu certyfikacji urządzenia MED Recorder wynikał z braku wdrożenia przez filipińskie FDA nowych wytycznych dotyczących rejestracji produktów medycznych. Zostało to wskazane w treści certyfikatu, przy czym treść certyfikatu zawiera zastrzeżenie, iż po wdrożeniu przez FDA stosownych wytycznych może on zostać odwołany lub anulowany. Wdrożenie wytycznych planowane jest na dzień 1 kwietnia 2019 r. Zgodnie z informacjami przekazanymi Spółce przez Partnera, po wdrożeniu wytycznych MED Recorder może zostać 19

20 automatycznie wpisany na listę urządzeń certyfikowanych, bądź FDA może zwrócić się o przedłożenie dodatkowych dokumentów potwierdzających spełnienie dodatkowych norm, o ile takie się pojawią. 6 Istotne zdarzenia po dniu bilansowym Podjęcie decyzji dotyczącej rozwoju zakresu działalności w Polsce i zawarcie pierwszego listu intencyjnego w sprawie proponowania pacjentom cierpiącym na ZOPS możliwości skorzystania z pełnej ścieżki diagnostycznej i terapeutycznej W dniu 1 października 2018 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o utworzeniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, w której Emitent obejmie 100% udziałów ("Spółka Zależna"). Spółka Zależna, po dokonaniu wpisu do stosownego rejestru, będzie pełniła w Grupie Kapitałowej Infoscan rolę podmiotu leczniczego zgodnie z Ustawą o działalności leczniczej z dnia 15 kwietnia 2011 r. (Dz.U. Nr 112, poz. 654 z późn. zm.). Funkcjonowanie Spółki Zależnej jako podmiotu leczniczego i planowane zawieranie przez nią umów o współpracy z sieciami klinik oraz producentami sprzętu do terapii Zaburzeń Oddychania Podczas Snu (ZOPS) umożliwi rozszerzenie dotychczas oferowanej usługi, polegającej na dostarczeniu wyłącznie "technicznego" raportu z badania ZOPS, na oferowanie usługi kompletnej - od raportu z badania ZOPS do proponowania pacjentowi, u którego zdiagnozowano ZOPS, konkretnych rozwiązań terapeutycznych. Wobec wspomnianych wyżej planów zawierania umów o współpracy oraz doceniając rolę lekarzy stomatologów w profilaktyce, diagnozowaniu i leczeniu pacjentów chorujących na ZOPS, Emitent zawarł pierwszy list intencyjny z podmiotem funkcjonującym na rynku polskim - spółką Dentalux Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, zajmującą się świadczeniem usług stomatologicznych. Strony wyraziły w liście wolę nawiązania współpracy w taki sposób, aby zaproponować pacjentom cierpiącym na ZOPS możliwość skorzystania z pełnej ścieżki diagnostycznej i terapeutycznej w prosty i łatwy sposób. Szczegółowe zasady współpracy i przedsięwzięć podejmowanych na podstawie listu intencyjnego mają być uregulowane w odrębnej umowie, a jego zawarcie nie rodzi dla stron zobowiązań finansowych (raport bieżący ESPI nr 46/2018 z dnia 1 października 2018 r.).. Aktualizacja informacji dotyczących statusu certyfikacji FDA W dniu 16 października 2018 r. Zarząd Spółki zakończył analizę odpowiedzi uzyskanych w dniu 12 października od U.S. Food&Drug Administration (FDA) w ramach tzw. procedury Q-Submission (procedura konsultacji z FDA). W wyniku przeprowadzenia procedury Q-Submission Spółka pozyskała informację o braku konieczności przeprowadzania dodatkowych badań klinicznych dla urządzenia MED Recorder. Ponadto Spółka uzyskała dodatkowe wyjaśnienia dotyczące kwestii zawartych w pytaniach otrzymanych w dniu 2 lipca 2018 r. (o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 33/2018). W wyniku przeprowadzonej analizy odpowiedzi FDA, Zarząd Spółki stwierdził, że odpowiedzi te są zgodne z oczekiwaniami Spółki. Obecnie Infoscan w oparciu o otrzymane przez stronę amerykańską wytyczne i informacje sporządza finalne odpowiedzi na pytania otrzymane w dniu 2 lipca 2018 r., które zostaną skierowane do oceny FDA. W opinii Zarządu Spółki, biorąc pod uwagę obecny harmonogram prac, Spółka spodziewa się uzyskania decyzji FDA dotyczącej certyfikatu dla urządzenia MED Recorder do końca bieżącego roku (raport bieżący ESPI nr 47/2018 z dnia 17 października 2018 r.). 7 Informacja dotycząca prognoz wyników Emitent nie publikował prognoz wyników finansowych na 2018 rok. 20

21 8 W przypadku, gdy dokument informacyjny emitenta zawierał informacje, o których mowa w 10 pkt 13a) załącznika nr 1 do regulaminu ASO opis stanu realizacji działań i inwestycji emitenta oraz harmonogramu ich realizacji Dokument Informacyjny Emitenta nie zawierał informacji, o których mowa w 10 pkt 13a) Załącznika nr 1 do Regulaminu ASO. 9 Inicjatywy nastawione na wprowadzenie rozwiązań innowacyjnych w przedsiębiorstwie, podejmowane w obszarze rozwoju prowadzonej działalności W kontekście projektu Amulet realizowanego w ramach działania StrategMED, Spółka kontynuowała prace nad prototypem części dotyczącej mobilnego urządzenia telemedycznego do analizy przewlekłej niewydolności serca. Urządzenie zostało przekazane do testów pozostałym partnerom konsorcjum w maju 2018 r. Emitent kontynuuje wprowadzanie modyfikacji w firmware urządzenia, które zostały zgłoszone przez pozostałych członków konsorcjum. 21