- PROJEKT - Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne Police S.A, działając na podstawie 49 pkt 10) Statutu Spółki,

Transkrypt

1 - PROJEKT - UCHWAŁA NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY ZAKŁADY CHEMICZNE POLICE S.A. OBRADUJĄCEGO W DNIU 8 PAŹDZIERNIKA 2014 ROKU W SPRAWIE ROZPORZĄDZENIA NIERUCHOMOŚCIAMI GRUPY AZOTY ZAKŁADY CHEMICZNE POLICE S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne Police S.A, działając na podstawie 49 pkt 10) Statutu Spółki, uchwala, co następuje Wyraża się zgodę na rozporządzanie nieruchomościami, z których część leży w granicach portów i przystani morskich, poprzez przeniesienie w całości lub części prawa użytkowania wieczystego działek gruntowych zabudowanych i niezabudowanych, o łącznej powierzchni 36,9426 ha i wartości rynkowej ,00 zł (słownie: dziesięć milionów sześćset czternaście tysięcy sto pięćdziesiąt złotych 00/100) wraz z budynkami, budowlami i środkami trwałymi o wartości rynkowej ,00 zł (słownie: dwa miliony sto dwanaście tysięcy złotych osiemset złotych 00/100) aportem do spółki Zarząd Morskiego Portu Police Sp. z o.o., w zamian za objęcie nowych udziałów tej Spółki. 2. Wykaz działek, o których mowa w 1 ust. 1, wraz z budynkami, budowlami i środkami trwałymi, stanowi Załącznik do niniejszej Uchwały. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

2 Załącznik nr 1 Lp. Wykaz działek gruntowych do przekazania aportem ZMPP działki gruntowej Powierzchnia [ha] inwent. Użytek Wartość rynkowa wg wyceny z dnia r [zł] Własność Księga wieczysta MPK 1. 54/32 4, Ba, N ,00 Skarb Państwa SZ2S/ / /13 2, ŁVI, Bp, N ,00 Skarb Państwa SZ2S/ / /15 2, Ł VI, N ,00 Skarb Państwa SZ2S/ / , W, PsV, ŁIV ,00 Gmina Police SZ2S/ / /4 0, dr ,00 Gmina Police SZ2S/ / /26 0, Ba, Tr ,00 Gmina Police SZ2S/ / /4 0, Ba, Tr ,00 Gmina Police SZ2S/ / /5* 14, Ba ,00 Skarb Państwa SZ2S/ / /2** 6, Lz-ŁV, Bi, Ti,N, Tr ,00 Gmina Police SZ2S/ / , ,00 SUMA * działka obciążona hipoteką - do wyłączenia z księgi wieczystej ** działka zabudowana - do przekazania wraz ze środkami trwałymi

3 Działka nr 1982/2 - środki trwałe Załącznik nr 1 numer składnika pierwotny numer nazwa składnika majątku data aktywacji wartość śr. trwałych wg wyceny z dnia r BUDYNEK AGREGATU-PRĄDOTWÓRCZEGO/MAGAZYN PALIW/ , DALBA NA ROZTOCE ODRZAŃSKIEJ , DALBA NA ROZTOCE ODRZAŃSKIEJ , KANAŁ OTWARTY ŻEGLOWNY NA ROZTOCE ODRZAŃSKIEJ* , KANAŁ OTWARTY ŻEGLOWNY W PORCIE NA RZECE GUNICA* , KANAŁ OTWARTY ŻEGLOWNY NA OSTROWIE KIEŁPIŃSKIM* , WAŁY P.POWODZIOWE , PLAC SKŁADOWY , DROGA WEWNĘTRZNA , DALBA NA ROZTOCE ODRZAŃSKIEJ , DALBA W PORCIE , DALBA W PORCIE , DALBA NA ROZTOCE ODRZAŃSKIEJ , DALBA NA ROZTOCE ODRZAŃSKIEJ , DALBA NA ROZTOCE ODRZAŃSKIEJ , DALBA NA ROZTOCE ODRZAŃSKIEJ , DALBA NA ROZTOCE ODRZAŃSKIEJ , DALBA NA ROZTOCE ODRZAŃSKIEJ , NABRZEŻE PRZEŁADUNKOWE , DALBA W PORCIE , DALBA W PORCIE , BUDYNEK TRAFOSTACJI , ,00 *nakłady na umocnienie ścianek, działka własnością Skarbu Państwa

4 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne Police S.A PODJĘCIE UCHWAŁY W SPRAWIE ROZPORZĄDZENIA NIERUCHOMOŚCIAMI GRUPY AZOTY ZAKŁADY CHEMICZNE POLICE S.A. Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne Police S.A. zwraca się z wnioskiem o wyrażenie zgody na: rozporządzanie nieruchomościami, z których część leży w granicach portów i przystani morskich, poprzez przeniesienie w całości lub części prawa użytkowania wieczystego działek gruntowych zabudowanych i niezabudowanych, o łącznej powierzchni 36,9426 ha i wartości rynkowej ,00 zł (słownie: dziesięć milionów sześćset czternaście tysięcy sto pięćdziesiąt złotych 00/100) wraz z budynkami, budowlami i środkami trwałymi o wartości rynkowej ,00 zł (słownie: dwa miliony sto dwanaście tysięcy złotych osiemset złotych 00/100) aportem do spółki Zarząd Morskiego Portu Police Sp. z o.o., w zamian za objęcie nowych udziałów tej Spółki. UZASADNIENIE Grupa Azoty Zakłady Chemiczne Police S.A. jest użytkownikiem wieczystym i właścicielem niezabudowanych działek gruntowych zlokalizowanych w okolicy Portu Morskiego w Policach, leżących w granicach portów i przystani morskich, określonych w Rozporządzeniu Ministra Infrastruktury z dnia 22 września 2009 r. w sprawie ustalenia granicy portu morskiego w Policach od strony lądu (Dz. U ). Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd Grupy Azoty Zakłady Chemiczne Police S.A. zwrócił się do Rady Nadzorczej o opinię oraz do Walnego Zgromadzenia o wyrażenie zgody na rozporządzenie nieruchomościami z których część leży w granicach portów i przystani morskich, poprzez przeniesienie w całości lub części prawa użytkowania wieczystego działek gruntowych zabudowanych i niezabudowanych, o łącznej powierzchni 36,9426 ha i wartości rynkowej ,00 zł (słownie: dziesięć milionów sześćset czternaście tysięcy sto pięćdziesiąt złotych 00/100) wraz z budynkami, budowlami i środkami trwałymi o wartości rynkowej ,00 zł (słownie: dwa miliony sto dwanaście tysięcy złotych osiemset złotych 00/100) aportem do spółki Zarząd Morskiego Portu Police Sp. z o.o., w zamian za objęcie nowych udziałów tej Spółki (struktura udziałów w ZMPP Sp. z o.o.: Grupa Azoty Zakłady Chemiczne Police S.A. 99,975%, Gmina Police 0,025%).

5 Zarząd Grupy Azoty Zakłady Chemiczne Police S.A. podjął w tej sprawie Uchwałę Nr 372/VI/14 z dnia 24 lipca 2014 r., która została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Grupy Azoty Zakłady Chemiczne Police S.A. Uchwałą Nr 84/VI/14 z dnia 27 sierpnia 2014 r. Po przekazaniu aportem działek gruntowych o wartości rynkowej ,0 zł, oraz posadowionych na nich budynków, budowli i środków trwałych o wartości rynkowej ,0 zł, Grupa Azoty Zakłady Chemiczne Police S.A. zwiększy swój udział procentowy w strukturze własnościowej Zarządu Morskiego Portu Police Sp. z o.o. do poziomu 99,985 %. Wniesienie praw do nieruchomości będzie miało dodatni pływ na wyniki finansowe Grupy Azoty Zakłady Chemiczne Police S.A. Powyższe działanie jest zgodne z umową Spółki Zarządu Morskiego Portu Police Sp. z o.o. oraz zapisami ustawy o portach i przystaniach morskich. Jednym z podstawowych elementów przedmiotu działalności podmiotu zarządzającego portem jest pozyskiwanie gruntu na potrzeby rozwoju portu, a nabycie przez ZMPP Sp. z o.o. prawa użytkowania wieczystego nieruchomości przyczyni się w znacznym stopniu do podejmowania działań statutowych, związanych z zarządzaniem nieruchomościami, planowaniem rozwoju portu i infrastruktury portowej. Zgodnie z 49 pkt 10) Statutu Grupy Azoty Zakłady Chemiczne Police S.A. rozporządzenie nieruchomościami o wartości rynkowej przekraczającej zł wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. W związku z powyższym, wnosimy o podjęcie uchwały Walnego Zgromadzenia wyrażającej zgodę na rozporządzanie nieruchomościami, w sposób wskazany w Uchwale Nr 372/VI/14 Zarządu Grupy Azoty Zakłady Chemiczne Police S.A. z dnia 24 lipca 2014 r. oraz w Uchwale Nr 84/VI/14 Rady Nadzorczej Grupy Azoty Zakłady Chemiczne Police S.A. z dnia 27 sierpnia 2014 r.

6 Załącznik nr 5 do Protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej w dniu r. Uchwała nr 84/VI/14 Rady Nadzorczej Grupy Azoty Zakłady Chemiczne Police S.A. z dnia 27 sierpnia 2014 r. w sprawie: zaopiniowania wniosku Zarządu dotyczącego rozporządzenia nieruchomościami Grupy Azoty Zakłady Chemiczne Police S.A. Na podstawie 30 ust. 1 pkt 19) Statutu Grupy Azoty Zakłady Chemiczne Police S.A. w związku z Uchwałą nr 372/VI/14 Zarządu Spółki z dnia r., Rada Nadzorcza Grupy Azoty Zakłady Chemiczne Police S.A. postanawia: 1. Pozytywnie zaopiniować wniosek Zarządu dotyczący rozporządzania nieruchomościami, z których część leży w granicach portów i przystani morskich, poprzez przeniesienie w całości lub części prawa użytkowania wieczystego działek gruntowych zabudowanych i niezabudowanych, o łącznej powierzchni 36,9426 ha i wartości rynkowej ,00 zł (słownie: dziesięć milionów sześćset czternaście tysięcy sto pięćdziesiąt złotych 00/100) wraz z budynkami, budowlami i środkami trwałymi o wartości rynkowej ,00 zł (słownie: dwa miliony sto dwanaście tysięcy złotych osiemset złotych 00/100) aportem do spółki Zarząd Morskiego Portu Police Sp. z o.o., w zamian za objęcie nowych udziałów tej Spółki. 2. Wykaz działek, o których mowa w 1 wraz z budynkami, budowlami i środkami trwałymi, stanowi Załącznik do niniejszej Uchwały. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 3. Głosowanie przeprowadzono w trybie jawnym/tajnym i w trybie opisanym w 38 ust.5 Statutu Spółki.

9 Zał. Nr 5 do Protokołu Zarządu Nr 88/VI/14 z dnia r. Uchwała Nr 372/VI/14 Zarządu Grupy Azoty Zakłady Chemiczne Police S.A. z dnia 24 lipca 2014 r. w sprawie: rozporządzenia nieruchomościami Grupy Azoty Zakłady Chemiczne Police S.A., objęcia nowych udziałów w spółce Zarząd Morskiego Portu Police Sp. z o.o. oraz określenia sposobu głosowania pełnomocnika na Zgromadzeniu Wspólników spółki Zarząd Morskiego Portu Police Sp. z o.o. Na podstawie: 19 ust. 2 pkt 12), 30 ust. 2 pkt 2) i 49 pkt 10) Statutu Spółki, 19 ust. 12 pkt 12) i 30 ust. 2 pkt 2) Statutu Spółki, 19 ust. 2 pkt 13), 30 ust. 1 pkt 19) Statutu Spółki, 30 ust. 2 pkt 3), 30 ust. 2 pkt 13 lit. a), b) i e) Statutu Spółki, Zarząd Grupy Azoty Zakłady Chemiczne Police S.A., pod warunkiem uzyskania wymaganych zgód korporacyjnych uchwala, co następuje: Wyraża się zgodę na rozporządzanie nieruchomościami Grupy Azoty Zakłady Chemiczne Police S.A., z których część leży w granicach portów i przystani morskich, poprzez: a) przeniesienie w całości lub części prawa użytkowania wieczystego działek gruntowych zabudowanych i niezabudowanych, o łącznej powierzchni 36,9426 ha i wartości rynkowej ,00 zł (słownie: dziesięć milionów sześćset czternaście tysięcy sto pięćdziesiąt złotych 00/100) wraz z budynkami, budowlami i środkami trwałymi o wartości rynkowej ,00 zł (słownie: dwa miliony sto dwanaście tysięcy złotych osiemset złotych 00/100) aportem do spółki Zarząd Morskiego Portu Police Sp. z o.o., w zamian za objęcie nowych udziałów tej Spółki; b) sprzedaż w całości lub w części na rzecz spółki Zarząd Morskiego Portu Police Sp. z o.o. prawa użytkowania wieczystego działek gruntowych o łącznej powierzchni 6,9382 ha i wartości rynkowej ,00 zł (słownie: jeden milion osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset złotych 00/100), za cenę według wartości rynkowej. 2. Wykaz działek, o których mowa w 1 ust. 1 lit. a) wraz z budynkami, budowlami i środkami trwałymi, stanowi Załącznik Nr 1 do niniejszej Uchwały. 3. Wykaz działek gruntowych, o których mowa w 1 ust. 1 lit. b), stanowi Załącznik Nr 2 do niniejszej Uchwały. 2. Wyraża się zgodę na nabycie przez Grupę Azoty Zakłady Chemiczne Police S.A. składników aktywów trwałych w postaci: do (słownie: dwieście pięćdziesiąt cztery tysiące pięćset trzydzieści dziewięć) nowych udziałów o wartości nominalnej każdego udziału równej 50 zł, o łącznej wartości nominalnej do ,00 zł (słownie: dwanaście milionów siedemset dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt złotych 00/100), w zamian za aport niepieniężny w postaci nieruchomości leżących w granicach portu i przystani morskich o łącznej powierzchni do 36,9426 ha wraz ze środkami trwałymi o łącznej wartości do ,00 zł (słownie: dwanaście milionów siedemset dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt złotych 00/100).

10 Zał. Nr 5 do Protokołu Zarządu Nr 88/VI/14 z dnia r. 3. Upoważnia się umocowanego reprezentanta Grupy Azoty Zakłady Chemiczne Police S.A. do głosowania na Zgromadzeniu Wspólników Zarząd Morskiego Portu Police Sp. z o.o. w następujący sposób: a) w sprawie dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego spółki Zarząd Morskiego Portu Police Sp. z o.o. głosować za podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji do nowych udziałów o wartości nominalnej każdego udziału równej 50 zł i o łącznej wartości do ,00 zł; b) w sprawie objęcia nowych udziałów głosować za objęciem przez Grupę Azoty Zakłady Chemiczne Police" S.A. wszystkich, do , nowych udziałów o wartości nominalnej każdego udziału równej 50 zł i o łącznej wartości do ,00 zł, w zamian za aport niepieniężny w postaci nieruchomości leżących w granicach portu i przystani morskich o powierzchni do 36,9426 ha i środków trwałych, o łącznej wartości do ,00 zł; c) w sprawie dokonania zmian w umowie spółki Zarząd Morskiego Portu Police Sp. z o.o. wynikających z podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych udziałów i objęcia ich przez Grupę Azoty Zakłady Chemiczne Police S.A. głosować za dokonaniem zmian w 5 umowy spółki, wynikających z podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych udziałów i objęcia ich przez Grupę Azoty Zakłady Chemiczne Police S.A.; d) w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Zarząd Morskiego Portu Police Sp. z o.o. nieruchomości gruntowych o łącznej powierzchni do 6,9382 ha głosować za zgodą na nabycie od Grupy Azoty Zakłady Chemiczne Police S.A. nieruchomości gruntowych, o łącznej powierzchni do 6,9382 ha i o wartości rynkowej do ,00 zł, za cenę według wartości rynkowej; e) w sprawie dokonania zmian w umowie spółki Zarząd Morskiego Portu Police Sp. z o.o. wynikających ze zmiany nazwy wspólnika głosować za dokonaniem zmian w umowie spółki Zarząd Morskiego Portu Police Sp. z o.o. wynikających ze zmiany nazwy wspólnika, poprzez zastąpienie Zakłady Chemiczne Police S.A. tekstem Grupa Azoty Zakłady Chemiczne Police S.A. ; f) w sprawie pozbawienia wspólników prawa pierwszeństwa objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym głosować za pozbawieniem wspólników prawa pierwszeństwa objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym W celu realizacji postanowień określonych w 1 ust. 1 lit. a), Zarząd wystąpi do Rady Nadzorczej o wyrażenie opinii, a po jej uzyskaniu do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na dokonanie czynności wskazanych w 1 ust. 1 lit. a). 2. W celu realizacji postanowień 1 ust. 1 lit. b), 2 i 3 lit. a) e), Zarząd wystąpi do Rady Nadzorczej o wyrażenie stosownych zgód. 5. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

13 Załącznik Nr 2. Wykaz działek gruntowych do sprzedaży ZMPP Sp. z o.o. Lp. działki gruntowej Powierzchnia [ha] inwent. Opłata za uw [zł] Podatek od nieruchomości i rolny [zł] Użytek Wartość rynkowa wg wyceny z dnia r [zł] wartość za m2 wg wyceny [zł] Własność Księga wieczysta MPK Uwagi , ,50 rów - zwolniony W ,00 28,29 Gmina Police SZ2S/ / , ,31 rów - zwolniony W ,00 29,74 Gmina Police SZ2S/ / , ,82 rów - zwolniony W ,00 29,74 Gmina Police SZ2S/ / , ,80 799,00 W, ŁIV, ,00 26,83 Gmina Police SZ2S/ / /1 0, ,64 rów - zwolniony W ,00 29,74 Gmina Police SZ2S/ / SUMA 6, ,07 799, ,00