Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Nemex S.A. z siedzibą w Warszawie

Transkrypt

1 wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia wybrać Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w osobie: [ ] stwierdzenia prawidłowości zwołania oraz jego ważności i zdolności do podejmowania uchwał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym [ ] prawidłowość zwołania oraz jego ważność i zdolność do podejmowania uchwał. przyjęcia porządku obrad

2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia przyjąć następujący porządek obrad: 1) Otwarcie. 2) Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania oraz jego ważności i zdolności do podejmowania uchwał. 4) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad. 5) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki w zakresie udzielonego Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez zwiększenie kwoty o jaką Zarząd może maksymalnie podwyższyć kapitał zakładowy. 6) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki w zakresie udzielonego Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez wyrażenie zgody na pozbawienie dotychczasowych akc jonariuszy prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego. 7) Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa aportem w zamian za objęcie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. 8) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia jednolitej treści statutu Spółki. 9) Wolne głosy i wnioski. 10) Zamknięcie obrad. zmiany statutu Spółki w zakresie udzielonego Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez zwiększenie kwoty o jaką Zarząd może maksymalnie podwyższyć kapitał zakładowy

3 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie artykułu 430, artykułu 444 i artykułu 445 kodeksu spółek handlowych, a także w związku z rejestracją podwyższenia wysokości kapitału zakładowego Spółki przez Krajowy Rejestr Sądowy w dniu 16 lutego 2012, niniejszym postanawia wyrazić zgodę na zmianę treści paragrafu 7a statutu Spółki w ten sposób, że zwiększa się kwotę, o jaką Zarząd może maksymalnie podnieść kapitał zakładowy Spółki w ramach kapitału docelowego, do kwoty (słownie: siedemset dwadzieścia dwa tysiące dwieście pięćdziesiąt) złotych. W związku z powyższym nowa treść punktu 1. paragrafu 7a statutu Spółki brzmi Zarząd jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki przez emisję nowych akcji, o sumę nie większą niż (słownie: siedemset dwadzieścia dwa tysiące dwieście pięćdziesiąt) złotych, w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). zmiany statutu Spółki w zakresie udzielonego Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez wyrażenie zgody na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie artykułu 447 kodeksu spółek handlowych, a także po zapoznaniu się z opinią Zarządu stanowiącą załącznik do niniejszej uchwały,

4 postanawia upoważnić Zarząd do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w części lub w całości prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego. Do podjęcia przez Zarząd uchwały o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy w części lub w całości prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej. 3. W związku z powyższym nowa treść punktu 3. paragrafu 7a statutu Spółki brzmi 3. Zarząd, pod warunkiem uzyskania zgody Rady Nadzorczej, może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w części lub w całości prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego na podstawie udzielonego upoważnienia. Ponadto nowa treść punktu 4. litera d) paragrafu 7a statutu Spółki brzmi d) podejmowania uchwał oraz innych niezbędnych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej i prywatnej oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie tych akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (rynek NewConnect ) lub na rynku regulowanym organizowanym w oparciu o przepisy Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Opinia Zarządu stanowiąca załącznik do powyższej uchwały brzmi jak następuje: Zarząd spółki Nemex S.A. z siedzibą w Warszawie rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki głosowanie za wyrażeniem zgody na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do akcji, które będą emitowane w ramach kapitału docelowego. Celem Zarządu jest stworzenie możliwości rozliczania się Spółki z ewentualnych transakcji nabycia aktywów za pomocą akcji Spółki. Dodatkowo przeprowadzenie emisji akcji przez Zarząd w ramach kapitału docelowego oraz możliwość zaoferowania ich objęcia wskazanemu podmiotowi przyczyni się do obniżenia kosztów dokonywanych w przyszłości transakcji.

5 wyrażenia zgody na wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa aportem w zamian za objęcie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie artykułu 393 kodeksu spółek handlowych, niniejszym wyraża zgodę na wniesienie aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa i objęcia w zamian za wnoszony aport udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do określenia dokładnych warunków, na jakich odbędzie się wniesienie aportu oraz objęcie udziałów, a także do dokonania wszelkich czynności faktycznych związanych z wniesieniem aportu i objęciem udziałów. upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia jednolitej treści statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art kodeksu spółek handlowych upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian Statutu wprowadzonych uchwałami niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.