Skonsolidowany raport kwartalny QSr 3 / 2008 (kwartał) / (rok)

Transkrypt

1 TPSA - skorygowany QSr KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Skonsolidowany raport kwartalny QSr 3 / 2008 (kwartał) / (rok) (zgodnie z 86 ust. 2 i 87 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. - Dz.U. Nr 209, poz. 1744) dla emitentów papierów wartościowych prowadzących działalność wytwórczą, budowlaną, handlową lub usługową za 3 kwartał roku obrotowego 2008 obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2008 r. do dnia 30 września 2008 r. zawierający skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe według: Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej w walucie: zł oraz skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe według: Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej w walucie: zł data przekazania: 29 października 2008 TELEKOMUNIKACJA POLSKA S.A.... (pełna nazwa emitenta) TP S.A. Telekomunikacja (tel) (skrócona nazwa emitenta) (sektor wg klasyfikacji GPW w Warszawie) Warszawa (kod pocztowy) (miejscowość) Twarda (ulica) (numer) (telefon) (fax). investor.relations@telekomunikacja.pl ( ) (www) (NIP) (REGON) WYBRANE DANE FINANSOWE 3 kwartał narastająco okres od do kwartał narastająco okres od do kwartał narastająco okres od do kwartał narastająco okres od do dane dotyczące skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego I. Przychody II. Zysk operacyjny III. Skonsolidowany zysk przed opodatkowaniem IV. Skonsolidowany zysk netto V. Zysk netto przypisany akcjonariuszom TP SA VI. Zysk na jedną akcję (w złotych/eur) (podstawowy i rozwodniony) 1,47 1,19 0,43 0,31 VII. Średnia ważona liczba akcji (w milionach) (podstawowa i rozwodniona) VIII. Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej IX. Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej ( ) ( ) ( ) ( ) X. Środki pieniężne netto z działalności finansowej ( ) ( ) ( ) ( ) XI. Zmiana stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych ( ) ( ) stan na stan na stan na stan na XII. Aktywa trwałe XIII. Aktywa obrotowe XIV. Aktywa przeznaczone do sprzedaży XV. Aktywa razem XVI. Kapitał akcyjny XVII. Kapitał własny przypisany akcjonariuszom TP S.A XVIII. Kapitały własne XIX. Zobowiązania długoterminowe XX. Zobowiązania krótkoterminowe XXI. Zobowiązania powiązane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży dane dotyczące skróconego sprawozdania finansowego 3 kwartał narastająco okres od do kwartał narastająco okres od do kwartał narastająco okres od do kwartał narastająco okres od do I. Przychody II. Zysk operacyjny III. Zysk przed opodatkowaniem IV. Zysk netto V. Zysk na jedną akcję (w złotych/eur) (podstawowy i rozwodniony) 0,53 0,48 0,15 0,12 VI. Średnia ważona liczba akcji (w milionach) (podstawowa i rozwodniona) VII. Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej VIII. Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej ( ) ( ) ( ) ( ) IX. Środki pieniężne netto z działalności finansowej ( ) ( ) ( ) ( ) X. Zmiana stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych ( ) (77 963) stan na stan na stan na stan na XI. Aktywa trwałe XII. Aktywa obrotowe XIII. Aktywa przeznaczone do sprzedaży XIV. Aktywa razem XV. Kapitał akcyjny XVI. Kapitały własne XVII. Zobowiązania długoterminowe XVIII. Zobowiązania krótkoterminowe w tys. zł w tys. EURO Komisja Nadzoru Finansowego 1

2 GRUPA KAPITAŁOWA TELEKOMUNIKACJA POLSKA SKRÓCONE KWARTALNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA TRZY MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 30 WRZEŚNIA 2008 ROKU SPORZĄDZONE WEDŁUG MIEDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

3 Grupa Telekomunikacja Polska Skrócone Kwartalne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe wg MSSF 30 września 2008 roku SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (w milionach złotych, za wyjątkiem danych dotyczących akcji) 3 miesiące 9 miesięcy 3 miesiące 9 miesięcy do 30 września 2008 do 30 września 2007 (niezbadane) (niezbadane) (po reklasyfikacjach-patrz Nota 2, niezbadane) (po reklasyfikacjach-patrz Nota2, niezbadane Przychody Koszty usług obcych (1.863) (5.560) (1.876) (5.352) Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne (226) (580) (235) (896) Koszty wynagrodzeń pracowniczych: - Koszty wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych (547) (1.752) (559) (1.789) - Podział zysku między pracowników (6) (18) (6) (18) - Płatności w formie akcji własnych (10) (22) - - Amortyzacja (1.061) (3.222) (1.091) (3.339) Odwrócenie (utworzenie) odpisów aktualizujących wartość aktywów (7) trwałych Zyski z tytułu sprzedaży aktywów Odwrócenie rezerwy na restrukturyzację Zysk operacyjny Przychody z tytułu odsetek Koszty odsetkowe i inne koszty finansowe (157) (427) (138) (366) Zyski z tytułu różnic kursowych Koszty z tytułu dyskonta (22) (42) (21) (56) Koszty finansowe, netto (142) (343) (146) (354) Podatek dochodowy (143) (486) (173) (415) Skonsolidowany zysk netto Zyski mniejszości Zysk netto przypisany akcjonariuszom TP S.A Zysk na jedną akcję (w złotych) (podstawowy i rozwodniony) 0,46 1,47 0,47 1,19 Średnia ważona liczba akcji (w milionach) (podstawowa i rozwodniona)

4 Grupa Telekomunikacja Polska Skrócone Kwartalne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe wg MSSF 30 września 2008 roku SKONSOLIDOWANY BILANS (w milionach złotych) AKTYWA 30 września 31 grudnia (po reklasyfikacjach-patrz Nota2, (niezbadane) zbadane) Wartość firmy, netto Inne wartości niematerialne, netto Środki trwałe, netto Udziały w jednostkach stowarzyszonych 2 3 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 4 4 Pożyczki udzielone i należności własne Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej poprzez rachunek zysków i strat 1 - Inne aktywa 3 2 Aktywa z tytułu podatku odroczonego Aktywa trwałe razem Zapasy, netto Należności handlowe, netto Inne aktywa Pożyczki udzielone i należności własne Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej poprzez rachunek zysków i strat Zaliczki na podatek dochodowy Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych Aktywa obrotowe razem Aktywa przeznaczone do sprzedaży SUMA AKTYWÓW PASYWA Kapitał akcyjny Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej Akcje własne (229) (702) Pozostałe kapitały rezerwowe 17 (18) Zyski zatrzymane Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych (8) (8) Kapitał własny przypisany akcjonariuszom TP S.A Kapitał własny przypisany udziałowcom mniejszościowym Kapitały własne razem Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu, z wyłączeniem zobowiązań handlowych Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej poprzez rachunek zysków i strat 9 - Zabezpieczające instrumenty pochodne Zobowiązania handlowe Świadczenia pracownicze Rezerwy Pozostałe zobowiązania - 1 Rezerwa na podatek odroczony 4 2 Przychody przyszłych okresów Zobowiązania długoterminowe razem Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu, z wyłączeniem zobowiązań handlowych Pożyczka od jednostki powiązanej Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej poprzez rachunek zysków i strat Zabezpieczające instrumenty pochodne Rezerwy Zobowiązania handlowe Świadczenia pracownicze Pozostałe zobowiązania Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 7 13 Przychody przyszłych okresów Zobowiązania krótkoterminowe razem Zobowiązania powiązane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży - 34 SUMA PASYWÓW

5 Grupa Telekomunikacja Polska Skrócone Kwartalne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe wg MSSF 30 września 2008 roku ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYCH KAPITAŁACH WŁASNYCH (w milionach złotych) Liczba wyemitowanych akcji (nie w milionach) Kapitał akcyjny Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej Akcje własne Pozostałe kapitały rezerwowe Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych Zyski zatrzymane Razem Kapitał własny przypisany udziałowcom mniejszościowym Razem kapitały własne Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Instrumenty zabezpieczające Podatek odroczony Płatności w formie akcji własnych Saldo na 1 stycznia 2007 roku (zbadane) (95) 18 - (8) Zyski z wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży odniesione na kapitał własny Zyski z wyceny instrumentów zabezpieczających przepływy pieniężne odniesione na kapitał własny Podatek z tytułu pozycji odniesionych bezpośrednio na kapitał własny (7) (7) - (7) Razem przychody i koszty ujęte w kapitale własnym (7) Zysk netto za okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2007 roku Razem przychody i koszty za okres (7) Wykup akcji własnych ( ) - - (700) (700) - (700) Koszty wykupu akcji własnych - - (2) (2) - (2) Dywidendy (1.960) (1.960) (1) (1.961) Saldo na 30 września 2007 roku (po reklasyfikacjach - patrz Nota 2, niezbadane) (702) 1 (57) 11 - (8) Saldo na 1 stycznia 2008 roku (po reklasyfikacjach - patrz Nota 2, zbadane) (702) 1 (25) 4 2 (8) Zyski z wyceny instrumentów zabezpieczających przepływy pieniężne odniesione na kapitał własny Podatek z tytułu pozycji odniesionych bezpośrednio na kapitał własny (3) (3) - (3) Razem przychody i koszty ujęte w kapitale własnym (3) Zysk netto za okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2008 roku Razem przychody i koszty za okres (3) Płatności w formie akcji własnych Wykup akcji własnych ( ) - - (225) (225) - (225) Koszty wykupu akcji własnych - - (4) (4) - (4) Umorzenie akcji własnych (94) (608) Wykup udziałów od udziałowców mniejszościowych (1) (1) Dywidendy (2.053) (2.053) (1) (2.054) Saldo na 30 września 2008 roku (niezbadane) (229) 1 (9) 1 24 (8)

6 Grupa Telekomunikacja Polska Skrócone Kwartalne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe wg MSSF 30 września 2008 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (w milionach złotych) 3 miesiące 9 miesięcy 3 miesiące 9 miesięcy do 30 września 2008 do 30 września 2007 (niezbadane) (niezbadane) (po reklasyfikacjach-patrz Nota 2, niezbadane) (po reklasyfikacjach-patrz Nota 2, niezbadane) PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Skonsolidowany zysk netto Korekty uzgadniające zysk netto do środków wygenerowanych z działalności operacyjnej Amortyzacja (Zyski)/straty z tytułu sprzedaży aktywów (41) (103) (6) (25) (Odwrócenie)/utworzenie odpisów aktualizujących wartość aktywów trwałych (9) (100) - 7 Zmiana stanu pozostałych rezerw (23) (120) (12) 64 Podatek dochodowy Przychody i koszty odsetkowe (Zyski)/straty z tytułu różnic kursowych, netto 197 (255) (89) (154) Wycena instrumentów pochodnych (170) Płatności w formie akcji własnych Zmiana kapitału obrotowego (działalność handlowa) Zmiana stanu zapasów netto (4) 100 (49) (39) Zmiana stanu należności handlowych (14) 12 (103) (46) Zmiana stanu zobowiązań handlowych (54) (236) Zmiana kapitału obrotowego (pozostała działalność operacyjna) Zmiana stanu pozostałych należności (66) (203) Zmiana stanu biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów, pozostałych zobowiązań i przychodów przyszłych okresów Otrzymane odsetki Odsetki i odsetki od instrumentów pochodnych zapłacone, netto (136) (420) (99) (440) Różnice kursowe z instrumentów pochodnych, netto (19) (46) (6) (16) Podatek dochodowy zapłacony (199) (464) (226) (942) Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ Zakup/ sprzedaż środków trwałych i wartości niematerialnych Zakup środków trwałych i wartości niematerialnych (545) (1.765) (619) (1.896) Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu zobowiązań wobec dostawców środków trwałych (154) (1.352) (124) (378) Przychody ze sprzedaży środków trwałych i wartości niematerialnych Przychody ze sprzedaży jednostek zależnych pomniejszone o środki pieniężne tych jednostek Wydatki z tytułu wykupu udziałów od udziałowców mniejszościowych - (1) - - Zmniejszenie/(zwiększenie) stanu papierów wartościowych przeznaczonych do obrotu i innych aktywów finansowych (4) (4) 9 7 Różnice kursowe z instrumentów pochodnych, netto 4 (2) (2) (5) Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (148) (2.482) (720) (2.224) PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ Wykup obligacji (1.885) Zaciągnięcie długoterminowych kredytów i pożyczek Spłata długoterminowych kredytów i pożyczek (2) (120) (13) (144) Zwiększenie/(zmniejszenie) zobowiązań z tytułu kredytów w rachunkach bieżących oraz innych kredytów i pożyczek krótkoterminowych (1.500) (1.300) (600) Zmniejszenie/(zwiększenie) depozytów związanych z długiem (depozyty zabezpieczające) 133 (38) (15) 21 Wykup akcji własnych (225) (225) (629) (702) Wypłacone dywidendy (106) (2.054) (101) (1.961) Różnice kursowe z instrumentów pochodnych, netto (2) (22) (1) (187) Środki pieniężne netto z działalności finansowej (1.702) (2.759) (1.359) (2.358) Zmiana stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych, netto (304) (407) (401) 44 Zmiana stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych 1 (1) 11 7 Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych na początek okresu (1) Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych na koniec okresu (1) w tym 2 miliony złotych środków pieniężnych zaklasyfikowanych do aktywów przeznaczonych do sprzedaży 4

7 Grupa Telekomunikacja Polska Skrócone Kwartalne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe wg MSSF 30 września Grupa Kapitałowa Telekomunikacja Polska Telekomunikacja Polska S.A. ( Telekomunikacja Polska lub Spółka lub TP S.A. ), spółka akcyjna, powstała i rozpoczęła działalność 4 grudnia 1991 roku. Grupa Kapitałowa Telekomunikacja Polska ( Grupa ) składa się z Telekomunikacji Polskiej i jej spółek zależnych. Grupa jest wiodącym dostawcą usług telekomunikacyjnych w Polsce. Telekomunikacja Polska dostarcza usługi obejmujące usługi telefonii stacjonarnej (rozmowy lokalne, krajowe i międzynarodowe), linię cyfrową ( ISDN ), pocztę głosową, modemowy i stały dostęp do Internetu oraz usługi transmisji głosu przez Internet ( VoIP ). Poprzez udziały w spółce zależnej Polska Telefonia Komórkowa-Centertel Sp. z o.o. ( PTK- Centertel ), Grupa jest jednym z głównych operatorów w Polsce świadczących usługi telekomunikacyjne w standardzie DCS 1800 i GSM 900. PTK-Centertel świadczy również usługi trzeciej generacji w standardzie UMTS. Ponadto Grupa świadczy usługi w zakresie dzierżawy łączy, radiokomunikacji oraz innych usług telekomunikacyjnych o wartości dodanej, prowadzi sprzedaż sprzętu telekomunikacyjnego, produkuje elektroniczne karty telefoniczne, świadczy usługi w zakresie transmisji danych, multimediów oraz różnych usług internetowych. Siedziba Telekomunikacji Polskiej mieści się w Warszawie przy ulicy Twardej Oświadczenie o zgodności oraz format sprawozdania finansowego Podstawa sporządzenia i format sprawozdania finansowego Niniejsze niezbadane Skrócone Kwartalne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy ( Kwartalne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe ) zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości ( MSR ) 34 Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa ( MSR 34 ) oraz zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej przyjętymi przez UE, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania Kwartalnego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego (patrz również Nota 3). Niniejsze Kwartalne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe należy czytać łącznie ze zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska sporządzonym według MSSF, zawierającym noty ( Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone według MSSF ) za rok zakończony 31 grudnia Kwartalne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe składa się ze skonsolidowanego bilansu, skonsolidowanego rachunku zysków i strat, skonsolidowanego zestawienia zmian w kapitałach własnych, skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych oraz wybranych not objaśniających. W kwartalnym sprawozdaniu finansowym uwzględnia się bądź odracza koszty powstające w roku finansowym nierównomiernie tylko wtedy, gdy powyższe koszty powinny zostać uwzględnione bądź odroczone w czasie na koniec danego roku obrotowego. Niniejsze Kwartalne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostało przygotowane w milionach złotych i zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 29 października 2008 roku. Uwzględnienie standardów, zmian w standardach rachunkowości oraz interpretacji obowiązujących na dzień 1 stycznia 2008 roku Następujące standardy, zmiany w obowiązujących standardach oraz interpretacje (przyjęte lub będące w trakcie przyjmowania przez Unię Europejską) są obowiązujące na dzień 1 stycznia 2008 roku: KIMSF 11 MSSF 2 Wydanie akcji w ramach grupy i transakcje w nabytych akcjach własnych. Grupa zdecydowała o wcześniejszym zastosowaniu tej interpretacji w 2007 roku, KIMSF 12 Umowy na usługi koncesjonowane. Niniejsza interpretacja nie została zaakceptowana przez Unię Europejską. 5

8 Grupa Telekomunikacja Polska Skrócone Kwartalne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe wg MSSF 30 września 2008 KIMSF 14 MSR 19 Ograniczenie w rozpoznawaniu aktywów programów określonych świadczeń pracowniczych, wymogi minimalnego finansowania i ich interakcje. Niniejsza interpretacja nie została zaakceptowana przez Unię Europejską. Przyjęcie powyższych interpretacji nie spowodowało znaczących zmian w polityce rachunkowości Grupy. Zarząd zdecydował o wcześniejszym zastosowaniu KIMSF 13 Programy lojalnościowe od 1 stycznia 2008 roku. Niniejsza interpretacja nie została zaakceptowana przez Unię Europejską. Zmiana zasad rachunkowości została zastosowana retrospektywnie i nie miała wpływu na wartość skonsolidowanych kapitałów własnych na dzień 1 stycznia 2007 roku, 30 września 2007 roku i 31 grudnia 2007 roku ani na skonsolidowany zysk netto za okresy trzech i dziewięciu miesięcy zakończone 30 września 2007 roku. W dniu 15 października 2008 roku Unia Europejska przyjęła zmiany do MSR 39 Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena oraz MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji dotyczące przekwalifikowania aktywów finansowych. Zmiany mają zastosowanie od 1 lipca 2008 roku. Powyższe zmiany w standardach nie spowodowały przeklasyfikowania żadnych aktywów finansowych należących do Grupy. Standardy oraz interpretacje opublikowane, ale jeszcze nie przyjęte Zarząd nie wybrał opcji wcześniejszego zastosowania następujących standardów oraz interpretacji (już przyjętych lub będących w trakcie przyjmowania przez Unię Europejską): MSSF 8 Segmenty operacyjne, ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2009 roku i później, Zaktualizowany MSR 23 Koszty finansowania zewnętrznego, ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2009 roku i później. Niniejszy standard nie został zaakceptowany przez Unię Europejską, Zaktualizowany MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych, ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2009 roku i później. Niniejszy standard nie został zaakceptowany przez Unię Europejską, Zaktualizowany MSSF 3 Połączenia jednostek gospodarczych, ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2009 roku i później. Niniejszy standard nie został zaakceptowany przez Unię Europejską, Zaktualizowany MSR 27 Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe, ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2009 roku i później. Niniejszy standard nie został zaakceptowany przez Unię Europejską, Zmiany do MSSF 2 Płatności w formie akcji Warunki nabycia uprawnień i anulowanie, mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2009 roku i później. Niniejszy standard nie został zaakceptowany przez Unię Europejską, Zmiany do MSR 32 Instrumenty finansowe: prezentacja oraz do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych Instrumenty finansowe z opcją sprzedaży i zobowiązania powstałe w wyniku likwidacji, mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2009 roku i później. Niniejsze standardy nie zostały zaakceptowane przez Unię Europejską, Ulepszenia w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej zbiór zmian do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, zmiany mają zastosowanie w większości przypadków dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2009 roku i później. Niniejsze zmiany nie zostały zaakceptowane przez Unię Europejską, Zmiany do MSSF 1 Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy oraz do MSR 27 Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe Koszt inwestycji w jednostkę zależną, współzależną lub stowarzyszoną, mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2009 roku i później. Niniejsze zmiany nie zostały zaakceptowane przez Unię Europejską, KIMSF 15 Umowy na budowę nieruchomości, ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2009 roku i później. Niniejsza interpretacja nie została zaakceptowana przez Unię Europejską, 6

9 Grupa Telekomunikacja Polska Skrócone Kwartalne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe wg MSSF 30 września 2008 KIMSF 16 Zabezpieczenie inwestycji netto w jednostkach zagranicznych, ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 października 2008 roku i później. Niniejsza interpretacja nie została zaakceptowana przez Unię Europejską, Zmiany do MSR 39 Instrumenty finansowe: Pozycje kwalifikujące się do rachunkowości zabezpieczeń, mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2009 roku i później. Niniejsze zmiany nie zostały zaakceptowane przez Unię Europejską. Zarząd analizuje obecnie konsekwencje oraz wpływ zastosowania powyższych nowych standardów oraz interpretacji na sprawozdania finansowe. Zmiany w prezentacji sprawozdań finansowych Zmiana prezentacji instrumentów pochodnych i depozytów zabezpieczających Zarząd dokonał reklasyfikacji: przepływów pieniężnych, związanych z odsetkami i różnicami kursowymi z instrumentów pochodnych kwalifikowanych jako przeznaczone do obrotu zabezpieczających ekonomicznie transakcje handlowe i finansowe oraz związanych z depozytami zabezpieczającymi, z działalności inwestycyjnej odpowiednio do działalności operacyjnej lub finansowej w zależności od kategorii, do której zostały zakwalifikowane przepływy pieniężne zabezpieczanej transakcji, różnic kursowych z wyceny instrumentów pochodnych kwalifikowanych jako przeznaczone do obrotu zabezpieczających ekonomicznie transakcje handlowe z zysków (strat) z tytułu różnic kursowych do tej samej kategorii kosztów co zabezpieczana transakcja. Zarząd przeklasyfikował także pewne kwoty z kosztów odsetkowych i innych kosztów finansowych do zysków/strat z tytułu różnic kursowych, co nie miało wpływu na koszty finansowe netto i zmianę stanu środków pieniężnych netto. Zdaniem Zarządu obecna prezentacja lepiej odzwierciedla charakter zawieranych transakcji. Zmiana prezentacji instrumentów pochodnych przeznaczonych do obrotu wpłynęła na skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych w następujący sposób: Skonsolidowany rachunek zysków i strat (w milionach złotych) Wartości prezentowane poprzednio Zmiana klasyfikacji Wartości po zmianie klasyfikacji Pozostałe przychody operacyjne - 9 miesięcy zakończone 30 września miesiące zakończone 30 września (1) 77 Pozostałe koszty operacyjne - 9 miesięcy zakończone 30 września 2007 (889) (7) (896) - 3 miesiące zakończone 30 września 2007 (237) 2 (235) Koszty odsetkowe i inne koszty finansowe - 9 miesięcy zakończone 30 września 2007 (316) (50) (366) - 3 miesiące zakończone 30 września 2007 (126) (12) (138) Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych - 9 miesięcy zakończone 30 września 2007 (18) miesiące zakończone 30 września 2007 (6)

10 Grupa Telekomunikacja Polska Skrócone Kwartalne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe wg MSSF 30 września 2008 Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych (w milionach złotych) Wartości prezentowane poprzednio Zmiana klasyfikacji Wartości po zmianie klasyfikacji Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej - 9 miesięcy zakończone 30 września (41) miesiące zakończone 30 września (9) Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej - 9 miesięcy zakończone 30 września 2007 (2.277) 53 (2.224) - 3 miesiące zakończone 30 września 2007 (730) 10 (720) Środki pieniężne netto z działalności finansowej - 9 miesięcy zakończone 30 września 2007 (2.346) (12) (2.358) - 3 miesiące zakończone 30 września 2007 (1.358) (1) (1.359) Zmiana prezentacji środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej w skonsolidowanym rachunku przepływów pieniężnych Od drugiego kwartału 2008 roku środki pieniężne netto z działalności operacyjnej ustalane są poprzez skorygowanie skonsolidowanego zysku netto. W sprawozdaniach finansowych publikowanych przed zmianą prezentacji przepływy pieniężne netto z tytułu działalności operacyjnej ustalano poprzez skorygowanie skonsolidowanego zysku netto przypisanego akcjonariuszom TP S.A. o zyski (straty) mniejszości. Powyższa zmiana nie ma wpływu na ustalenie wysokości przepływów pieniężnych netto z działalności operacyjnej. Zmiana prezentacji kosztów wykupu akcji własnych Koszty wykupu akcji własnych zostały reklasyfikowane z zysków zatrzymanych do akcji własnych w zestawieniu zmian w skonsolidowanych kapitałach własnych i w skonsolidowanym bilansie. Koszty wykupu akcji własnych za dziewięć miesięcy zakończonych 30 września 2007 roku i na dzień 31 grudnia 2007 roku wyniosły 2 miliony złotych. Zmiana ta nie ma wpływu na łączną wartość kapitałów własnych. 3. Podstawowe zasady księgowe Zasady rachunkowości oraz metody wyliczeń przyjęte do przygotowania Kwartalnego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego są spójne z zasadami opisanymi w Śródrocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska sporządzonym według MSSF za sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2008 roku (patrz Nota 2 oraz Nota 3 Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska sporządzonego według MSSF za sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2008 roku). 4. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności w odniesieniu do śródrocznej działalności Grupy Działalność Grupy nie wykazuje istotnych sezonowych lub cyklicznych trendów. 8

11 Grupa Telekomunikacja Polska Skrócone Kwartalne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe wg MSSF 30 września Charakter i kwoty pozycji dotyczących aktywów, zobowiązań, kapitału, zysku netto lub rachunku przepływów pieniężnych nietypowe ze względu na ich charakter, wielkość lub zakres 5.1. Skutki zmian w strukturze Grupy w okresie śródrocznym, w tym połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaż jednostek zależnych i inwestycji długoterminowych, restrukturyzacja oraz zaniechanie działalności W wyniku transakcji przeprowadzonej w pierwszym kwartale 2008 roku, Grupa zwiększyła swój udział w jednostce zależnej, spółce Telefon 2000 Sp. z o.o., z 95,38% na dzień 31 grudnia 2007 roku do 100%. W dniu 20 czerwca 2008 roku Grupa oraz spółka należąca do Grupy European Directories podpisały umowę sprzedaży, na podstawie której Grupa dokonała zbycia 100% akcji spółki Ditel S.A. za łączną kwotę 65 milionów złotych. Zysk na sprzedaży, przed uwzględnieniem obciążeń podatkowych, wyniósł 56 milionów złotych. Na dzień 31 grudnia 2007 roku, aktywa i zobowiązania spółki Ditel S.A. były zaklasyfikowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym odpowiednio jako aktywa przeznaczone do sprzedaży i zobowiązania powiązane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży. Lista spółek podlegających konsolidacji w ramach Grupy na dzień i za 9 miesięcy zakończonych dnia 30 września 2008 roku została zaprezentowana w Nocie 1.2 Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska sporządzonego według MSSF za 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2008 roku Przychody i wyniki segmentów biznesowych Zgodnie z poprzednio opublikowanymi sprawozdaniami, Grupa działa w obszarze dwóch głównych segmentów sprawozdawczych, obejmujących usługi telefonii stacjonarnej oraz komórkowej. Powyższe segmenty działalności stanowią strategiczne jednostki biznesowe oferujące zróżnicowane usługi. Segment usług telefonii stacjonarnej zawiera także inną działalność, związaną z segmentem usług telefonii stacjonarnej. Grupa prowadzi działalność na jednym obszarze geograficznym, którym jest terytorium Polski. Grupa stosuje jednolite zasady rachunkowości dla wszystkich segmentów. Transakcje pomiędzy segmentami dokonywane są na normalnych warunkach rynkowych. Powyższe transakcje są eliminowane w trakcie konsolidacji. Poniżej przedstawione zostały podstawowe informacje finansowe dotyczące poszczególnych segmentów działalności: 9

12 Grupa Telekomunikacja Polska Skrócone Kwartalne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe wg MSSF 30 września 2008 (w milionach złotych) Usługi telefonii stacjonarnej Usługi telefonii komórkowej Eliminacje i pozycje nieprzypisane 9 miesięcy zakończone 30 września 2008 roku Skonsolidowane Przychody: (699) wewnętrzne (699) - zewnętrzne Marża operacyjna brutto* Zysk operacyjny Zakup środków trwałych i wartości niematerialnych miesięcy zakończone 30 września 2007 roku Przychody: (547) wewnętrzne (547) - zewnętrzne Marża operacyjna brutto* Zysk operacyjny Zakup środków trwałych i wartości niematerialnych (11) * Marża operacyjna brutto stanowi zysk operacyjny bez uwzględnienia podziału zysku między pracowników, płatności w formie akcji własnych, amortyzacji, odwrócenia/utworzenia odpisów z tytułu utraty wartości dla wartości firmy i innych aktywów trwałych, zysków/strat z tytułu sprzedaży aktywów i kosztów restrukturyzacji/odwrócenia rezerwy na restrukturyzację Inne pozycje dotyczące aktywów, zobowiązań, kapitału, zysku netto lub rachunku przepływów pieniężnych nietypowe ze względu na ich charakter, wielkość lub zakres Na dzień 30 września 2008 roku Zarząd Grupy dokonał oceny ryzyk związanych z toczącymi się i potencjalnymi postępowaniami prawnymi oraz regulacyjnymi. W rezultacie, Grupa utworzyła odpowiednie rezerwy na rozpoznane i policzalne ryzyko związane z prowadzonymi postępowaniami, które zdaniem Grupy stanowią najlepszy szacunek kwot, których zapłata jest prawdopodobna. W przypadku nałożenia jakichkolwiek kar, ich wysokość uzależniona jest od przyszłych zdarzeń, których wynik jest również niepewny, zatem w konsekwencji wysokość rezerw może ulec zmianie w okresach przyszłych. Nie ujawniono informacji o wysokości rezerw, gdyż zdaniem Zarządu Spółki mogłoby to osłabić pozycję Grupy w kontekście rozstrzygnięcia toczących się spraw. Szczegółowe informacje o zmianach istotnych ryzyk zostały zaprezentowane w Nocie 8. Program przyznania bezpłatnych akcji przez France Telecom W 2007 roku France Telecom ustanowił program przyznania bezpłatnych akcji ( program NExT ), który jest klasyfikowany jako transakcja płatności w formie akcji rozliczana w instrumentach kapitałowych. W ramach programu NExT pracownikom i kadrze kierowniczej Grupy TP przyznano akcji. Dzień przyznania, tj. dzień, w którym terminy i warunki programu zostały zakomunikowane pracownikom Grupy TP, ustalono na 18 marca 2008 roku. Przydzielone akcje nie mogą być sprzedawane w ciągu 2 lat od dnia nabycia uprawnień. Wartość godziwa akcji na dzień przyznania wyniosła 63,57 złotych (co odpowiada kwocie 17,95 EUR przeliczonej po kursie NBP z dnia 18 marca 2008 roku). Przyznanie prawa do bezpłatnych akcji nastąpi, gdy w Grupie France Telecom spełnione zostaną następujące warunki: - osiągnięcie przez Grupę France Telecom w latach 2007 i 2008 przepływów pieniężnych w wysokości określonej w programie NExT (6,8 miliarda EUR w każdym roku), przy czym dodatkowe przepływy pieniężne osiągnięte w tym okresie muszą pokryć koszty programu przyznania akcji. Warunek dotyczący przepływów pieniężnych za 2007 rok został spełniony. 10

13 Grupa Telekomunikacja Polska Skrócone Kwartalne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe wg MSSF 30 września osoby uprawnione do otrzymania akcji muszą być zatrudnione w Grupie France Telecom na dzień nabycia uprawnień. Poniższa tabela przedstawia główne założenia przyjęte w obliczeniach wartości godziwej instrumentów kapitałowych przyznanych przez France Telecom pracownikom Grupy TP: Główne założenia Program przyznania bezpłatnych akcji France Telecom Cena akcji w dniu przyznania PLN 76,15 (1) Cena w subskrypcji zero w przypadku bezpłatnych akcji PLN 0,00 Stopa dywidendy 6% Osiągnięcie określonych wyników gospodarczych 100% Stopa procentowa wolna od ryzyka 3,48% Stopa oprocentowania pożyczek 5,24% (2) Okres nabywania uprawnień (rozpoczynający się 4 grudnia 2007 roku) 2 lata Przyjęty model dwumianowy (1) Ekwiwalent 21,50 EUR przeliczony po kursie NBP z dnia 18 marca 2008 (2) Stopa oprocentowania pożyczek France Telecom wykorzystana do obliczenia kosztu ograniczonego prawa do sprzedaży akcji W okresie dziewięciu miesięcy zakończonym 30 września 2008 roku wartość godziwa otrzymanych usług rozpoznanych zgodnie z KIMSF 11 MSSF 2 Wydanie akcji w ramach grupy i transakcje w nabytych akcjach własnych w kosztach wynagrodzeń pracowniczych oraz w kapitałach własnych wyniosła 16 milionów złotych. Sprzedaż nieruchomości W dniu 30 lipca 2008 roku TP S.A. oraz Duńska Grupa Inwestycyjna, Baltic Property Trust ( BPT ), podpisały umowę zbycia i wynajmu przez TP S.A. wybranych budynków biurowych znajdujących się w Warszawie w następujących lokalizacjach: Twarda 18, Moniuszki 1, Obrzeźna 7. Łączna cena za wyżej wymienione nieruchomości została ustalona na poziomie 167,9 miliona EUR i została w całości zapłacona. Wartość księgowa netto tych nieruchomości na datę sprzedaży wynosiła 502 miliony złotych i budynki te były zaklasyfikowane jako aktywa przeznaczone do sprzedaży. W wyniku tej transakcji firma BPT jako nowy właściciel będzie wynajmować na rzecz TP S.A w formie najmu zwrotnego około 47 tys. metrów kwadratowych powierzchni powyższych budynków do momentu oddania do użytkowania nowej siedziby Spółki. 6. Emisja, wykup i spłaty dłużnych, kapitałowych papierów wartościowych Umowy kredytowe W dniu 20 lutego 2006 roku TP S.A. zawarła z konsorcjum dziewiętnastu banków umowę kredytu odnawialnego ( Umowa ) na łączną kwotę milionów złotych. Celem niniejszej umowy jest finansowanie bieżącej płynności TP S.A., w tym sfinansowanie wykupu obligacji. Oprocentowanie kredytu oparte jest na stawce WIBOR dla odpowiednich okresów odsetkowych powiększonej o marżę banków. Ostateczny termin spłaty kredytu przypada 5 lat od daty podpisania Umowy. W okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2008 roku TP S.A. spłaciła z tytułu tego kredytu kwotę 300 milionów złotych, a na dzień 30 września 2008 roku zadłużenie wyniosło 500 milionów złotych (łącznie z naliczonymi odsetkami). W dniu 25 maja 2007 roku TP S.A. zawarła z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym umowę kredytu o łącznej kwocie 400 milionów EUR, której celem jest zapewnienie środków na finansowanie działalności inwestycyjnej Grupy, w tym szczególnie w zakresie rozbudowy infrastruktury sieci komórkowej. Oprocentowanie kredytu jest zmienne i jest ustalane oddzielnie dla każdej transzy. Termin finansowania jest uzależniony od woli kredytobiorcy, ale nie może być dłuższy niż 5 lat w przypadku jednorazowej spłaty kredytu lub 8 lat dla spłaty amortyzowanej od daty wykorzystania. W okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2008 roku TP S.A. zaciągnęła z tytułu tego kredytu kwotę milionów złotych, a na dzień 30 września 2008 roku zadłużenie wyniosło milionów złotych (łącznie z naliczonymi odsetkami). 11

14 Grupa Telekomunikacja Polska Skrócone Kwartalne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe wg MSSF 30 września 2008 W dniu 30 czerwca 2008 roku TP S.A. zawarła z Bankiem Pekao S.A. umowę o kredyt odnawialny o łącznej kwocie milionów złotych, której celem jest zapewnienie środków na finansowanie ogólnych potrzeb korporacyjnych TP S.A. Oprocentowanie kredytu oparte jest na stawce WIBOR dla odpowiednich okresów odsetkowych, powiększonej o marżę banku. Umowa została zawarta na okres 12 miesięcy z możliwością przesunięcia, na wniosek TP S.A., ostatecznego terminu spłaty do 24 miesięcy od daty podpisania umowy. Na dzień 30 września 2008 roku TP S.A. nie posiadała zadłużenia z tytułu tego kredytu. Umowa pożyczki od jednostki powiązanej W dniu 14 marca 2008 roku TP S.A. dokonała spłaty zadłużenia z tytułu pożyczki pieniężnej w wysokości milionów złotych udzielonej Spółce w dniu 8 marca 2007 roku przez France Telecom S.A. Wykup akcji TP S.A. W dniu 4 lutego 2008 roku Spółka otrzymała informację o zarejestrowaniu dnia 22 stycznia 2008 roku przez Sąd Rejestrowy obniżenia wysokości kapitału zakładowego Spółki z kwoty milionów złotych do kwoty milionów złotych poprzez umorzenie akcji serii A nabytych przez Spółkę w celu ich umorzenia. W dniu 24 kwietnia 2008 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TP S.A podjęło uchwałę w sprawie upoważnienia Spółki do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia ( Program ). Program będzie prowadzony do czasu, gdy wysokość środków wykorzystanych na jego realizację osiągnie 700 milionów złotych, lecz nie dłużej niż do 31 grudnia 2008 roku. Od dnia rozpoczęcia Programu, to znaczy 4 sierpnia 2008 roku, do 30 września 2008 roku, Spółka nabyła łącznie akcji własnych z zamiarem ich umorzenia, za łączną kwotę 225 milionów złotych. Koszty bezpośrednio związane z wykupem akcji, ujęte w kapitałach własnych, wyniosły 4 miliony złotych. Akcje te są wykazywane jako akcje własne. Od dnia rozpoczęcia Programu do 29 października 2008 roku, to znaczy daty zatwierdzenia do publikacji niniejszego Kwartalnego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, łączna liczba akcji własnych nabytych w imieniu TP S.A. z zamiarem ich umorzenia przez Spółkę wyniosła akcji, za łączną kwotę 517 milionów złotych. 7. Zapłacone dywidendy (łącznie lub przypadające na jedną akcję) oddzielnie dla akcji zwykłych oraz pozostałych W dniu 24 kwietnia 2008 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TP S.A. podjęło uchwałę w sprawie wypłaty dywidendy zwykłej w wysokości milionów złotych, tj. 1,50 zł na jedną akcję. 11 czerwca 2008 roku TP S.A. wypłaciła dywidendę w wysokości milionów złotych, w tym 825 milionów złotych z zysku za rok 2007 oraz milionów złotych z zatrzymanych zysków z lat ubiegłych. 12

15 Grupa Telekomunikacja Polska Skrócone Kwartalne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe wg MSSF 30 września Zmiany dotyczące zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych od dnia kończącego poprzedni rok finansowy a. Postępowania prowadzone przez UKE i UOKiK W dniu 25 września 2006 roku UKE nałożył na TP S.A. karę w wysokości 100 milionów złotych za niewdrożenie oferty usługi Neostrada (usługa internetowa) oddzielonej od abonamentu za linię telefoniczną. Spółka odwołała się do Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ( SOKiK ). W dniu 22 maja 2007 roku Sąd unieważnił karę ze względu na naruszenia proceduralne. W dniu 28 czerwca 2007 UKE złożył apelację od wyroku Sądu. W dniu 10 kwietnia 2008 roku Sąd Apelacyjny uchylił wyrok SOKiK i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Ochrony Konkurencji i Konsumentów. W dniu 22 lutego 2007 roku UKE nałożył na TP S.A. karę w wysokości 339 milionów złotych za niedopełnienie obowiązku dostarczenia do zatwierdzenia cennika usługi Neostrada, jak również za niewypełnienie obowiązku regulacyjnego w zakresie określania ceny usług na podstawie kosztów ich świadczenia. Zdaniem TP S.A. UKE nie ma prawa kwestionować cen usługi Neostrada, ponieważ nie została ona zdefiniowana jako usługa podlegająca regulacji. W dniu 7 marca 2007 roku TP S.A. odwołała się od tej decyzji. Spółka oczekuje na wyznaczenie przez SOKiK terminu posiedzenia. W dniu 20 grudnia 2007 roku Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów ( UOKiK ) wydał decyzję uznającą za praktykę ograniczającą konkurencję działanie TP S.A. polegające na dyskryminacyjnym degradowaniu ruchu IP, kierowanego z sieci krajowych operatorów telekomunikacyjnych do sieci TP za pośrednictwem sieci zagranicznych operatorów i nałożył na Spółkę karę w wysokości 75 milionów złotych. Jednocześnie UOKiK nakazał natychmiastowe zaniechanie tej praktyki. TP S.A. nie zgadza się z decyzją UOKiK. W dniu 2 stycznia 2008 roku TP S.A. odwołała się od tej decyzji do SOKiK. b. Spór z DPTG Szczegółowe informacje o postępowaniu arbitrażowym między Spółką a DPTG zostały przedstawione w Nocie 32.e do Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska sporządzonego według MSSF za 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2008 roku. W dniu 8 lutego 2008 roku Prezes Austriackiej Federalnej Izby Gospodarczej przychylił się do wniosku TP S.A. o wyłączenie ze składu Sądu Arbitrażowego jego przewodniczącego w związku z brakiem bezstronności, w następstwie czego został wyznaczony nowy przewodniczący składu Sądu Arbitrażowego. W dniu 12 czerwca 2008 roku Sąd Arbitrażowy ustalił terminy postępowania arbitrażowego do kwietnia 2009 roku. Spółka nie oczekuje rozstrzygnięcia postępowania arbitrażowego przed tym terminem. W dniu 10 października 2008 roku, stosownie do terminarza procesowego ustalonego przez Sąd Arbitrażowy, DPTG rozszerzyło powództwo na okres do końca 2007 roku i obliczyło kwotę tego roszczenia łącznie na 840 milionów euro (nie wliczając odsetek). Spółka kwestionuje zarówno podstawę powyższego powództwa jak i kwotę roszczenia DPTG. 13

16 Grupa Telekomunikacja Polska Skrócone Kwartalne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe wg MSSF 30 września Informacje o zawarciu przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną jednej lub wielu znaczących transakcji z podmiotami powiązanymi Na dzień 30 września 2008 roku France Telecom był właścicielem 48,58% akcji Spółki. W wyniku nabywania akcji własnych przez Spółkę w celu ich umorzenia (patrz Nota 6), procent posiadanych głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy wzrósł do 48,94% na dzień 30 września 2008 roku. France Telecom ma prawo do powoływania większości Członków Rady Nadzorczej Telekomunikacji Polskiej. Rada Nadzorcza Spółki powołuje i odwołuje Członków Zarządu Spółki Transakcje z podmiotami powiązanymi były zawierane na normalnych warunkach rynkowych. Przychody Grupy od podmiotów powiązanych obejmują przede wszystkim rozliczenia międzyoperatorskie, dzierżawę łączy, transmisję danych i usługi badań i rozwoju. Zakupy od Grupy France Telecom obejmują przede wszystkim koszty poniesione z tytułu rozliczeń międzyoperatorskich, dzierżawy łączy, usług informatycznych i konsultingowych oraz opłat licencyjnych za używanie znaku towarowego. Koszty finansowe Grupy w transakcjach z jednostkami powiązanymi obejmują odsetki od pożyczki otrzymanej przez TP S.A. od France Telecom. Zobowiązania finansowe Grupy wobec jednostek powiązanych na dzień 31 grudnia 2007 roku obejmowały powyższą pożyczkę wraz z odsetkami. 3 miesiące 9 miesięcy 3 miesiące 9 miesięcy (w milionach złotych) do 30 września 2008 do 30 września 2007 Sprzedaż towarów i usług do: France Telecom (jednostka dominująca) France Telecom (grupa) Zakupy towarów (włącznie ze środkami trwałymi oraz wartościami niematerialnymi) i usług od: France Telecom (jednostka dominująca) France Telecom (grupa) Koszty finansowe: France Telecom (jednostka dominująca) France Telecom (grupa) Na dzień Na dzień (w milionach złotych) 30 września grudnia 2007 Należności od: France Telecom (jednostka dominująca) France Telecom (grupa) 12 6 Zobowiązania wobec: France Telecom (jednostka dominująca) France Telecom (grupa) Zobowiązania finansowe wobec: France Telecom (jednostka dominujaca) France Telecom (grupa) - - W dniu 24 lipca 2008 roku TP S.A., France Telecom S.A. oraz Orange Brand Services Limited (z siedzibą w Wielkiej Brytanii), zwana dalej Orange, podpisały umowę licencyjną, na mocy której TP S.A. nabyła prawa do używania marki (znaków towarowych) Orange do oznaczenia produktów i usług TV, ISP i B2B. Opłata licencyjna za korzystanie przez TP S.A. ze znaku towarowego Orange będzie wynosić 1,6% przychodów operacyjnych Spółki ze sprzedaży usług i produktów oznaczonych marką Orange. Umowa została podpisana na 10 lat, z możliwością przedłużenia. 14

17 Grupa Telekomunikacja Polska Skrócone Kwartalne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe wg MSSF 30 września 2008 W kwietniu 2005 roku PTK-Centertel oraz Orange zawarły umowę licencyjną, na podstawie której PTK-Centertel uzyskał prawo do prowadzenia działalności pod marką Orange. Zawarta umowa licencyjna przewiduje, że opłata licencyjna z tytułu używania przez PTK-Centertel znaku towarowego Orange oraz dostępu do rozwiązań w zakresie roamingu i połączeń międzysieciowych, technologii, zaawansowanych telefonów komórkowych i usług konsultacyjnych wynosi 1,6% przychodów operacyjnych PTK-Centertel. Umowa została podpisana na 10 lat, z możliwością przedłużenia. Wynagrodzenia i nagrody, odprawy i odszkodowania związane z ustaniem zatrudnienia, w tym z tytułu zakazu konkurencji (w pieniądzu, w naturze lub w formie innych korzyści) wypłacone przez TP S.A. oraz jednostki Grupy Telekomunikacji Polskiej na rzecz Członków Zarządu i Rady Nadzorczej TP S.A. w okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2008 roku i 2007 roku wyniosły odpowiednio 12 milionów złotych i 19 milionów złotych. Kwota wypłacona w okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2007 roku zawiera 6 milionów złotych naliczonych w 2006 roku. Dodatkowo oprócz kwot zaprezentowanych powyżej, w okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2008 roku oszacowane koszty płatności w formie akcji w związku z programami motywacyjnymi TP S.A. i France Telecom S.A. dotyczące Zarządu Spółki wynosiły 0,9 miliona złotych. W okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2007 roku nie rozpoznano żadnych kosztów z tego tytułu, ponieważ programy motywacyjne zostały wprowadzone odpowiednio w czwartym kwartale 2007 roku oraz w pierwszym kwartale 2008 roku. W okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2008 roku i 2007 roku wysokość naliczonych kosztów z tytułu premii dla Zarządu Spółki wyniosła odpowiednio 0,4 miliona złotych oraz 1,4 miliona złotych. W dniu 24 stycznia 2008 roku Pani Iwona Kossmann, Pan Pierre Hamon oraz Pan Benoit Merel złożyli rezygnacje z pełnienia funkcji Członków Zarządu TP S.A. Rezygnacje złożono ze skutkiem na dzień 24 stycznia 2008 roku w przypadku Pani Iwony Kossmann oraz 29 lutego 2008 roku w przypadku Panów Pierre Hamon i Benoit Merel. W tym samym dniu Rada Nadzorcza TP S.A. powołała z dniem 1 marca 2008 roku Pana Roland Dubois w skład Zarządu TP S.A. W dniu 24 kwietnia 2008 roku Rada Nadzorcza TP S.A. powołała Pana Richard Shearer w skład Zarządu TP S.A. W dniu 25 września 2008 roku Rada Nadzorcza TP S.A. powołała Panów Ireneusza Piecucha i Piotra Muszyńskiego w skład Zarządu TP S.A. W dniu 25 września 2008 roku Pan Michel Monzani złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej TP S.A. W tym samym dniu Pan Olivier Faure został powołany w skład Rady Nadzorczej TP S.A. 15

18 Grupa Telekomunikacja Polska Skrócone Kwartalne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe wg MSSF 30 września Istotne zdarzenia po dniu bilansowym Nie wystąpiły istotne zdarzenia po dniu bilansowym. Podpisy wszystkich Członków Zarządu Telekomunikacji Polskiej 29 października 2008 Maciej Witucki Prezes Zarządu Data imię i nazwisko Stanowisko / funkcja Podpis Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych 29 października 2008 Roland Dubois Członek Zarządu Data imię i nazwisko Stanowisko / funkcja Podpis Podpis 29 października października 2008 Jacek Kałłaur Członek Zarządu data Data imię i nazwisko Stanowisko / funkcja Podpis Rafał Warpechowski 29 października 2008 Richard Shearer Członek Zarządu imię i nazwisko Data imię i nazwisko Stanowisko / funkcja Podpis Dyrektor 29 października 2008 Piotr Muszyński Członek Zarządu Pionu Rachunkowości Data imię i nazwisko Stanowisko / funkcja Podpis Grupy Telekomunikacja Polska stanowisko / funkcja 29 października 2008 Ireneusz Piecuch Członek Zarządu Data imię i nazwisko Stanowisko / funkcja Podpis 16

19 Grupa TP QSr 3/2008 Zgodnie z Art. 91 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. Nr 209, poz z 2005 roku), Zarząd Telekomunikacji Polskiej S.A. ( TP S.A., Spółka ) przekazuje następujące informacje: I. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy TP S.A. na dzień opublikowania raportu kwartalnego oraz zmiany w strukturze własności w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego Struktura własności kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, na dzień 29 października 2008 roku, tj. na dzień przekazania raportu kwartalnego za trzeci kwartał 2008 roku: Akcjonariusz Liczba Liczba głosów Udział w ogólnej Wartość Udział posiadanych na Walnym liczbie głosów nominalna w kapitale akcji (w szt.) Zgromadzeniu na Walnym posiadanych akcji zakładowym Akcjonariuszy Zgromadzeniu Akcjonariuszy (3) (w zł) France Telecom S.A ,44% ,58% Capital Research and Management Company (1) ,64% ,46% Skarb Państwa (2) ,13% ,05% Pozostali akcjonariusze ,79% ,18% PODSUMA (przed akcjami własnymi) Telekomunikacja Polska S.A. (akcje własne) ,00% ,27% ,73% RAZEM ,00% ,00% (1) Liczba akcji według stanu na dzień otrzymania informacji od firmy Capital Research and Management Company - 26 października 2007 roku. (2) Zaprezentowane liczby są zgodne z liczbą akcji zarejestrowanych przez Skarb Państwa podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TP S.A., które odbyło się w dniu 24 kwietnia 2008 roku. (3) W wyniku nabywania akcji własnych przez Spółkę w celu ich umorzenia udział posiadanych przez Akcjonariuszy głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy wzrósł na dzień 29 października 2008 roku. 1

20 Grupa TP QSr 3/2008 Struktura własności kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, na dzień 30 lipca 2008 roku, tj. na dzień przekazania raportu kwartalnego za drugi kwartał 2008 roku: Akcjonariusz Liczba Liczba głosów Udział w ogólnej Wartość Udział posiadanych na Walnym liczbie głosów nominalna w kapitale akcji (w szt.) Zgromadzeniu na Walnym posiadanych akcji zakładowym Akcjonariuszy Zgromadzeniu Akcjonariuszy (w zł) France Telecom S.A ,58% ,58% Capital Research and Management Company (1) ,46% ,46% Skarb Państwa (2) ,05% ,05% Pozostali akcjonariusze ,91% ,91% RAZEM ,00% ,00% (1) Liczba akcji według stanu na dzień otrzymania informacji od firmy Capital Research and Management Company - 26 października 2007 roku. (2) Zaprezentowane liczby są zgodne z liczbą akcji zarejestrowanych przez Skarb Państwa podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TP S.A., które odbyło się w dniu 24 kwietnia 2008 roku. 2