Ustalanie zasad wynagradzania i wynagrodzeń członków zarządu

WSKAZÓWKI MINISTERSTWA SKARBU PAŃSTWA DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAW I OBOWIĄZKÓW PRZEZ PEŁNOMOCNIKA WSPÓLNIKA W JEDNOOSOBOWYCH SPÓŁKACH SKARBU PAŃSTWA Wskazówki Ministerstwa Skarbu Państwa dotyczące wykonywania praw i obowiązków przez pełnomocnika wspólnika w jednoosobowych spółkach Skarbu Państwa (dalej jssp) stanowią materiał pomocniczy dla pełnomocników wspólnika w jednoosobowych spółkach Skarbu Państwa. W przypadku zmian przepisów prawa lub zmian umowy jednoosobowej spółki Skarbu Państwa, instrukcja ta powinna być stosowana z uwzględnieniem tych zmian. I. Powołanie pełnomocnika wspólnika Powołanie pełnomocnika wspólnika i ustalenie zasad jego wynagradzania następuje uchwałą Zgromadzenia Wspólników po uzyskaniu przez MSP dokumentu stwierdzającego zarejestrowanie spółki. Zarząd powinien przygotować i przesłać pełnomocnikowi następujące dokumenty: 1) kopię umowy spółki i kopię postanowienia Sądu o wpisie do rejestru przedsiębiorców, 2) informację o strukturze organizacyjnej spółki, 3) podstawowe informacje o członkach zarządu, w tym informacje o ich dotychczasowych wynagrodzeniach, 4) informacje o sytuacji ekonomiczno-finansowej spółki (w tym F 01 za ostatni kwartał). II. Rozpoczęcie pracy przez pełnomocnika Pełnomocnik wspólnika sprawuje stałą kontrolę działalności spółki. Ma prawo wstępu w każdej chwili na teren spółki oraz prawo kontroli działalności i dokumentacji spółki. Pełnomocnik reprezentuje spółkę w umowach i sporach między spółką a członkami zarządu. Pełnomocnik opiniuje wnioski zarządu kierowane do Zgromadzenia Wspólników, a także roczne i wieloletnie plany spółki, wnioskuje w sprawie powoływania i odwoływania członków zarządu oraz ustalenia im wynagrodzeń, wybiera biegłego rewidenta, dokonuje oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności spółki, a także wniosku w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty oraz przedstawia pisemne sprawozdanie z wyników oceny Zgromadzeniu Wspólników. Pełnomocnik, po otrzymaniu zawiadomienia o powołaniu przez Zgromadzenie Wspólników, powinien jak najszybciej złożyć wizytę w spółce, spotkać się z zarządem i zapoznać z działalnością spółki. Pełnomocnik powinien uzgodnić z zarządem zasady sporządzania oraz przekazywania informacji i sprawozdań do Ministerstwa Skarbu Państwa. Jedną z pierwszych spraw, którą winien zająć się pełnomocnik jest przygotowanie wniosku do Ministra Skarbu Państwa i Zgromadzenia Wspólników o ustalenie zasad wynagradzania i wynagrodzeń Prezesa i członków zarządu. III. Ustalanie zasad wynagradzania i wynagrodzeń członków zarządu Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz. U. Nr 26, poz. 306, z późn. zm.) organem właściwym do ustalenia wynagrodzenia Prezesa zarządu w jssp jest organ właściwy do reprezentowania Skarbu Państwa. Minister Skarbu Państwa ustala wynagrodzenie Prezesa Zarządu w drodze cywilno-prawnego oświadczenia. Wysokość wynagrodzenia dla pozostałych członków zarządu i zasady wynagradzania zarządu, zgodnie z przepisami umowy Spółki ustala uchwałą Zgromadzenie Wspólników. Pełnomocnik przygotowując wniosek powinien dokładnie przeanalizować możliwości spółki i obowiązujące przepisy prawa. Każda spółka znajduje się w określonej sytuacji ekonomiczno-finansowej, rynkowej i społecznej. Poziom wynagrodzenia Zarządu może się różnie kształtować w zależności od regionu, branży, wielkości przedsiębiorstwa spółki, konkurencji na rynku pracy, poziomu płac w spółce, poziomu płac zarządów 1

w podobnych spółkach. Nie bez znaczenia jest też poziom dotychczasowego wynagrodzenia członków zarządu przed objęciem stanowisk w spółce. Wynagradzanie zarządów jednoosobowych spółek Skarbu Państwa podlega regulacjom i ograniczeniom zawartym w ustawie o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi oraz aktach prawnych wykonawczych do tej ustawy. Wszystkie te kryteria powinny zostać przeanalizowane przy opracowywaniu wniosku przez pełnomocnika. Po określeniu przez Ministra Skarbu Państwa płacy Prezesa zarządu i podjęciu przez Zgromadzenie Wspólników uchwał w sprawie zasad wynagradzania zarządu i w sprawie wysokości wynagrodzenia członków zarządu, Pełnomocnik powinien zawrzeć umowy o pracę z Prezesem i członkami zarządu, na warunkach określonych w uprzednio podjętych uchwałach Zgromadzenia i oświadczeniu Ministra. Dopuszczalne jest zawarcie umowy o pracę na czas określony jak i umowy o pracę na czas nie określony. W przypadku wyboru pierwszego wariantu, tj. umowy o pracę na czas określony, dłuższy niż 6 miesięcy strony winny przewidzieć dopuszczalność wcześniejszego rozwiązania tej umowy za dwutygodniowym wypowiedzeniem (art. 33 Kodeksu Pracy). Istotne elementy umowy o pracę z członkami zarządu w spółkach z udziałem Skarbu Państwa omówiono w załączniku Nr 2 do Zasad nadzoru. W przypadku zarządu jednoosobowego, w umowie o pracę należy zastrzec, że wszystkie czynności dotyczące stosunku pracy członka zarządu (udzielanie urlopów, zwolnień od pracy, przyznawanie świadczeń, zwrotu kosztów itp.) wykonywać będzie pełnomocnik wspólnika. Kopie podpisanych umów o pracę pełnomocnik powinien przesłać do Ministerstwa Skarbu Państwa. IV. Regulamin Zarządu Zarząd stosownie do postanowień umowy spółki, opracowuje i uchwala Regulamin Zarządu, który po zaopiniowaniu przez pełnomocnika podlega zatwierdzeniu przez Zgromadzenie Wspólników. Postanowienia tego dokumentu winny uszczegółowić określone w Kodeksie Spółek Handlowych oraz umowie spółki, prawa i obowiązki zarządu oraz zasady funkcjonowania tego organu w spółce (organizację jego pracy i sposób wykonywania czynności). V. Obowiązki związane ze sprawozdaniem finansowym Jednym z pierwszych obowiązków pełnomocnika jest zapoznanie się ze sprawozdaniem finansowym za ostatni okres funkcjonowania przedsiębiorstwa państwowego i zaopiniowanie wniosku zarządu dotyczącego podziału zysku (sposobu pokrycia straty) za ten okres. Za ostatni okres funkcjonowania przedsiębiorstwa państwowego zarząd powinien złożyć do Ministerstwa Skarbu Państwa: 1) sprawozdanie finansowe podpisane przez osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych i wszystkich członków zarządu (odmowa podpisu wymaga pisemnego uzasadnienia), w tym: a) bilans sporządzony na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej (tj. dzień poprzedzający dzień komercjalizacji), b) rachunek zysków i strat za okres od początku roku obrotowego do dnia poprzedzającego zmianę formy prawnej, c) informacja dodatkowa, d) zestawienie zmian w funduszu własnym oraz rachunek przepływów pieniężnych (jeżeli sprawozdanie obejmuje pełny rok obrotowy i taki obowiązek wynika z art. 45 ust.3 i art.64 ustawy o rachunkowości) sporządzone według wzorów stanowiących załączniki do ustawy o rachunkowości, 2) sprawozdanie z działalności jednostki, 3) opinię i raport biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego; szczegółowe informacje jakie powinny być zawarte w umowie o badanie sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta zawiera załącznik Nr 4, 4) wniosek zarządu w formie uchwały dotyczący podziału zysku lub sposobu pokrycia straty wraz z uzasadnieniem, 5) opinię pełnomocnika w sprawie wniosku zarządu dotyczącego podziału zysku lub pokrycia straty. 2

W terminie czterech miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego, zarząd przedkłada Zgromadzeniu Wspólników następujące dokumenty: 1) Sprawozdanie finansowe (zbadane przez biegłego rewidenta) obejmujące: a) bilans, b) rachunek zysków i strat, c) informację dodatkową, d) zestawienie zmian w kapitale własnym oraz rachunek przepływów pieniężnych (dotyczy tylko jednostek określonych w art. 45 ust. 3 i art. 64 ust. 1 ustawy o rachunkowości), sporządzone zgodnie z wzorami stanowiącymi załączniki do ustawy o rachunkowości. Dokumenty powyższe powinny być podpisane przez wszystkich członków zarządu i osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych. Odmowa podpisu wymaga pisemnego uzasadnienia. 2) Sprawozdanie z działalności Spółki w roku obrotowym, sporządzone przez zarząd zgodnie z wytycznymi MSP i obejmujące dane określone w art. 49 ust. 2 i 3 ustawy o rachunkowości oraz Sprawozdanie Zarządu z jego działalności jako organu Spółki, 3) Opinia i raport biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego, szczegółowe informacje jakie powinny być zawarte w umowie o badanie sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta zawiera załącznik Nr 4, 4) Wniosek zarządu (w formie uchwały) w sprawie podziału zysku lub sposobu pokrycia straty wraz z uzasadnieniem, 5) Sprawozdanie pełnomocnika z wyników oceny sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności spółki oraz wniosku zarządu dotyczącego podziału zysku lub sposobu pokrycia straty. Sprawozdanie pełnomocnika powinno zawierać: a) stwierdzenie dotyczące prawidłowości i rzetelności jego sporządzenia oraz wniosek do Zgromadzenia Wspólników o jego zatwierdzenie bądź odrzucenie, b) opinię w sprawie możliwości przyjęcia przez ZW sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz udzielenia przez ZW absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków, c) opinię w sprawie wniosku zarządu dotyczącego podziału zysku lub sposobu pokrycia straty, 6) Sprawozdanie pełnomocnika z działalności w roku obrotowym, 7) Wniosek pełnomocnika w sprawie powołania zarządu na nową kadencję (w przypadku upływu kadencji). Zarząd nie zwołuje Zgromadzenia lecz występuje z wnioskiem do Ministra Skarbu Państwa o odbycie Zgromadzenia Wspólników w trybie art. 240 Kodeksu spółek handlowych Zarząd powinien zaproponować porządek obrad i przygotować projekty uchwał Zgromadzenia. VI. Wynagrodzenie pełnomocnika wspólnika Podstawą ustalenia wynagrodzenia pełnomocnika wspólnika jest uchwała Zgromadzenia Wspólników Spółki. Wysokość miesięcznego wynagrodzenia pełnomocnika ustalana jest jako krotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw. Wysokość przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw publikowana jest w Monitorze Polskim w Obwieszczeniach Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego. Zasady wypłaty przez spółkę wynagrodzenia pełnomocnikowi oraz pokrywania kosztów działalności pełnomocnika ustalane są uchwałą Zgromadzenia Wspólników. Uchwała ta określa, od kiedy przysługuje wynagrodzenie pełnomocnikowi i za jaki okres, wskazuje termin wypłaty wynagrodzeń, a także określa jakie koszty związane z funkcjonowaniem pełnomocnika pokrywa spółka. Wynagrodzenie pełnomocnika wypłacane jest przez spółkę z dołu, najpóźniej do 10 dnia każdego miesiąca. Wynagrodzenie jest obliczane proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji w przypadku gdy powołanie lub odwołanie nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego. Pełnomocnikowi wynagrodzenie przysługuje bez względu na częstotliwość kontroli i pobytu w spółce. Wynagrodzenie pełnomocnika obciąża koszty działalności spółki. Spółka jest także zobowiązana do pokrywania kosztów związanych z pobytem w spółce pełnomocnika, a w szczególności koszty przejazdu z miejsca zamieszkania do miejsca siedziby spółki (lub jej oddziału) i z powrotem oraz koszty zakwaterowania i wyżywienia. 3

VII. Zasady formułowania opinii, wniosków i decyzji przez pełnomocnika W zależności od rozpatrywanego tematu pełnomocnik wyraża własne stanowisko w formie: opinii, wniosku lub decyzji. Przykładowo: 1) opinie będą odnosiły się do wniosków zarządu kierowanych do Zgromadzenia Wspólników (np. wniosek o zatwierdzenie sprawozdania finansowego), 2) wnioski dotyczą spraw kierowanych do Zgromadzenia Wspólników bezpośrednio przez pełnomocnika (np. wniosek o ustalenie wynagrodzenia dla członków zarządu), 3) decyzje odnoszą się do zagadnień będących w kompetencjach pełnomocnika na podstawie uchwał Wspólnika (np. podjęcie decyzji o wyborze biegłego rewidenta). Opinie, wnioski i decyzje sporządzane przez pełnomocnika powinny zawierać następujące elementy: 1) numer, datę, tytuł, 2) podstawę prawną działania pełnomocnika w danej sprawie (tj. przepis kodeksu spółek handlowych, umowy Spółki lub uchwała wspólników), 3) treść opinii, wniosku lub decyzji, 4) załączniki, 5) podpis Pełnomocnika, 6) wskazanie kto otrzymuje opinię, wniosek lub decyzję. Wzór ramowy: opinii przedstawiono w załączniku Nr 1a, wniosku - w załączniku Nr 1b, a decyzji w załączniku Nr 1c. Opinie, wnioski i decyzje powinny być redagowane w sposób zwięzły, jasny i jednoznaczny. Pełnomocnik opiniując wniosek zarządu powinien przedstawić uzasadnienie swojej opinii, a w przypadku opinii negatywnej może zaproponować inne rozwiązanie(zgłoszony do zaopiniowania przez pełnomocnika dokument powinien stanowić załącznik do opinii). Podejmowana przez pełnomocnika decyzja, oraz składany przez pełnomocnika wniosek również powinny zawierać uzasadnienie. VIII. Sprawozdawczość zarządu i pełnomocnika dla MSP Dla zapewnienia możliwości sprawowania nadzoru nad działalnością spółek, Ministerstwo Skarbu Państwa winno dysponować informacjami dotyczącymi sytuacji ekonomiczno-finansowej spółki. W związku z powyższym: Pełnomocnik winien przesyłać do Ministerstwa Skarbu Państwa kopie wszystkich sporządzonych przez siebie dokumentów to jest: opinii, wniosków i decyzji oraz protokołów i sprawozdań. 1. Po zakończeniu kwartału Zarząd obowiązany jest przesłać do Ministerstwa Skarbu Państwa Kwartalną Informację o Spółce (opisującą działalność jednoosobowej spółki Skarbu Państwa w kwartale sprawozdawczym). Sprawozdanie to jest sporządzane i przesyłane zgodnie z przekazanymi Spółce osobno wytycznymi Ministra Skarbu Państwa. Po raz pierwszy Kwartalną informację sporządza się po zakończeniu pełnego kwartału kalendarzowego. Ww. sprawozdanie należy przesłać do Ministerstwa Skarbu Państwa w formie druku oraz w formie elektronicznej w terminie do końca miesiąca po zakończeniu kwartału sprawozdawczego (wyjątkowo za IV kwartał do 10 lutego następnego roku). Do Kwartalnej informacji powinno zostać załączone sprawozdanie finansowe F- 01 o przychodach, kosztach i wyniku finansowym (wzór Kwartalnej Informacji o Spółce dostępny jest na stronie internetowej MSP). 2. Po każdym zakończonym kwartale pełnomocnik wspólnika sporządza i przesyła do MSP Kwartalną Informację z działalności (wzór załącznik Nr 2). 3. Członkowie zarządu powinni przekazać do Ministerstwa Skarbu Państwa wypełnione przez nich Kwestionariusze Osobowe Członka Zarządu (wzór Kwestionariusza osobowego Członka Zarządu dostępny jest na stronie internetowej MSP). Pełnomocnik wspólnika zobowiązany jest do niezwłocznego informowania departamentu nadzoru Ministerstwa Skarbu Państwa o zaistniałych przypadkach nieprawidłowości w działalności spółki stwierdzonych w wyniku bieżącego monitorowania spółki w szczególności w zakresie: 4

a) stopnia realizacji przedstawionych przez spółkę w planie rzeczowo-finansowym lub strategicznych planach wieloletnich parametrów ekonomicznych, docelowych wyników ekonomiczno-finansowych oraz zleconych konkretnych zadań do wykonania w spółce; b) prawidłowości i efektywności wykorzystania przekazanej spółce przez Ministra Skarbu Państwa z Funduszu Restrukturyzacji Przedsiębiorców pomocy publicznej, a w szczególności prawidłowości wydatkowania środków otrzymanych w ramach pomocy publicznej i realizacji planów restrukturyzacji finansowanych z tych środków. IX. Kontrola wpływu wzrostu płac na sytuację finansową spółki Uwzględniając, że stałą kontrolę nad działalnością spółki sprawuje pełnomocnik wspólnika, także ocena wzrostu płac w spółce i wpływu tego wzrostu na sytuację finansową spółki należy do kompetencji pełnomocnika. Pełnomocnik powinien w sposób ciągły kontrolować sytuację ekonomiczno-finansową spółki, ze szczególnym uwzględnieniem następujących elementów: 1. udziału kosztów wynagrodzeń w ogólnych kosztach działalności spółki, 2. proporcji pomiędzy poziomem kosztów działalności operacyjnej (z wyłączeniem kosztów wynagrodzeń) do kosztów wynagrodzeń, 3. proporcji wzrostu wynagrodzeń do zysku z działalności gospodarczej spółki, 4. wpływu wzrostu wynagrodzeń na zachowanie płynności finansowej spółki, 5. terminowości regulowania zobowiązań, ze szczególnym uwzględnieniem zobowiązań podatkowych oraz wobec ZUS, 6. stopnia wykorzystania amortyzacji na odtworzenie majątku produkcyjnego. Informacje dotyczące kształtowania przyrostu wynagrodzeń w spółce przesyłane są do Ministerstwa Skarbu Państwa w ramach kwartalnej informacji o spółce. W kwestionariuszu Informacji Kwartalnej zarząd i pełnomocnik przedstawiają także uzasadnienie i dodatkowe wyjaśnienia, dotyczące działań podejmowanych przez zarząd, w przypadku wzrostu płac powodującego pogorszenie sytuacji finansowej spółki. X. Ograniczenia w możliwości pełnienia funkcji w zarządach spółek Skarbu Państwa oraz w prowadzeniu działalności konkurencyjnej przez członków władz tych spółek Członkowie zarządu przed powołaniem powinni złożyć stosowne oświadczenia na piśmie, że w stosunku do nich nie mają zastosowania ograniczenia i zakazy pełnienia funkcji we władzach spółek Skarbu Państwa oraz w prowadzeniu działalności konkurencyjnej, wynikające z przepisów prawa, a w szczególności zawarte w niżej wymienionych aktach prawnych i przepisach: 1. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.); 2. Ustawa z dnia 21 sierpnia 1997 r. o ograniczeniu prowadzenia działalności gospodarczej przez osoby pełniące funkcje publiczne (Dz. U. z 2006 r., Nr 216, poz. 1584, z późn. zm.); 3. Ustawa z dnia z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. Nr 50, poz. 331, z późn. zm.); 4. Ustawa z dnia 9 maja 1996 r. o wykonywaniu mandatu posła i senatora (Dz. U. z 2011 r., Nr 7, poz. 29, z późn. zm.). 5. Ustawa z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2002 r., Nr 171, poz. 1397, z późn. zm.). Załączniki: Załącznik Nr 1a Załącznik Nr 1b Załącznik Nr 1c Załącznik Nr 2 Załącznik Nr 3 Wzór opinii pełnomocnika, Wzór wniosku pełnomocnika, Wzór decyzji pełnomocnika, Wzór kwartalnej informacji pełnomocnika, Informacje o zakresie umowy na badanie sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta. 5

WZÓR Załącznik Nr 1a Na podstawie OPINIA Nr... /20... PEŁNOMOCNIKA WSPÓLNIKA... Sp. z o.o. w..., z dnia...r. w sprawie... (podstawa prawna działania pełnomocnika) po przeanalizowaniu... przedstawiam następującą opinię: PEŁNOMOCNIK WSPÓLNIKA... Sp. z o.o. Załączniki:... (imię i nazwisko) Otrzymują: 1. Ministerstwo Skarbu Państwa 2. Zarząd Spółki 3. aa. 6

WZÓR Załącznik Nr 1b WNIOSEK Nr... /20... PEŁNOMOCNIKA WSPÓLNIKA... Sp. z o.o. w... z dnia... r. w sprawie... Działając na podstawie... (podstawa prawna wniosku) wnioskuję o: PEŁNOMOCNIK WSPÓLNIKA... Sp. z o.o. Załączniki: Otrzymują: 1. Ministerstwo Skarbu Państwa 2. Zarząd Spółki 3. aa.... (imię i nazwisko) 7

WZÓR Załącznik Nr 1c DECYZJA Nr... /20... PEŁNOMOCNIKA WSPÓLNIKA... Sp. z o.o. w... z dnia... r. w sprawie... Działając na podstawie... (podstawa prawna podjęcia decyzji) postanawiam, co następuje: PEŁNOMOCNIK WSPÓLNIKA... Sp. z o.o.... (imię i nazwisko) Załączniki: Otrzymują: 1. Ministerstwo Skarbu Państwa 2. Zarząd Spółki 3. aa. 8

WZÓR Załącznik Nr 2 KWARTALNA INFORMACJA Nr.../20... Pełnomocnika Wspólnika...Sp. z o.o. w..., za... kw. 20... r. Na podstawie Uchwały Nr... Zgromadzenia Wspólników Spółki z dnia..., przedkładam informację z działalności Pełnomocnika Wspólnika za okres od dnia...20... r. do...20... r. W okresie... kwartału 20... r. działając jako Pełnomocnik Wspólnika podejmowałem następujące działania: 1. 2. 3...., dnia... 20... r. PEŁNOMOCNIK WSPÓLNIKA... (imię i nazwisko) 9

Załącznik Nr 3 Informacje o zakresie umowy na badanie sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta. 1. Umowa powinna zawierać zapisy odnośnie: a) terminu przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego, b) terminu przedłożenia opinii i raportu z przeprowadzonego badania, c) wysokości wynagrodzenia za przeprowadzone badanie 2. Zgodnie z normami wykonywania zawodu biegłego rewidenta umowa winna również zawierać zapisy odnośnie: a) odpowiednio wczesnego poinformowania o terminach spisów z natury w celu ich obserwacji przez biegłego rewidenta, b) przekazania przez badaną jednostkę harmonogramu prac związanych z zamknięciem ksiąg rachunkowych i sporządzeniem sprawozdania finansowego, c) udzielenia przez osobę sprawującą obsługę prawną badanej jednostki potrzebnych informacji, dotyczących między innymi spraw przygotowanych do postępowania sądowego oraz znajdujących się w toku tego postępowania, d) zobowiązania się kierownictwa badanej jednostki do złożenia stosownych oświadczeń, e) określenia organu, któremu należy przedłożyć opinię i raport oraz liczbę ich egzemplarzy, f) określenia dodatkowych lub szczególnie pogłębionych - na życzenie jednostki - tematów badania, o ile nie stanowią one przedmiotu oddzielnej umowy, g) określenia sposobu rozłożenia badania w czasie, zwłaszcza jeżeli jego część następuje przed zamknięciem ksiąg, h) zapewnienia przez badaną jednostkę nieograniczonego dostępu do wszystkich danych, w tym również informacji o indywidualnych wynagrodzeniach, oraz protokołów z posiedzeń zarządu, organów nadzorczych i wspólników (właścicieli), jak również danych osobowych, i) zapewnienia zachowania przez podmiot uprawniony i jego personel w tajemnicy faktów i okoliczności poznanych w toku badania. 3. Zaleca się zawarcie w umowie następujących dodatkowych zapisów: a) określenie, że opinię i raport należy przedłożyć Zarządowi, oraz Pełnomocnikowi Wspólnika, b) wskazanie obowiązku udziału biegłego w spotkaniach z Pełnomocnikiem, c) wskazanie obowiązku udziału biegłego (o ile będzie to konieczne) w posiedzeniach organów zatwierdzających (Walne Zgromadzenie/ Zgromadzenie Wspólników), d) określenie niezależności podmiotu uprawnionego i biegłych rewidentów wobec badanej jednostki. 4. W spółkach którym Minister Skarbu Państwa udzielił pomocy publicznej z Funduszu Restrukturyzacji Przedsiębiorców, umowa powinna zawierać zapisy o uwzględnieniu w zakresie badania spraw związanych z prawidłowością wydatkowania otrzymanej pomocy publicznej oraz realizacją planów restrukturyzacji. 10