Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Zakładów Chemicznych Police S.A. PODJĘCIE UCHWAŁY W SPRAWIE USTANOWIENIA HIPOTEKI KAUCYJNEJ ŁĄCZNEJ UMOWNEJ DO KWOTY 98,4 MLN ZŁ ORAZ USTANOWIENIA ZASTAWU REJESTROWEGO NA RZECZ BANKU PKO BP S.A. Zarząd Z.Ch. Police S.A. zwraca się z prośbą o wyrażenie zgody na: 1. ustanowienie na rzecz Banku PKO BP S.A. hipoteki kaucyjnej łącznej umownej do kwoty 98 400 000 zł na prawie wieczystego użytkowania wieczystego niżej wymienionych nieruchomości a. zlokalizowanej w Policach przy ul. Kuźnickiej 1, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW nr 11059 (dawna 91489) Zakład Kwasu Siarkowego, b. zlokalizowanej w Policach przy ul. Kuźnickiej 1, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW nr 1911 (dawna 91491) Zakład Azotowy Wydział Mocznika, c. zlokalizowanej w Policach w rejonie ulicy Jasienickiej, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW nr 13115 (dawna 94487) Port Barkowy. 2. ustanowienie zastawu rejestrowego do kwoty 98 400 000 zł na zbiorze ruchomości technicznych Zakładu UZASADNIENIE W dniu 08. stycznia 2010 r. została podjęta Uchwała Nr 345/V/10 Zarządu Z.Ch. Police S.A. dotycząca ustanowienia zabezpieczeń na rzecz Banku PKO BP S.A. w następującej postaci: 1. hipoteki umownej kaucyjnej łącznej do kwoty 98 400 000,00 zł (słownie: a. nieruchomość zlokalizowana w Policach przy ul. Kuźnickiej 1, dla której Sąd Rejonowy w Szczecinie XI Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Policach prowadzi księgę wieczystą KW nr 11059 Zakład Kwasu Siarkowego, b. nieruchomość zlokalizowana w Policach przy ul. Kuźnickiej 1, dla której Sąd Rejonowy w Szczecinie XI Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Policach prowadzi księgę wieczystą KW nr 1911 Zakład Azotowy Wydział Mocznika, c. nieruchomość zlokalizowana w Policach w rejonie ulicy Jasienickiej, dla której Sąd Rejonowy w Szczecinie XI Zamiejscowy Wydział Ksiąg Strona 1 z 2
Wieczystych z siedzibą w Policach prowadzi księgę wieczystą KW nr 13115-Port Barkowy. 2. Zastaw rejestrowy do kwoty 98 400 000,00 zł (słownie: dziewięćdziesiąt osiem Zakłady Chemiczne Police S.A. w ramach finansowania bieżącej działalności korzystają z przyznanego Limitu Kredytowego Wielocelowego w wysokości 82.000.000,00 zł. W dniu 30.12.2009 r. Spółka zawarła Aneks Nr 3 do umowy kredytowej o limit kredytowy wielocelowy, tytułem przedłużenia terminu jego obowiązywania do dnia 30.06.2010 r. W związku z powyższym w dniu 08. stycznia 2010 r. Zarząd Z.Ch. Police S.A. podjął przedmiotową uchwałę dotyczącą ustanowienia zabezpieczeń wskazanej ekspozycji kredytowej w Banku PKO BP S.A. Brak ustanowienia zabezpieczeń na wyżej wymienionych składnikach majątku Z.Ch. Police S.A. spowoduje istotne zmniejszenie poziomu dostępnych środków pieniężnych niezbędnych do utrzymania ciągłości operacyjnej Spółki. Strona 2 z 2
Wyciąg Nr 8 z Protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej Z.Ch. Police S.A. w dniu 18.01.2010 r. Uchwała Nr 365/IV/10 Rady Nadzorczej Z.Ch. Police S.A. z dnia 18 stycznia 2010 r. w sprawie: ustanowienia zabezpieczeń na rzecz Banku PKO BP S.A. Na podstawie: 33 ust. 1 pkt 14) w związku z 55 ust. 3 pkt 3) Statutu Z.Ch. Police S.A. wzwiązku z Art. 76 ust. 3 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece (Dz. U. 01 Nr 124 Poz. 1361) 33 ust. 1 pkt 14) w związku z 55 ust. 3 pkt 1) Statutu Z.Ch. Police S.A. oraz w związku uchwałą Zarządu Nr 345/V/10 z dnia 08.01.2010 r., Rada Nadzorcza Z.Ch. Police S.A. postanawia: 1 Pozytywnie zaopiniować wniosek Zarządu do Walnego Zgromadzenia Z.Ch. Police S.A. w przedmiocie ustanowienia na rzecz Banku PKO BP S.A. w związku z zawarciem Aneksu nr 3 do umowy kredytowej o limit kredytowy wielocelowy w wysokości 82 000 000,00 (słownie: osiemdziesiąt dwa miliony złotych) wydłużającego okres obowiązywania umowy do dnia 30.06.2010 r. następujących zabezpieczeń: 1. Hipoteki umownej kaucyjnej łącznej do kwoty 98 400 000,00 zł (słownie a) nieruchomość zlokalizowana w Policach przy ul. Kuźnickiej 1, dla której Sąd Policach prowadzi księgę wieczystą KW nr 11059 - Zakład Kwasu Siarkowego, b) nieruchomość zlokalizowana w Policach przy ul. Kuźnickiej 1, dla której Sąd Policach prowadzi księgę wieczystą KW nr 1911 - Zakład Azotowy: Wydział Mocznika, c) nieruchomość zlokalizowana w Policach w rejonie ulicy Jasienickiej, dla której Sąd Rejonowy w Szczecinie XI Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Policach prowadzi księgę wieczystą KW nr 13115 - Port Barkowy 2. Zastawu rejestrowego do kwoty 98 400 000,00 zł (słownie dziewięćdziesiąt osiem Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 2 Głosowanie przeprowadzono w trybie jawnym/tajnym
Zał. Nr 4 do Protokołu Nr 56/V/10 z dnia 08.01.2010 r. Uchwała Nr 345/V/10 Zarządu Z.Ch. Police S.A. z dnia 08 stycznia 2010 r. w sprawie: ustanowienia zabezpieczeń na rzecz Banku PKO BP S.A. w związku z zawarciem Aneksu nr 3 do umowy kredytowej o limit kredytowy wielocelowy Na podstawie: 22 ust. 2 pkt 10) w związku z 33 ust. 1 pkt 14) oraz 55 ust. 3 pkt 3), w związku z Art. 76 ust. 3 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece (Dz. U. 01 Nr 124 Poz. 1361) 22 ust. 2 pkt 10) w związku z 33 ust. 1 pkt 14) oraz 55 ust. 3 pkt 1) Statutu Z.Ch. Police S.A. Zarząd Z.Ch. Police S.A. uchwala co następuje: 1 W związku z podjęciem w dniu 30.12.2009 r. uchwały o zawarciu z Bankiem PKO BP S.A. Aneksu nr 3 do umowy kredytowej o limit kredytowy wielocelowy w wysokości 82 000 000,00 (słownie: osiemdziesiąt dwa miliony złotych) wydłużającego okres obowiązywania umowy do dnia 30.06.2010 r. wyraża się zgodę na ustanowienie na rzecz Banku PKO BP S.A. zabezpieczeń w postaci: 1. Hipoteki umownej kaucyjnej łącznej do kwoty 98 400 000,00 zł (słownie a) nieruchomość zlokalizowana w Policach przy ul. Kuźnickiej 1, dla której Sąd Rejonowy w Szczecinie XI Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Policach prowadzi księgę wieczystą KW nr 11059 - Zakład Kwasu Siarkowego, b) nieruchomość zlokalizowana w Policach przy ul. Kuźnickiej 1, dla której Sąd Policach prowadzi księgę wieczystą KW nr 1911 - Zakład Azotowy: Wydział Mocznika, c) nieruchomość zlokalizowana w Policach w rejonie ulicy Jasienickiej, dla której Sąd Rejonowy w Szczecinie XI Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Policach prowadzi księgę wieczystą KW nr 13115 - Port Barkowy 2. Zastaw rejestrowy do kwoty 98 400 000,00 zł (słownie dziewięćdziesiąt osiem W celu realizacji zabezpieczeń określonych w 1 ust. 1, Zarząd wystąpi do: 2 a) Rady Nadzorczej w celu wyrażenia opinii w sprawie ustanowienia hipoteki umownej kaucyjnej łącznej na nieruchomościach, o których mowa w 1 ust. 1 - zgodnie z dyspozycją 33 ust. 1 pkt 14) Statutu Z.Ch. Police S.A., b) Walnego Zgromadzenia Spółki na podstawie 55 ust. 3 pkt 3) Statutu Z.Ch. Police S.A., z wnioskiem o ustanowienie hipoteki umownej kaucyjnej łącznej na nieruchomościach, o których mowa w 1 ust. 1
Zał. Nr 4 do Protokołu Nr 56/V/10 z dnia 08.01.2010 r. W celu realizacji zabezpieczeń określonych w 1 ust. 2, Zarząd wystąpi do: 3 a) Rady Nadzorczej w celu wyrażenia opinii w sprawie ustanowienia zastawu rejestrowego na zbiorze ruchomości technicznych Zakładu Azotowego Wydział Mocznika, o którym mowa w 1 ust. 2 niniejszej uchwały, zgodnie z dyspozycją 33 ust. 1 pkt 14) Statutu Z.Ch. Police S.A., b) Walnego Zgromadzenia Spółki na podstawie 55 ust. 3 pkt 1) Statutu Z.Ch. Police S.A., z wnioskiem o wyrażenie zgody na ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze ruchomości technicznych, o którym mowa w 1 ust. 2 niniejszej uchwały. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 4