Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ABM SOLID S.A. w upadłości układowej w dniu r.

Transkrypt

1 Uchwała nr 1/2015 w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ABM SOLID S.A. w upadłości układowej działając na podstawie art. 409 par. 1 Kodeksu Spółek Handlowych, par. 13 ust. 10 Statutu Spółki, par 12 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia uchwala co następuje: Par.1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ABM SOLID S.A. w upadłości układowej dokonuje wyboru Pana Marcina Jarosz na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Par.2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 1

2 Uchwała nr 2/2015 w sprawie: przyjęcia porządku obrad. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ABM SOLID S.A. w upadłości układowej działając na podstawie par. 26 Regulaminu Walnego Zgromadzenia uchwala co następuje: 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ABM SOLID S.A. w upadłości układowej przyjmuje następujący porządek obrad: 1. Otwarcie. 2. Wybór Przewodniczącego. 3. Sporządzenie listy obecności 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołanego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Wybór Komisji Mandatowo Skrutacyjnej. 7. Podjęcie uchwały w sprawie scalenia (połączenia) akcji Spółki oraz zmiany statutu Spółki. 8. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 9. Sprawy ogólne wolne wnioski. 10. Zamknięcie obrad. 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 2

3 Uchwała nr 3/2015 w sprawie: powołania Komisji Mandatowo Skrutacyjnej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ABM SOLID S.A. w upadłości układowej działając na podstawie par. 28 Regulaminu Walnego Zgromadzenia uchwala co następuje: 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ABM SOLID S.A. w upadłości układowej powołuje Komisję Mandatowo Skrutacyjną w składzie: 1. Monika Kopcińska, 2. Agata Kieć. 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 3

4 Uchwała nr 4/2015 w sprawie w sprawie scalenia (połączenia) akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając w oparciu o art. 430 kodeksu spółek handlowych oraz 13 Statutu Spółki, uchwala co następuje: 1 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia dokonać scalenia akcji Spółki przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego Spółki i w związku z powyższym ustala się wartość nominalną akcji Spółki w wysokości 4,30 zł (słownie: cztery złote trzydzieści groszy) w miejsce dotychczasowej wartości nominalnej wynoszącej 0,43 zł (słownie: czterdzieści trzy grosze) oraz jednocześnie zmniejsza się ogólną liczbę akcji Spółki wszystkich serii z liczby (słownie: siedem milionów dziewięćset trzydzieści cztery tysiące pięćset) do liczby (siedemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące czterysta pięćdziesiąt) akcji (scalenie akcji). 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że wszystkie akcje imienne oznaczone serią A, B, C, D, E, F zachowują dotychczasowe uprzywilejowanie co do głosu, w ten sposób, że na każdą akcję serii A, B, C, D, E, F przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Celem scalenia akcji Spółki jest zadośćuczynienie wymaganiom stawianym przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w związku z programem naprawczym Spółki dotyczącym usunięcia przyczyn kwalifikacji do segmentu Lista Alertów. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich możliwych i zgodnych z obowiązującymi przepisami prawa czynności, w tym także niewymienionych w niniejszej uchwale, zmierzających bezpośrednio lub pośrednio do scalenia akcji, a w szczególności do: 4

5 a) Wyznaczenia dnia (dzień referencyjny) według stanu na który, ustala się stany własności akcji podlegających scaleniu, w celu wyliczenia liczby akcji, które w ich miejsce w wyniku przeprowadzenia operacji połączenia (scalenia) powinny zostać zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych. b) Dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z rejestracją zmienionej wartości nominalnej akcji Spółki oraz ich liczby w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. c) Wystąpienia z wnioskiem do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o zawieszenie notowań giełdowych w celu przeprowadzenia operacji połączenia (scalenia), po uprzednim uzgodnieniu okresu zawieszenia z krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że ewentualne niedobory scaleniowe zostaną zlikwidowane kosztem praw akcyjnych posiadanych przez akcjonariuszy Barbarę Pawlik lub Marka Pawlika, którzy na podstawie umowy ze Spółką zrzekną się swoich praw akcyjnych w Spółce nieodpłatnie na rzecz akcjonariuszy, u których wystąpią niedobory scaleniowe, w zakresie niezbędnym do likwidacji tych niedoborów, pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki dokonującej scalenia akcji Spółki, zarejestrowania tej zmiany przez sąd rejestrowy i wyznaczenia przez Zarząd Spółki dnia referencyjnego, oraz ze skutkiem na dzień przeprowadzenia operacji połączenia (scalenia) w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.. Niedoborem scaleniowym jest taka liczba akcji o dotychczasowej wartości nominalnej, która zgodnie z przyjętym stosunkiem wymiany pozwalałaby uzupełnić liczbę akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym w taki sposób, aby na tym rachunku po przeprowadzeniu operacji połączenia (scalenia) mogła zostać zapisana całkowita liczba akcji o nowej wartości nominalnej. Niedoborem scaleniowym jest również taka liczba akcji o dotychczasowej wartości nominalnej, która zgodnie z przyjętym stosunkiem wymiany pozwalałaby uzupełnić liczbę akcji zapisanych w księdze akcyjnej, w taki sposób, aby w księdze akcyjnej po przeprowadzeniu operacji połączenia (scalenia) mogła zostać zapisana całkowita liczba akcji o nowej wartości nominalnej. 4. W związku z powyższym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że w wyniku scalenia akcji każdy niedobór scaleniowy istniejąc według stanu na dzień referencyjny, będzie uprawniał do otrzymania jednej akcji o wartości nominalnej 4,30 zł zaś uprawnienia akcjonariusza likwidującego niedobory scaleniowe do 5

6 otrzymania akcji o wartości nominalnej 4,30 zł każda ulegną zmniejszeniu o taką liczbę akcji o dotychczasowej wartości nominalnej, która będzie niezbędna do likwidacji każdego takiego niedoboru scaleniowego. 5. Jeżeli okazałoby się, że likwidacji wszystkich niedoborów scaleniowych w wyżej określony sposób nie będzie możliwa, scalenia akcji Spółki może nie dojść do skutku. 6. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje akcjonariuszy do dostosowania stanów posiadania akcji na rachunkach papierów wartościowych i na rachunkach zbiorczych oraz zapisanych w księdze akcyjnej, w terminie do dnia referencyjnego, w taki sposób aby liczba akcji Spółki zapisana na nich w tym dniu stanowiła jedno lub wielokrotność liczby 10. Taki sposób postępowania zminimalizuje ryzyko niedojścia scalenia akcji Spółki do skutku z powodu faktycznej niemożliwości realizacji niniejszej uchwały. 7. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża niniejszym zgodę na uzupełnienie niedoborów scaleniowych w sposób, o którym mowa w ust. 5 tj. kosztem praw akcyjnych Barbary Pawlik lub Marka Pawlika. 1. W związku ze scaleniem akcji Spółki zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że 8 otrzymuje następujące brzmienie: 3 ( 8) (1) Kapitał zakładowy Spółki wynosi złotych (trzy miliony czterysta jedenaście tysięcy osiemset trzydzieści pięć złotych) i dzieli się na (siedemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące czterysta pięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 4,30 złotych, w tym: (a) (dwanaście tysięcy czterysta) akcji oznaczonych jako akcje serii A, od numeru 1 do numeru , imiennych i uprzywilejowanych. (b) (dwieście osiemdziesiąt trzy tysiące pięćset) akcji oznaczonych jako akcje serii B, od numeru 1 do numeru , imiennych i uprzywilejowanych. (c) (osiem tysięcy) akcji oznaczonych jako akcje serii C, od numeru 1 do numeru 8.000, imiennych i uprzywilejowanych. (d) (pięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt pięć) akcji oznaczonych jako akcje serii C, od numeru 1 do numeru , imiennych i uprzywilejowanych. 6

7 (e) (jedenaście tysięcy dziewięćset szesnaście) akcji oznaczonych jako akcje serii E, od numeru 1 do numeru , imiennych i uprzywilejowanych. (f) (osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt dziewięć) akcji oznaczonych jako akcje serii F, od numeru 1 do numeru , imiennych i uprzywilejowanych. (g) (sto pięćdziesiąt cztery tysiące pięćset) akcji oznaczonych jako akcje serii G, zwykłych na okaziciela. (h) (sto siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji oznaczonych jako akcje serii H, zwykłych na okaziciela. (2) Spółka może wydawać akcje imienne i akcje na okaziciela. (3) Za wyjątkiem akcji uprzywilejowanych każda akcja daje prawo do 1 głosu na Walnym Zgromadzeniu. (4) Akcje serii A i B wydano za wkład niepieniężny stanowiący równowartość przedsiębiorstwa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ABM Solid z siedzibą w Tarnowie w postaci udziałów. Akcje serii A zostały wydane w zamian za uprzywilejowane udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością ABM Solid z siedzibą w Tarnowie. Akcje serii B zostały wydane w zamian za zwykłe udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością ABM Solid z siedzibą w Tarnowie. (5) Na pokrycie akcji serii A i B zostało wniesione całe przedsiębiorstwo przekształconej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością według stanu na dzień 31 stycznia 1999 roku o wartości ,59 (słownie: dwa miliony siedemset siedemdziesiąt jeden tysięcy osiemset dwadzieścia dziewięć złotych i pięćdziesiąt dziewięć groszy) złotych wraz z aktywami, pasywami, istniejącą organizacją, klientami, stosunkami handlowymi i wszystkim co wchodzi w skład przedsiębiorstwa jako zorganizowanej całości. (6) Akcje serii A, B, C, D, E, F są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu. Uprzywilejowanie polega na tym, że na jedną akcję serii A, B, C, D, E, F przypadają 2 (słownie: dwa) głosy na Walnym Zgromadzeniu. Zniesienie lub ograniczenie powyższego uprzywilejowania akcji wymaga zgody akcjonariuszy, których to dotyczy. (7) Skreślony. (8) Na żądanie Akcjonariusza po zaopiniowaniu przez Zarząd Walne Zgromadzenie zmieni akcje imienne na akcje na okaziciela. W przypadku zmiany akcji imiennych na akcje na okaziciela przysługujące tym akcjom uprzywilejowanie co do głosu wygasa. Zmiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna. 7

8 (9) Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. (10) Przyznanie głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej. W okresie, gdy akcje spółki publicznej na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi. (11) Akcje imienne mogą być zbywane lub obciążane wyłącznie za zgodą rady Nadzorczej. Zgody Rady Nadzorczej wymaga przyznanie prawa głosu z akcji imiennej zastawnikowi lub użytkownikowi. Podjęcie uchwały o której mowa powyżej następuje w terminie 2 miesięcy od daty pisemnego zgłoszenia Zarządowi zamiaru zbycia, zastawienia, czy ustanowienia na akcjach imiennych innych praw. W przypadku odmowy zbycia akcji imiennych, Rada Nadzorcza w terminie 2 miesięcy od zgłoszenia Spółce zamiaru zbycia akcji wyznacza nabywcę oraz cenę akcji. Cena akcji nie może być niższa niż średnia cena giełdowa wg kursów zamknięcia z trzech ostatnich miesięcy poprzedzających miesiąc zgłoszenia, pod warunkiem, że akcje Spółki będą w obrocie giełdowym. W przeciwnym wypadku cena akcji nie może być niższa niż wartość księgowa przypadająca na akcję na ostatni dzień bilansowy. Zawarcie umowy i zapłata ceny następuje nie później niż w terminie jednego miesiąca od podjęcia przez Radę odnośnej uchwały. (12) Spółka może emitować obligacje, w tym również obligacje zamienne na akacje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa.. 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia za wyjątkiem zmian, które wchodzą w życie z dniem zarejestrowania zmian w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 8

9 Uchwała nr 5/2015 w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 1 Działając na podstawie art. 430 par. 5 Kodeksu Spółek Handlowych, w związku z podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 14 września 2015 roku uchwały nr 4/2015 upoważnia się Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z postanowień przedmiotowej Uchwały Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 2 9