KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Raport bieżący nr 43/2014 Data sporządzenia: 2014-10-02 Temat: Opinia Zarządu Bakalland S.A. uzasadniająca wyłączenie prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji Spółki Podstawa prawna: Art. 56 ust.1 pkt 2 Ustawy o ofercie informacje bieżące i okresowe Treść raportu: Zarząd Bakalland S.A. z siedzibą w Warszawie ( Spółka ), w związku ze zwołanym na dzień 31 października 2014 r. Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Spółki, którego przedmiotem obrad będzie m. in. podjęcie uchwały w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana Statutu Spółki i upoważnienie Zarządu Spółki do wyłączenia prawa podbory dla emitowanych warrantów subskrypcyjnych oraz obejmowania akcji na ich podstawie, przedstawia w załączeniu do niniejszego komunikatu opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do przedmiotowych warrantów subskrypcyjnych oraz akcji obejmowanych na ich podstawie oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej nowych akcji Spółki. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt. 2 Ustawy o ofercie - raporty bieżące i okresowe. Marek Moczulski Prezes Zarządu Dariusz Masny Wiceprezes Zarządu
Warszawa, dnia 2 października 2014 roku OPINIA ZARZĄDU BAKALLAND S.A. UZASADNIAJĄCA PRZYCZYNY WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY W ODNIESIENIU DO WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH EMITOWANYCH PRZEZ SPÓŁKĘ ORAZ AKCJI EMITOWANYCH W RAMACH WARUNKOWEGO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ORAZ SPOSÓB USTALENIA CENY EMISYJNEJ NOWYCH AKCJI SPÓŁKI Niniejszym Zarząd Bakalland S.A. z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa) wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000253890, z kapitałem zakładowym w wysokości 1.963.203,00 złotych (w całości opłaconym), NIP 521-15-01-724 ( Spółka, Bakalland ) w związku: (A) ze zwołaniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 31 października 2014 roku ( NWZ ); oraz (B) z zamieszczeniem w porządku obrad NWZ punktu przewidującego emisję warrantów subskrypcyjnych, warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, wyłączenie w całości prawa dotychczasowych akcjonariuszy Spółki poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji nowej emisji oraz związaną z tym zmianę statutu Spółki; przedstawia niniejszym opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych oraz akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej nowych akcji Spółki. I. Podstawy warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz emisji warrantów subskrypcyjnych 1. Zarząd Spółki wskazuje, iż stosownie do informacji przekazanych raportem bieżącym z dnia 24 maja 2014 roku nr 13/2014 w dniu 14 maja 2014 roku Bakalland podpisała z Innova Phoenix S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu ( Inwestor ) umowę dotyczącą połączenia Bakalland i polskiej spółki 1
z ograniczoną odpowiedzialnością, która zostanie utworzona przez Inwestora i w której Inwestor będzie jedynym wspólnikiem ( SPV ) ( Umowa ). Umowa weszła w życie w związku z zawarciem w dniu 23 maja 2014 roku przez SPV zobowiązującej umowy sprzedaży 100% akcji Rieber Foods Polska S.A. z siedzibą we Włocławku ( Delecta ) na rzecz SPV. Zgodnie z informacją otrzymaną przez Bakalland, cena sprzedaży 100% akcji Delecta wynosi 100 milionów złotych, zaś warunkiem nabycia akcji Delecta jest otrzymanie przez SPV decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. 2. Zgodnie z Umową połączenie Bakalland i SPV zostanie przeprowadzone w drodze łączenia przez przejęcie, tj. w trybie art. 492 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przy czym SPV będzie spółką przejmowaną a Bakalland spółką przejmującą ( Połączenie ). W ramach Połączenia Bakalland wyemituje dla Inwestora 16.071.428 akcji zwykłych na okaziciela w zamian za majątek SPV, którym będzie wyłącznie 100% akcji Delecta. 3. W celu częściowego sfinansowania nabycia 100% akcji Delecta SPV zaciągnęła pożyczkę pomostową od Inwestora w wysokości 55 milionów złotych ( Pożyczka ). W wyniku przeprowadzenia Połączenia Pożyczka ta zostanie przejęta przez Bakalland. Zamiarem Bakalland jest zrefinansowanie Pożyczki przejętej w wyniku Połączenia, a gdyby refinansowanie takie nie nastąpiło, wówczas zgodnie z postanowieniami Umowy Pożyczka zostanie spłacona w drodze objęcia przez Inwestora akcji nowej emisji w ramach warunkowego podwyższenia zakładowego Bakalland w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych opisanych poniżej. 4. Zgodnie z Umową Bakalland zobowiązał się zwołać walne zgromadzenie z porządkiem obrad przewidującym głosowanie nad m.in.: uchwałą w sprawie Połączenia oraz uchwałą w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych, które Bakalland zaoferuje Inwestorowi w liczbie umożliwiającej objęcie im akcji Bakalland, których łączna cena emisyjna będzie równa kwocie niespłaconej Pożyczki, przy czym wykonanie uprawnień wynikających z warrantów i objęcie akcji przez akcjonariuszy nastąpi pod warunkiem i w zakresie niespłacenia przez Bakalland Pożyczki w terminie, tj. 10 miesięcy od daty przypadającej 5 dni przed nabyciem akcji Delecta przez SPV. II. Wyłączenie prawa poboru 5. Zarząd Spółki wskazuje, iż dla celów zabezpieczenia spłaty Pożyczki oraz realizacji Umowy w tymże zakresie Spółka zobowiązała się do podjęcia uchwały w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. 2
6. Emisja warrantów subskrypcyjnych oraz warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego wymaga wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. 7. Zarząd Spółki wnioskuje do NWZ o podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia w całości prawa dotychczasowych akcjonariuszy Spółki poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji nowej emisji zgodnie z projektami opublikowanymi przez Spółkę w ogłoszeniu o zwołania Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 31 października 2014 roku. Przede wszystkim emisja warrantów subskrypcyjnych oraz ewentualna emisji akcji umożliwi realizację celu Umowy, tj. połączenie Bakalland z SPV i tym samym poszerzenie grupy kapitałowej Bakalland o Delectę, a także pozyskanie dla Spółki finansowania kwocie 20.000.000 złotych. Okoliczność powyższa w ocenie Zarządu i biorąc pod uwagę realia i sytuację rynkową sprzyjającą konsolidacji podmiotów i szerokie wykorzystywanie efektów synergii podmiotów działających w podobnych branżach, uzasadnia wyłączenie prawa poboru i przeprowadzenie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez umożliwienie objęcia nowo wyemitowanych akcji przez podmioty, w tym inwestora gwarantujące stabilny i niezakłócony rozwój Spółki. 8. Zarząd wyjaśnia jednocześnie, iż emisja warrantów subskrypcyjnych oraz objęcie akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Bakalland na podstawie przedmiotowych warrantów związana jest z realizacją celu polegającego na zabezpieczeniu spłaty Pożyczki udzielonej przez Inwestora na zakup akcji Delecta na wypadek, gdyby Pożyczka nie została zrefinansowana w inny sposób. Zarząd podkreśla, iż objęcie akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie uprzednio wyemitowanych warrantów subskrypcyjnych jest rozwiązaniem opcjonalnym, zaś Zarząd będzie dążył do spłaty lub zrefinansowania Pożyczki bez konieczności emisji akcji dla Inwestora. III. Cena emisyjna akcji 9. Zgodnie z projektem uchwały cenę emisyjną akcji obejmowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego ustalono na 2,80 złotych za jedną akcję. Wskazana cena w ocenie Zarządu odpowiada wycenie rynkowej akcji, jest również zbieżna z ceną ogłoszoną w wezwaniu do nabywania akcji Spółki przez porozumienie akcjonariuszy oraz, przy uwzględnieniu opinii biegłego sporządzonej dla celów badania planu połączenia, jest ustalona w sposób prawidłowy. Biorąc po uwagę powyżej przedstawioną argumentację Zarząd zwraca się do NZW o podjęcie uchwał w brzmieniu przedstawionym w projektach uchwał ogłoszonych raportem bieżącym nr 42/2014 z dnia. 3
Marek Moczulski Prezes Zarządu Dariusz Masny Wiceprezes Zarządu Paweł Głowniak Wiceprezes Zarządu 4