Formularz SA-QSr 2/2003

Zarząd Spółki KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD Formularz SA-QSr 2/2003 (dla emitentów papierów wartościowych o działalności wytwórczej, budowlanej, handlowej lub usługowej) Zgodnie z 57 ust. 2 i 58 ust. 1 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 r. Browary Żywiec Spółka Akcyjna - Dz. U. Nr 139, poz. 1569 i z 2002 r. Nr 31, poz. 280 podaje do wiadomości skonsolidowany raport kwartalny za 2 kwartał roku obrotowego 2003 dnia 03-08-14 (data przekazania) WYBRANE DANE FINANSOWE w tys. zł w tys. EUR 2003 okres od 03-01-01 do 2003 okres od 03-01-01 do I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 1 486 147 1 439 573 344 734 388 801 II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej 157 608 135 847 36 560 36 690 III. Zysk (strata) brutto 137 723 101 712 31 947 27 470 IV. Zysk (strata) netto 100 580 80 968 23 331 21 868 V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 196 062 191 100 45 479 51 612 VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -209 068-111 788-48 496-30 192 VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 10 034-74 575 2 328-20 141 VIII. Przepływy pieniężne netto, razem -2 972 4 737-689 1 279 IX. Aktywa razem 2 169 979 2 098 317 486 870 523 389 X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 1 167 599 967 514 261 970 241 329 XI. Zobowiązania długoterminowe 126 840 6 180 28 459 1 541 XII. Zobowiązania krótkoterminowe 833 136 772 873 186 928 192 780 XIII. Kapitał własny 1 001 196 1 120 753 224 635 279 552 XIV. Kapitał zakładowy 28 339 28 339 6 358 7 069 XV. Liczba akcji 11 335 454 11 335 454 XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) 8,87 7,14 2,06 1,93 XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) 88,32 98,87 19,82 24,66 SKONSOLIDOWANY BILANS stan na koniec kwartału / 2003 stan na 03-03-31 koniec poprz. kwartału / 2003 stan na koniec kwartału / 2002 stan na 02-03-31 koniec poprz. kwartału / 2002 A k t y w a I. Aktywa trwałe 1 566 879 1 507 984 1 563 245 1 540 932 1. Wartości niematerialne i prawne, w tym: 27 078 27 194 18 962 14 312 - wartość firmy 4 174 4 229 4 290 2. Wartość firmy jednostek podporządkowanych 19 380 23 047 12 376 12 512 3. Rzeczowe aktywa trwałe 1 457 594 1 389 517 1 479 743 1 471 167 4. Należności długoterminowe 9 297 9 752 11 092 10 832 4.2. Od pozostałych jednostek 9 297 9 752 11 092 10 832 5. Inwestycje długoterminowe 17 118 17 115 9 371 3 871 5.3. Długoterminowe aktywa finansowe 17 118 17 115 9 371 3 871 a) w jednostkach powiązanych, w tym: 17 080 17 077 9 347 3 847 - udziały lub akcje w jednostkach zależnych i współzależnych nieobjętych konsolidacją 16 359 16 359 8 483 2 983 b) w pozostałych jednostkach 38 38 24 24 6. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 36 412 41 359 31 701 28 238 6.1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 24 795 28 422 14 020 11 609 6.2. Inne rozliczenia międzyokresowe 11 617 12 937 17 681 16 629 II. Aktywa obrotowe 603 100 508 635 535 072 413 544 1. Zapasy 221 784 192 059 194 027 166 194 2. Należności krótkoterminowe 281 317 173 241 251 455 182 689 2.1. Od jednostek powiązanych 42 13 71 2.2. Od pozostałych jednostek 281 275 173 228 251 384 182 689 3. Inwestycje krótkoterminowe 67 310 111 230 67 005 42 843 3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 67 310 111 230 67 005 42 843 b) w pozostałych jednostkach 4 440 5 476 587 c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 62 870 105 754 66 418 42 843 4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 32 689 32 105 22 585 21 818 A k t y w a r a z e m 2 169 979 2 016 619 2 098 317 1 954 476 P a s y w a I. Kapitał własny 1 001 196 1 138 259 1 120 753 1 034 987 1. Kapitał zakładowy 28 339 28 339 28 339 28 339 4. Kapitał zapasowy 1 304 615 1 304 291 1 570 463 1 570 343 5. Kapitał z aktualizacji wyceny 15 327 16 029 9 530 5 487 6. Pozostałe kapitały rezerwowe 42 291 269 000 8. Zysk (strata) z lat ubiegłych -489 955-489 955-568 547-568 547 9. Zysk (strata) netto 100 580 10 555 80 968-635 II. Kapitały mniejszości 1 184 2 620 10 016 9 522 III. Ujemna wartość firmy jednostek podporządkowanych 34 34 IV. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 1 167 599 875 740 967 514 909 933 1. Rezerwy na zobowiązania 132 008 134 087 102 286 104 345 1.1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 77 634 74 616 73 359 73 136 1.2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 40 459 40 522 23 404 23 229 a) długoterminowa 40 459 40 522 23 404 23 229 1.3. Pozostałe rezerwy 13 915 18 949 5 523 7 980 a) długoterminowe 2 660 0 Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 1

stan na koniec kwartału / 2003 stan na 03-03-31 koniec poprz. kwartału / 2003 stan na koniec kwartału / 2002 stan na 02-03-31 koniec poprz. kwartału / 2002 b) krótkoterminowe 13 915 16 289 5 523 7 980 2. Zobowiązania długoterminowe 126 840 77 760 6 180 215 184 2.2. Wobec pozostałych jednostek 126 840 77 760 6 180 215 184 3. Zobowiązania krótkoterminowe 833 136 601 456 772 873 531 934 3.1. Wobec jednostek powiązanych 18 733 10 346 6 113 3.2. Wobec pozostałych jednostek 795 576 571 174 748 174 514 327 3.3. Fundusze specjalne 18 827 19 936 18 586 17 607 4. Rozliczenia międzyokresowe 75 615 62 437 86 175 58 470 4.2. Inne rozliczenia międzyokresowe 75 615 62 437 86 175 58 470 a) długoterminowe 2 714 2 816 18 231 17 582 b) krótkoterminowe 72 901 59 621 67 944 40 888 P a s y w a r a z e m 2 169 979 2 016 619 2 098 317 1 954 476 Wartość księgowa 1 001 196 1 138 259 1 120 753 1 034 987 Liczba akcji 11 335 454 11 335 454 11 335 454 11 335 454 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 88,32 100,42 98,87 91,31 POZYCJE POZABILANSOWE stan na koniec kwartału / 2003 stan na 03-03-31 koniec poprz. kwartału / 2003 stan na koniec kwartału / 2002 stan na 02-03-31 koniec poprz. kwartału / 2002 - pozostałe - pozostałe 2. Zobowiązania warunkowe 16 983 18 394 29 343 49 301 2.1. Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu) 16 943 16 746 28 825 43 592 - udzielonych gwarancji i poręczeń 16 943 16 746 28 825 43 592 - pozostałe 2.2. Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu) 40 1 648 518 5 709 - udzielonych gwarancji i poręczeń 40 633 518 5 654 - pozostałe 1 015 55 3. Inne (z tytułu) 4 702 2 439 9 600 7 675 - pozostałe 4 702 2 439 9 600 7 675 Pozycje pozabilansowe, razem 21 685 20 833 38 943 56 976 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 2 kwartał / 2003 okres od 03-04-01 do 2003 okres od 03-01-01 do 2 kwartał / 2002 okres od 02-04-01 do I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: 927 225 1 486 147 880 372 1 439 573 - od jednostek powiązanych 0 98 0 124 1. Przychody netto ze sprzedaży produktów 851 020 1 347 260 808 537 1 319 023 2. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 76 205 138 887 71 835 120 550 II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: 295 136 516 796 281 035 476 500 - od jednostek powiązanych 0 87 0 111 1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 216 432 390 298 205 231 368 210 2. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 78 704 126 498 75 804 108 290 III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II) 632 089 969 351 599 337 963 073 IV. Koszty sprzedaży 476 067 717 920 406 609 693 678 V. Koszty ogólnego zarządu 32 581 94 835 68 281 123 873 VI. Zysk (strata) na sprzedaży (III-IV-V) 123 441 156 596 124 447 145 522 VII. Pozostałe przychody operacyjne 18 079 38 120 1 638 14 777 1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 5 737 7 425 597 2. Dotacje 0 3. Inne przychody operacyjne 12 342 30 695 1 041 14 777 VIII. Pozostałe koszty operacyjne 10 409 37 108 9 867 24 452 1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0 796 2. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 2 883 4 164 0 290 3. Inne koszty operacyjne 7 526 32 944 9 867 23 366 IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (VI+VII-VIII) 131 111 157 608 116 218 135 847 X. Przychody finansowe 1 997 4 543 6 109 9 004 1. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: 3 3 - od jednostek powiązanych 0 2. Odsetki, w tym: 699 1 518 6 105 8 911 - od jednostek powiązanych 0 3. Zysk ze zbycia inwestycji 1 1 4. Aktualizacja wartości inwestycji 0 5. Inne 1 298 3 025 0 89 XI. Koszty finansowe 9 438 17 620 23 103 42 840 1. Odsetki, w tym: 8 200 15 862 19 285 36 397 - dla jednostek powiązanych 0 2. Strata ze zbycia inwestycji 0 3. Aktualizacja wartości inwestycji 366 4. Inne 1 238 1 758 3 452 6 443 XII. Zysk (strata) na srpzedaży całości lub części udziałów jednostek podporządkowanych 0 XIII. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (IX+X-XI+/-XII) 123 670 144 531 99 224 102 011 XIV. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (XIV.1. - XIV.2.) 6 6-3 28 1. Zyski nadzwyczajne 38 48 0 54 2. Straty nadzwyczajne 32 42 3 26 XV. Odpis wartości firmy jednostek podporządkowanych 6 585 6 814 164 327 XVI. Odpis ujemnej wartości firmy jednostek podporządkowanych 0 XVII. Zysk (strata) brutto (XIII+/-XIV-XV+XVI) 117 091 137 723 99 057 101 712 XVIII. Podatek dochodowy 26 859 37 116 16 943 20 247 a) część bieżąca 20 166 21 775 22 523 22 899 b) część odroczona 6 693 15 341-5 580-2 652 XIX. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) 0 Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 2

2 kwartał / 2003 okres od 03-04-01 do 2003 okres od 03-01-01 do 2 kwartał / 2002 okres od 02-04-01 do XX.Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą 0 praw własności XXI. Zyski (straty) mniejszości -207-27 -511-497 XXII. Zysk (strata) netto (XVII-XVIII-XIX+/-XX+/-XXI) 90 025 100 580 81 603 80 968 Zysk (strata) netto (zanualizowany) 98 204 24 260 Średnia ważona liczba akcji zwykłych 11 335 454 11 335 454 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) 8,87 7,14 ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM 2 kwartał / 2003 okres od 03-04-01 do 2003 okres od 03-01-01 do 2 kwartał / 2002 okres od 02-04-01 do I.Kapitał własny na początek okresu (BO) 1 138 259 1 121 861 1 034 987 1 051 585 a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości -15 963 I.a. Kapitał własny na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych 1 138 259 1 121 861 1 034 987 1 035 622 1. Kapitał zakładowy na początek okresu 28 339 28 339 28 339 28 339 1.2. Kapitał zakładowy na koniec okresu 28 339 28 339 28 339 28 339 4. Kapitał zapasowy na początek okresu 1 304 291 1 303 759 1 570 343 1 570 343 3.1. Zmiany kapitału zapasowego 324 856 120 120 a) zwiększenia (z tytułu) 324 856 170 170 - przeniesienie z Funduszy Specjalnych 35 35 - sprzedaży i likwidacji środków trwałych 289 821 170 170 b) zmniejszenia (z tytułu) 50 50 - wypłata dywidendy - transfer na Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych 50 50 4.2. Kapitał zapasowy na koniec okresu 1 304 615 1 304 615 1 570 463 1 570 463 5. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu 16 029 10 718 5 487 5 487 5.1. Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny -702 4 609 4 043 4 043 a) zwiększenia (z tytułu) 172 7 329 5 225 5 225 - aktualizacji wyceny instrumentów finansowych 7 329 5 225 5 225 - wpływu aktualizacji wyceny na podatek odroczony 172 b) zmniejszenia (z tytułu) 874 2 720 1 182 1 182 - aktualizacji wyceny instrumentów finansowych 585 - wpływu aktualizacji wyceny na podatek odroczony 1 899 1 012 1 012 - zbycia środków trwałych 289 821 170 170 - pozostałe 5.2. Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu 15 327 15 327 9 530 9 530 6. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu 269 000 269 000 6.1. Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych -226 709-226 709 b) zmniejszenia (z tytułu) 226 709 226 709 - wypłata dywidendy 226 709 226 709 6.2. Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu 42 291 42 291 8. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu -479 400-489 955-569 182-568 547 8.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu 10 555 78 592 8.2. Zysk z lat ubiegłych, na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych 10 555 78 592 b) zmniejszenia (z tytułu) 78 592 - pokrycie straty z lat ubiegłych 78 592 8.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 10 555 8.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu -489 955-568 547-569 182-568 547 8.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danych -489 955-568 547-569 182-568 547 porównywalnych b) zmniejszenia (z tytułu) 78 592 - pokrycie straty 78 592 8.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu -489 955-489 955-569 182-568 547 8.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu -479 400-489 955-569 182-568 547 9. Wynik netto 90 025 100 580 81 603 80 968 a) zysk netto 90 025 100 580 81 603 80 968 II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ ) 1 001 196 1 001 196 1 120 753 1 120 753 III. Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) 1 001 196 1 001 196 1 120 753 1 120 753 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 2 kwartał / 2003 okres od 03-04-01 do 2003 okres od 03-01-01 do 2 kwartał / 2002 okres od 02-01-01 do I. Zysk (strata) netto 90 025 100 580 81 603 80 968 II. Korekty razem 38 044 95 482 67 389 110 132 1. Zyski (straty) mniejszości 207 27 511 497 2. Udział w (zyskach) stratach netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą 0 0 praw własności 3. Amortyzacja, w tym: 56 494 110 856 52 493 102 393 - odpisy wartości firmy jednostek podporządkowanych lub ujemnej wartości firmy 6 585 6 814 164 327 jednostek podporządkowanych 4. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych 0 0 5. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 8 200 15 862 19 369 37 996 6. (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej -5 177 4 426-597 796 7. Zmiana stanu rezerw -6 736 10 688-8 511-3 803 8. Zmiana stanu zapasów -29 725-59 604-27 833-28 651 9. Zmiana stanu należności -107 621-121 803-70 239-88 894 10. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów 99 312 162 370 79 465 97 968 11. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 17 541-29 794 22 978-8 037 12. Inne korekty 5 549 2 454-247 -133 III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) 128 069 196 062 148 992 191 100 I. Wpływy 3 585 10 878 10 641 12 097 Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 3

2 kwartał / 2003 okres od 03-04-01 do 2003 okres od 03-01-01 do 2 kwartał / 2002 okres od 02-01-01 do 1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 3 585 10 878 10 638 12 094 3. Z aktywów finansowych, w tym: 3 3 b) w pozostałych jednostkach 3 3 - dywidendy i udziały w zyskach 3 3 II. Wydatki 120 105 219 946 78 563 123 885 1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 113 174 203 669 73 035 118 357 3. Na aktywa finansowe, w tym: 4 520 13 866 5 528 5 528 a) w jednostkach powiązanych 4 520 13 866 5 528 5 528 - nabycie aktywów finansowych 4 520 13 866 5 528 5 528 5. Inne wydatki inwestycyjne 2 411 2 411 III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) -116 520-209 068-67 922-111 788 I. Wpływy 211 910 365 008 159 18 529 2. Kredyty i pożyczki 211 910 345 008 18 529 3. Emisja dłużnych papierów wartościowych 20 000 4. Inne wpływy finansowe 159 II. Wydatki 266 343 354 974 57 654 93 104 2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 226 709 226 709 1 1 4. Spłaty kredytów i pożyczek 108 000 27 954 5. Wykup dłużnych papierów wartościowych 26 000 13 000 60 466 8. Odsetki 11 296 17 811 16 699 30 852 9. Inne wydatki finansowe 2 338 2 454 1 785 III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) -54 433 10 034-57 495-74 575 D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III) -42 884-2 972 23 575 4 737 E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: -42 884-2 972 23 575 4 737 F. Środki pieniężne na początek okresu 105 754 65 842 42 843 61 681 G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D), w tym: 62 870 62 870 66 418 66 418 SKRÓCONE KWARTALNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BILANS stan na koniec kwartału / 2003 stan na 03-03-31 koniec poprz. kwartału / 2003 stan na koniec kwartału / 2002 stan na 02-03-31 koniec poprz. kwartału / 2002 A k t y w a I. Aktywa trwałe 1 273 909 1 280 668 1 247 570 1 184 283 1. Wartości niematerialne i prawne, w tym: 23 387 23 873 10 756 5 506 - wartość firmy 4 174 4 229 4 290 0 2. Rzeczowe aktywa trwałe 483 742 466 321 448 907 434 240 3. Należności długoterminowe 5 360 4 738 5 193 4 905 3.1. Od jednostek powiązanych 0 3.2. Od pozostałych jednostek 5 360 4 738 5 193 4 905 4. Inwestycje długoterminowe 753 364 776 176 765 511 723 276 4.3. Długoterminowe aktywa finansowe 753 364 776 176 765 511 722 851 a) w jednostkach powiązanych, w tym: 753 363 776 175 765 086 722 851 - udziały lub akcje w jednostkach podporządkowanych wyceniane metodą praw własności 752 642 776 175 765 086 b) w pozostałych jednostkach 1 1 425 425 5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 8 056 9 560 17 203 16 356 5.2. Inne rozliczenia międzyokresowe 8 056 9 560 17 203 16 356 II. Aktywa obrotowe 396 045 352 889 426 557 362 721 1. Zapasy 45 949 44 550 39 356 43 603 2. Należności krótkoterminowe 152 168 91 233 168 113 95 981 2.1. Od jednostek powiązanych 146 148 84 182 162 671 89 097 2.2. Od pozostałych jednostek 6 020 7 051 5 442 6 884 3. Inwestycje krótkoterminowe 184 610 204 616 208 194 211 875 3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 184 610 204 616 208 194 211 875 a) w jednostkach powiązanych 177 000 197 000 204 000 209 000 b) w pozostałych jednostkach 2 919 3 575 503 c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 4 691 4 041 3 691 2 875 4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 13 318 12 490 10 894 11 262 A k t y w a r a z e m 1 669 954 1 633 557 1 674 127 1 547 004 P a s y w a I. Kapitał własny 1 003 284 1 142 676 1 122 804 1 036 933 1. Kapitał zakładowy 28 339 28 339 28 339 28 339 4. Kapitał zapasowy 2 667 396 2 667 361 2 936 319 2 946 800 5. Kapitał z aktualizacji wyceny 20 899 21 634 11 723 7 542 6. Pozostałe kapitały rezerwowe 114 325 269 000 7. Zysk (strata) z lat ubiegłych -1 928 135-1 856 101-1 934 720-1 945 201 8. Zysk (strata) netto 100 460 12 443 81 143-547 II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 666 670 490 881 551 323 510 071 1. Rezerwy na zobowiązania 55 859 53 011 24 360 16 604 1.1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 39 713 33 808 19 848 11 644 1.2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 16 023 16 357 4 036 4 036 a) długoterminowa 16 023 16 357 4 036 4 036 1.3. Pozostałe rezerwy 123 2 846 476 924 a) długoterminowe 2 660 b) krótkoterminowe 123 186 476 924 2. Zobowiązania długoterminowe 125 000 75 000 208 000 2.2. Wobec pozostałych jednostek 125 000 75 000 208 000 3. Zobowiązania krótkoterminowe 455 007 343 273 490 396 259 594 3.1. Wobec jednostek powiązanych 18 896 12 546 15 487 6 277 3.2. Wobec pozostałych jednostek 427 700 322 278 466 961 245 980 3.3. Fundusze specjalne 8 411 8 449 7 948 7 337 4. Rozliczenia międzyokresowe 30 804 19 597 36 567 25 873 4.2. Inne rozliczenia międzyokresowe 30 804 19 597 36 567 25 873 a) długoterminowe 455 766 12 803 12 314 b) krótkoterminowe 30 349 18 831 23 764 13 559 Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 4

stan na koniec stan na 03-03-31 koniec stan na koniec stan na 02-03-31 koniec kwartału / 2003 poprz. kwartału / 2003 kwartału / 2002 poprz. kwartału / 2002 P a s y w a r a z e m 1 669 954 1 633 557 1 674 127 1 547 004 Wartość księgowa 1 003 284 1 142 676 1 122 804 1 036 933 Liczba akcji 11 335 454 11 335 454 11 335 454 11 335 454 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 88,51 100,81 99,05 91,48 POZYCJE POZABILANSOWE stan na koniec kwartału / 2003 stan na 03-03-31 koniec poprz. kwartału / 2003 stan na koniec kwartału / 2002 stan na 02-03-31 koniec poprz. kwartału / 2002 2. Zobowiązania warunkowe 16 943 17 314 28 785 46 287 2.1. Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu) 16 943 16 746 28 267 43 592 - udzielonych gwarancji i poręczeń 16 943 16 746 28 267 43 592 2.2. Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu) 568 518 2 695 - udzielonych gwarancji i poręczeń 568 518 2 695 3. Inne (z tytułu) 3 379 2 003 2 816 467 - pozostałe 3 379 2 003 2 816 467 Pozycje pozabilansowe, razem 20 322 19 317 31 601 46 754 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 2 kwartał / 2003 okres od 03-04-01 do 2003 okres od 03-01-01 do 2 kwartał / 2002 okres od 02-04-01 do I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: 371 168 595 698 355 874 570 615 - od jednostek powiązanych 362 265 583 121 348 081 558 395 1. Przychody netto ze sprzedaży produktów 366 257 583 127 351 998 563 876 2. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 4 911 12 571 3 876 6 739 II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: 103 972 178 731 95 488 158 714 - od jednostek powiązanych 101 423 174 958 91 996 154 383 1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 99 238 166 246 90 736 150 677 2. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 4 734 12 485 4 752 8 037 III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II) 267 196 416 967 260 386 411 901 IV. Koszty sprzedaży 196 860 264 710 164 380 270 593 V. Koszty ogólnego zarządu 5 597 43 360 24 759 48 482 VI. Zysk (strata) na sprzedaży (III-IV-V) 64 739 108 897 71 247 92 826 VII. Pozostałe przychody operacyjne 4 409 5 254 666 1 476 1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 633 594 394 40 3. Inne przychody operacyjne 3 776 4 660 272 1 436 VIII. Pozostałe koszty operacyjne 4 754 17 472 2 474 4 320 2. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 1 664 2 196 3. Inne koszty operacyjne 3 090 15 276 2 474 4 320 IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (VI+VII-VIII) 64 394 96 679 69 439 89 982 X. Przychody finansowe 3 166 7 973 10 859 17 941 1. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: 2 2 2. Odsetki, w tym: 3 046 6 621 10 857 17 939 - od jednostek powiązanych 3 020 6 555 5 509 10 445 5. Inne 120 1 352 XI. Koszty finansowe 7 638 15 185 18 777 33 483 1. Odsetki, w tym: 7 197 14 571 16 670 29 369 - dla jednostek powiązanych 193 868 760 1 443 4. Inne 441 614 2 107 4 114 XII. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (IX+X-XI) 59 922 89 467 61 521 74 440 XIV. Zysk (strata) brutto (XII+/-XIII) 59 922 89 467 61 521 74 440 XV. Podatek dochodowy 16 772 24 888 16 051 19 637 a) część bieżąca 10 800 10 800 8 858 8 858 b) część odroczona 5 972 14 088 7 193 10 779 XVII. Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianych 44 867 35 881 36 220 26 340 metodą praw własności XVIII. Zysk (strata) netto (XIV-XV-XVI+/-XVII) 88 017 100 460 81 690 81 143 Zysk (strata) netto (zanualizowany) 98 258 24 435 Średnia ważona liczba akcji zwykłych 11 335 454 11 335 454 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) 8,86 7,16 ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 2 kwartał / 2003 okres od 03-04-01 do 2003 okres od 03-01-01 do 2 kwartał / 2002 okres od 02-04-01 do I.Kapitał własny na początek okresu (BO) 1 142 676 3 052 204 1 036 933 2 988 233 a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości -1 928 135-1 950 683 I.a. Kapitał własny na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych 1 142 676 1 124 069 1 036 933 1 037 550 1. Kapitał zakładowy na początek okresu 28 339 28 339 28 339 28 339 1.2. Kapitał zakładowy na koniec okresu 28 339 28 339 28 339 28 339 4. Kapitał zapasowy na początek okresu 2 667 361 2 667 361 2 946 800 2 946 800 4.1. Zmiany kapitału zapasowego 35 35-10 481-10 481 a) zwiększenia (z tytułu) 35 35 - przeniesienie z Funduszy Specjalnych 35 35 - pozostałe b) zmniejszenia (z tytułu) 10 481 10 481 - pokrycia straty 10 481 10 481 4.2. Kapitał zapasowy na koniec okresu 2 667 396 2 667 396 2 936 319 2 936 319 5. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu 21 634 15 470 7 542 7 612 5.1. Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny -735 5 429 4 181 4 111 a) zwiększenia (z tytułu) 67 6 919 5 193 5 123 Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 5

2 kwartał / 2003 okres od 03-04-01 do 2003 okres od 03-01-01 do 2 kwartał / 2002 okres od 02-04-01 do - aktualizacji wyceny instrumentów finansowych 6 919 5 193 5 123 - wpływu aktualizacji wyceny na podatek odroczony 67 b) zmniejszenia (z tytułu) 802 1 490 1 012 1 012 - aktualizacji wyceny instrumentów finansowych 802 - wpływu aktualizacji wyceny na podatek odroczony 1 490 1 012 1 012 5.2. Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu 20 899 20 899 11 723 11 723 6. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu 269 000 269 000 6.1. Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych -154 675-154 675 a) zwiększenia (z tytułu) 72 034 72 034 - przeniesienie zysku z lat ubiegłych 72 034 72 034 b) zmniejszenia (z tytułu) 226 709 226 709 - wypłata dywidendy 226 709 226 709 6.2. Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu 114 325 114 325 7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu -1 843 658 72 034-1 945 748-10 481 7.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu 84 477 72 034 7.2. Zysk z lat ubiegłych, na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych 84 477 72 034 b) zmniejszenia (z tytułu) 72 034 72 034 - przeniesienie na kapitał rezerwowy 72 034 72 034 7.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 12 443 0 7.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu -1 928 135 0-1 945 748-10 481 a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości -1 928 135-1 934 720 7.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danych -1 928 135-1 928 135-1 945 748-1 945 201 porównywalnych b) zmniejszenia (z tytułu) 10 481 10 481 - przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia 10 481 10 481 7.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu -1 928 135-1 928 135-1 935 267-1 934 720 7.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu -1 915 692-1 928 135-1 935 267-1 934 720 8. Wynik netto 88 017 100 460 81 690 81 143 a) zysk netto 88 017 100 460 81 690 81 143 b) strata netto 0 c) odpisy z zysku 0 II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ ) 1 003 284 1 003 284 1 122 804 1 122 804 III. Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) 1 003 284 1 003 284 1 122 804 1 122 804 RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 2 kwartał / 2003 okres od 2 kwartał / 2002 okres od 03-04-01 do 2003 okres od 03-01-01 do 02-04-01 do I. Zysk (strata) netto 88 017 100 460 81 690 81 143 II. Korekty razem 28 551 61 390-31 341-3 617 1. Udział w (zyskach) stratach netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą -44 867-35 881-32 566-22 686 praw własności 2. Amortyzacja 15 696 31 602 13 130 24 842 4. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 11 324 11 011 3 428 6 397 5. (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej 921 997-433 -40 6. Zmiana stanu rezerw 2 850 23 667 6 744 10 779 7. Zmiana stanu zapasów -1 399 437 4 247 1 551 8. Zmiana stanu należności -57 982-61 389-73 439-74 287 9. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów 15 866 44 237 35 546 49 506 10. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 6 600-31 088 11 004-1 098 11. Inne korekty 79 542 77 797 998 1 419 III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) 116 568 161 850 50 349 77 526 I. Wpływy 45 039 48 659 15 570 15 905 1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 19 104 125 460 3. Z aktywów finansowych, w tym: 45 020 48 555 15 445 15 445 a) w jednostkach powiązanych 45 020 48 555 15 445 15 445 - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych 42 000 42 000 5 000 5 000 - odsetki 3 020 6 555 10 445 10 445 II. Wydatki 54 163 110 924 33 845 89 601 1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 34 643 82 058 33 816 44 572 3. Na aktywa finansowe, w tym: 19 520 28 866 29 45 029 a) w jednostkach powiązanych 19 520 28 866 29 45 029 - nabycie aktywów finansowych 4 520 13 866 29 29 - udzielone pożyczki długoterminowe 15 000 15 000 45 000 III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) -9 124-62 265-18 275-73 696 I. Wpływy 175 597 250 000 60 339 2. Kredyty i pożyczki 175 597 250 000 60 339 II. Wydatki 282 391 348 586 31 258 67 524 2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 226 709 226 709 1 1 4. Spłaty kredytów i pożyczek 74 857 7 798 5. Wykup dłużnych papierów wartościowych 39 000 27 000 10 000 46 000 8. Odsetki 14 344 17 566 10 021 17 926 9. Inne wydatki finansowe 2 338 2 454 3 438 3 597 III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) -106 794-98 586-31 258-7 185 D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III) 650 999 816-3 355 E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: 650 999 816-3 355 F. Środki pieniężne na początek okresu 4 041 3 692 2 875 7 046 G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D), w tym: 4 691 4 691 3 691 3 691 Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 6

"KOMENTARZ" Informacja dodatkowa do skonsolidowanego raportu kwartalnego dla Grupy Kapitałowej Browary Żywiec S.A. oraz skróconego kwartalnego sprawozdania finansowego dla jednostki dominującej Browary Żywiec S.A. za II kwartał 2003 roku I. Zasady sporządzania skonsolidowanego raportu kwartalnego oraz skróconego kwartalnego sprawozdania finansowego dla Browarów Żywiec S.A. Skonsolidowany raport kwartalny oraz skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe dla Browarów Żywiec S.A. ( Spółki ) zostało przygotowane zgodnie z wymogami znowelizowanej ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 marca 2002 roku zmieniającego Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Jednostkowe sprawozdania finansowe jednostek powiązanych objętych konsolidacją zostały sporządzone z zastosowaniem jednolitych zasad rachunkowości, w tym zasad wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów. Na dzień 30 czerwca 2003 roku Grupa Kapitałowa Browary Żywiec S.A. ( Grupa Kapitałowa ) składała się z 27 spółek (w tym m. in. 5 spółek produkcyjnych i 16 spółek dystrybucyjnych). Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej są Browary Żywiec S.A., pozostałe spółki są spółkami zależnymi bezpośrednio lub pośrednio od Browarów Żywiec S.A. Podstawowym segmentem działalności Grupy Kapitałowej Browary Żywiec S.A. jest produkcja piwa oznaczona kodem PKD 1596 Z. Zmiany w stosowanych zasadach rachunkowości Z dniem 1 stycznia 2003 roku dokonano w jednostce dominującej zmiany metody wyceny udziałów w jednostkach podporządkowanych. Do 31 grudnia 2002 roku udziały w jednostkach podporządkowanych były wyceniane według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości, natomiast od 1 stycznia 2003 roku udziały są wyceniane metodą praw własności. Wycena metodą praw własności polega na korygowaniu ceny nabycia udziałów o zmiany w aktywach netto jednostki podporządkowanej, przypisane do danych udziałów, z uwzględnieniem odpisów dodatniej lub ujemnej wartości firmy. Zmiana metody wyceny udziałów skutkuje korektami bilansów otwarcia jedynie w przypadku jednostkowego sprawozdania finansowego Browarów Żywiec S.A. i nie ma wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Browary Żywiec S.A. W celu zapewnienia porównywalności danych dotyczących sprawozdań finansowych sporządzonych na dni: 31 marca 2002 roku, 30 czerwca 2002 roku dokonano ich przekształcenia. Wprowadzone korekty znalazły odzwierciedlenie w rachunku przepływów pieniężnych i zestawieniu zmian w kapitale własnym. Poniższa tabela zestawia wpływ wprowadzonych zmian na pozycje sprawozdania finansowego Browarów Żywiec S.A. Sprawozdanie finansowe Browarów Żywiec S.A. Dane przed korektą Dane po korekcie Korekta Pozycje bilansu 30.06. 2002 31.03. 2002 30.06. 2002 31.03. 2002 30.06. 2002 31.03. 2002 Długoterminowe aktywa finansowe 2 677 059 2 677 030 765 511 723 276 (1 911 548) (1 953 75) Kapitał z aktualizacji wyceny 11 723 23 575 11 723 7 542 0 (16 033) Zysk (strata) z lat ubiegłych 0 (27 458) (1 934 720) (1 945 201) (1 934 720) (1 917 743) Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 7

Zysk / (strata) netto 58 457 9 333 81 143 (547) 22 686 (9 880) Zobowiązania krótkoterminowe wobec jednostek powiązanych 9 638 6 277 15 487 6 277 5 849 0 Inne długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 18 148 17 659 12 803 12 314 (5 345) (5 345) Pozycje rachunku wyników 30.06. 2002 31.03. 2003 30.06. 2002 31.03. 2003 30.06. 2002 31.03. 2003 Przychody finansowe 21 595 7 423 17 941 7 423 (3 654) 0 Udziały w zyskach i stratach jednostek wycenianych metodą praw własności 0 0 (26 340) (9 880) (26 340) (9,880) Cztery jednostki nie zostały objęte konsolidacją z uwagi na fakt, iż ich dane finansowe są nieistotne dla rzetelnego przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Żywiec S.A. (zgodnie z art. 58 ust. 1, pkt 1 znowelizowanej Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku). Dane do skonsolidowanego raportu kwartalnego oraz skróconego kwartalnego sprawozdania finansowego dla Browarów Żywiec S.A. zostały sporządzone z zastosowaniem zasad wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto określonych na dzień bilansowy. Wszystkie kwoty przedstawione w raporcie kwartalnym są wykazane w tysiącach złotych, tysiącach EURO i sztukach (liczba akcji). Dane w tysiącach EURO przeliczone zostały według kursów ogłaszanych przez Prezesa NBP: 1. II kwartał 2003: pozycje aktywów i pasywów bilansu według kursu 1EUR = 4,457 PLN (kurs średni na 30.06.2003); pozycje rachunku zysków i strat za II kwartał według kursu 1EUR = 4,3747 PLN (średni kurs za okres 01.04.2003-30.06.2003); Narastająco za dwa kwartały 2003 pozycje rachunku zysków i strat za dwa kwartały według kursu 1EUR = 4,3110 PLN (średni kurs za okres 01.01.2003-30.06.2003); 2. II kwartał 2002: pozycje aktywów i pasywów bilansu według kursu 1EUR = 4,0091 PLN (kurs średni na 30.06.2002); pozycje rachunku zysków i strat za II kwartał według kursu 1EUR = 3,7928 PLN (średni kurs za okres 01.04.2002-30.06.2002) Narastająco za dwa kwartały 2002 pozycje rachunku zysków i strat za dwa kwartały według kursu 1EUR = 3,7026 PLN (średni kurs za okres 01.01.2002-30.06.2002). II. Informacja o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywie z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów Grupa Kapitałowa Browary Żywiec S.A. Ogółem stan rezerw (z wyłączeniem rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego) w spółkach Grupy Kapitałowej Browary Żywiec S.A. na dzień 30 czerwca 2003 roku wyniósł 54 374 tysiące złotych, co oznacza wzrost o 8 059 tysięcy złotych w porównaniu ze stanem na dzień 31 grudnia 2002 roku. Za pierwsze dwa kwartały 2003 roku wystąpiło zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku dochodowego w wysokości 77 634 tysiące złotych co oznacza wzrost o 7 286 tysięcy złotych w stosunku do stanu na dzień 31 Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 8

grudnia 2002 roku. Jednocześnie w II kwartale 2003 roku, aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego, wg stanu na dzień 30 czerwca 2003 roku wyniosło 24 795 tysięcy złotych, co oznacza spadek o 9 686 tysięcy złotych wobec stanu na dzień 31 grudnia 2002 roku. Na dzień 30 czerwca 2003 roku wystąpiły następujące odpisy aktualizujące wartość składników majątku: odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe 151 818 tysięcy złotych odpisy aktualizujące długoterminowe aktywa finansowe 57 tysięcy złotych odpisy aktualizujące zapasy 5 815 tysięcy złotych odpisy aktualizujące należności 62 582 tysiące złotych Jednostka dominująca Browary Żywiec S.A. W jednostce dominującej Browary Żywiec S.A. stan rezerw (z wyłączeniem rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego) na dzień 30 czerwca 2003 roku wyniósł 16 146 tysięcy złotych, co oznacza wzrost o 8 089 tysięcy złotych w porównaniu ze stanem na dzień 31 grudnia 2002 roku. Za pierwsze dwa kwartały 2003 roku wystąpiło zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku dochodowego wg stanu na dzień 30 czerwca 2003 roku w wysokości 39 713 tysięcy złotych, co oznacza wzrost o 15 578 tysięcy złotych w porównaniu ze stanem na dzień 31 grudnia 2002 roku. Na dzień 30 czerwca 2003 roku wystąpiły następujące odpisy aktualizujące wartość składników majątku: odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe 3 575 tysięcy złotych odpisy aktualizujące długoterminowe aktywa finansowe 15 tysięcy złotych odpisy aktualizujące zapasy 380 tysięcy złotych odpisy aktualizujące należności 1 533 tysiące złotych III. Opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupa Kapitałowa Browary Żywiec S.A. II kwartał 2003 roku W drugim kwartale 2003 roku skonsolidowane przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów osiągnęły poziom 927 225 tysięcy złotych, co oznacza wzrost o 5,3 % w stosunku do tego samego okresu roku poprzedniego. Skonsolidowany zysk na działalności operacyjnej w drugim kwartale 2003 roku wyniósł 131 111 tysięcy złotych. W wyniku osiągniętego zysku na działalności operacyjnej, w drugim kwartale 2003 roku zanotowano również zysk netto w wysokości 90 025 tysięcy złotych, co stanowi wzrost o 10,3% w stosunku do tego samego okresu roku poprzedniego. Podatek akcyzowy w spółkach Grupy Kapitałowej w drugim kwartale 2003 roku wyniósł 242 342 tysiące złotych, podczas gdy w takim samym okresie 2002 roku podatek akcyzowy wyniósł 225 179 tysięcy złotych. Dwa kwartały 2003 roku ( narastająco) Narastająco przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów za dwa kwartały 2003 roku wyniosły 1 486 147 tysięcy złotych, co oznacza wzrost o 3,2 % w stosunku do tego samego okresu roku poprzedniego. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 9

Zysk na działalności operacyjnej za dwa kwartały 2003 roku wyniósł 157 608 tysięcy złotych. Narastająco zysk netto za dwa kwartały 2003 roku wyniósł 100 580 tysięcy złotych, co stanowi wzrost o 24,2 % w stosunku do tego samego okresu roku poprzedniego. Jednostka dominująca Browary Żywiec S.A. II kwartał 2003 roku W II kwartale 2003 roku przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów osiągnęły poziom 371 168 tysięcy złotych, co stanowi wzrost o 4,3 % w stosunku do tego samego okresu roku poprzedniego. Zysk na działalności operacyjnej w II kwartale 2003 roku wyniósł 64 394 tysiące złotych. Zysk netto za II kwartał 2003 roku wyniósł 88 017 tysięcy złotych, podczas gdy w takim samym okresie roku ubiegłego spółka zanotowała zysk netto w wysokości 81 690 tysięcy złotych. Zastosowanie do wyceny aktywów finansowych metody praw własności skutkowało podwyższeniem zysku netto za II kwartał 2003 roku o 44 867 tysięcy złotych oraz odpowiednio o 36 220 tysięcy złotych za II kwartał 2002 roku. Podatek akcyzowy w Browarach Żywiec S.A w drugim kwartale 2003 roku wyniósł 90 880 tysięcy złotych, podczas gdy w takim samym okresie 2002 roku podatek akcyzowy wyniósł 91 862 tysiące złotych. Dwa kwartały 2003 roku ( narastająco) Narastająco, przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów za dwa kwartały 2003 roku wyniosły 595 698 tysięcy złotych, co stanowi wzrost o 4,4 % w stosunku do tego samego okresu roku poprzedniego. Zysk na działalności operacyjnej za dwa kwartały 2003 roku wyniósł 96 679 tysięcy złotych. Zysk netto za dwa kwartały 2003 roku wyniósł 100 460 tysięcy złotych. W takim samym okresie 2002 roku zysk netto wyniósł 81 143 tysiące złotych. Zastosowanie do wyceny aktywów finansowych metody praw własności skutkowało podwyższeniem zysku netto za dwa kwartały 2003 roku o 35 881 tysięcy złotych oraz odpowiednio o 26 340 tysięcy złotych za dwa kwartały 2002 roku. IV. Najważniejsze zdarzenia w Browarach Żywiec S.A. oraz Grupie Kapitałowej w II kwartale 2003 r. W dniu 08 kwietnia 2003 roku odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Browarów Żywiec S.A., na którym udzielono absolutorium władzom Spółki, zatwierdzono sprawozdania finansowe za rok 2002 oraz uchwalono wypłatę dywidendy za rok 2002 w wysokości 20,00 zł za 1 akcję. Zarządy Browarów Żywiec S.A. oraz Zarząd Zakładów Piwowarskich w Leżajsku S.A. podjęły decyzję o rozpoczęciu działań zmierzających do połączenia spółek w trybie Art. 492 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku spółki Zakłady Piwowarskie w Leżajsku S.A. na spółkę Browary Żywiec S.A. w zamian za akcje, które Browary Żywiec S.A wydadzą akcjonariuszom mniejszościowym spółki Zakłady Piwowarskie w Leżajsku S.A. Ponadto Zarząd Browarów Żywiec S.A. planuje w latach 2003-2005 połączenie tejże spółki z Browarami Warka Sp. z o.o. oraz Elbrewery Company Ltd. Sp. z o.o. W związku z planowanym połączeniem Ministerstwo Spraw Wewnętrznych i Administracji w dniu 17 czerwca 2003 roku wydało decyzję Nr Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 10

950/03, mocą której Browary Żywiec S.A. uzyskały zgodę Ministerstwa na nabycie nieruchomości zabudowanych i niezabudowanych stanowiących własność lub będących w wieczystym użytkowaniu Zakładów Piwowarskich w Leżajsku S.A. W dniu 23 kwietnia 2003 roku Browary Żywiec S.A. podpisały znaczącą umową z BPH PBK S.A., której przedmiotem jest udzielenie trzyletniego kredytu w wysokości 250 000 tysięcy złotych, przeznaczonego na działalność statutową Spółki. Zarząd Browarów Żywiec S.A. nie przedłużył umowy z dotychczasowym biegłym rewidentem KPMG Polska Audyt Sp. z o.o. o badaniu i przeglądzie sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Browarów Żywiec S.A. za rok obrotowy 2003. W dniu 13 maja 2003 roku Rada Nadzorcza Spółki do badania w/w sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2003 wybrała PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Stosowną umowę strony podpisały w dniu 3 lipca 2003 roku. Spółka zamierza ustanowić nowy program emisji obligacji, w ramach którego planuje się emisję obligacji na okaziciela do maksymalnej wartości nominalnej 500 mln złotych. Ostateczną decyzję dotycząca ustanowienia programu emisji podejmą akcjonariusze na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 20 sierpnia 2003 roku. W wyniku realizacji przyjętego w 2000 roku programu tzw. rolowania obligacji, łączna wartość nominalna wyemitowanych i nieumorzonych obligacji Browarów Żywiec S.A. na dzień przekazania niniejszego raportu kwartalnego wynosiła 74 000 tysięcy złotych i stanowiła 7,4% wartości kapitałów własnych emitenta na dzień 30 czerwca 2003 roku po korekcie dokonanej w wyniku zmiany metody wyceny udziałów w jednostkach podporządkowanych. Wartość nominalna jednej obligacji wyemitowanej przez Spółkę wynosi 500 tysięcy złotych. W dniu 31 maja 2003 roku została zakończona likwidacja Browaru Łańcut Sp. z o.o. i uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 2 czerwca 2003 roku zostało zatwierdzone sprawozdanie likwidacyjne tej spółki. W dniu 18 lipca 2003 roku Zarząd Browarów Żywiec S.A. i Zarząd spółki Browary Polskie Brok-Strzelec S.A. złożyły wspólne oświadczenie, iż Brok -Strzelec zaproponował Browarom Żywiec S.A. sprzedaż i przeniesienie posiadanych przez Brok -Strzelec akcji w spółce Zakłady Piwowarskie w Lublinie S.A. Powyższa propozycja została przyjęta przez Browary Żywiec S.A. z zainteresowaniem i jest obecnie przedmiotem uważnej analizy. W dniu 17 lipca 2003 roku likwidator spółki Drink Service Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi złożył w Sądzie Rejonowym dla Łodzi Śródmieście wniosek o ogłoszenie upadłości spółki. V. Wydarzenia po dacie bilansowej nie ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym W dniu 2 lipca 2003 postanowieniem Sądu Rejonowego dla Miasta Warszawy Agencja Warka Strong Club sp. z o.o. w likwidacji została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego. Elbląska Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. z siedzibą w Elblągu na podstawie umowy sprzedaży z dnia 1 lipca 2003 roku zawartej z Gminą miasta Elbląg, zbyła aktywa o znacznej wartości w postaci 8 754 udziałów o wartości nominalnej 500 złotych każdy w kapitale zakładowym spółki Elbląskie Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji Sp. z o.o. Po dniu 30 czerwca 2003 roku, na który sporządzono skonsolidowane kwartalne sprawozdanie finansowe i skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe za II kwartał 2003 roku nie wystąpiły zdarzenia mogące w istotny sposób wpłynąć na przyszłe wyniki Spółki. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 11

VI. Prognozy finansowe Browary Żywiec S.A nie publikowały prognoz dotyczących wyników Spółki oraz Grupy Kapitałowej. VII. Akcjonariusze Spółki Głównymi akcjonariuszami Browarów Żywiec S.A. posiadającymi co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu w dniu przekazania skonsolidowanego raportu za II kwartał 2003 roku byli: - Heineken International B.V. z siedzibą w Amsterdamie. Według posiadanych przez Spółkę informacji, w dniu przekazania skonsolidowanego raportu kwartalnego za II kwartał 2003 roku Heineken International B.V. był właścicielem 61,78 % kapitału zakładowego Żywca S.A tj. 7 003 110 akcji i takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Od czasu przekazania skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartał 2003 roku stan posiadanych akcji Browarów Żywiec S.A przez Heineken International B.V. nie uległ zmianie. - Harbin B.V. z siedzibą w Rotterdamie. Według posiadanych przez Spółkę informacji, w dniu przekazania skonsolidowanego raportu kwartalnego za II kwartał 2003 roku stan posiadanych akcji Żywca S.A. przez Harbin B.V. wynosił 3 495 204 akcji tj. 30,83 % kapitału zakładowego Spółki i takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Od czasu publikacji raportu za I kwartał 2003 roku ilość akcji Żywca S.A. posiadanych przez Harbin B.V. wzrosła o 350. VIII. Stan posiadanych akcji przez osoby nadzorujące i zarządzające Browarami Żywiec S.A. Według informacji posiadanych przez Spółkę w dniu przekazania skonsolidowanego raportu kwartalnego za II kwartał 2003 r. następujące osoby nadzorujące i zarządzające w Browarach Żywiec S.A. posiadały akcje Spółki : 1. Pan Krzysztof Jasek - Członek Rady Nadzorczej Spółki - 12 akcji. Od czasu publikacji raportu za I kwartał 2003 roku ilość posiadanych akcji nie uległa zmianie. 2. Pan Jacek Gerula - Prokurent Browarów Żywiec S.A.- wspólnie z żoną jest właścicielem 25 223 akcji. Od czasu publikacji raportu za I kwartał 2003 roku ilość posiadanych akcji nie uległa zmianie. 3. Pan Eryk Krasoń - Prokurent Browarów Żywiec S.A. - 5 188 akcji. Od czasu publikacji raportu za I kwartał 2003 roku ilość posiadanych akcji nie uległa zmianie. 4. Pan Marek Włoch - Prokurent Browarów Żywiec S.A.- 1 akcja. Od czasu publikacji raportu za I kwartał 2003 r. ilość posiadanych akcji nie uległa zmianie. IX. Postępowania sądowe Browary Żywiec S.A. oraz podmioty od nich zależne nie posiadają zobowiązań albo wierzytelności, co do których wszczęto postępowania sądowe i administracyjne, których łączna wartość stanowi 10 % kapitałów własnych emitenta. W nawiązaniu do podanych wcześniej do publicznej wiadomości informacji o toczących się postępowaniach, Spółka podaje: Roszczenia spadkobierców byłych właścicieli Kazimierz (o. Joachim) Badeni, spadkobierca Karola Olbrachta Habsburga, byłego właściciela Arcyksiążęcego Browaru w Żywcu, wytoczył powództwa przeciwko Skarbowi Państwa oraz Spółce o uzgodnienie treści księgi Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 12

wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym poprzez wpisanie praw spadkobierców do księgi wieczystej oraz o ustalenie, że przedsiębiorstwo pod firmą K.O. Habsburg Arcyksiążęcy Browar Żywiec w Żywcu nie przeszło z mocy prawa na rzecz Skarbu Państwa w trybie Dekretu o przeprowadzeniu reformy rolnej oraz Dekretu o wydanie nieruchomości obejmującej teren browaru w Żywcu. Powyższe postępowania sądowe, toczące się przed Sądem Okręgowym w Bielsku-Białej, zarządzeniem tego Sądu zostały połączone w celu ich łącznego rozpoznania. Postanowieniem z dnia 16 stycznia 2001 roku Sąd Okręgowy w Bielsku-Białej zawiesił na podstawie art. 177 1 pkt 3 Kodeksu Postępowania Cywilnego trwające postępowanie w obu sprawach do czasu wydania przez Wojewodę Śląskiego decyzji w sprawie z wniosku Kazimierza Badeniego o stwierdzenie, iż nieruchomość na której znajduje się Browar w Żywcu nie przeszła na rzecz Skarbu Państwa na podstawie Dekretu. W dniu 20 kwietnia 2001 roku Wojewoda Śląski wydał decyzję w części umarzającą postępowanie z wniosku Kazimierza Badeniego, a w części stwierdzającą, że grunty wchodzące w skład Arcyksiążęcego Browaru Żywiec w Żywcu stanowiły w dniu wejścia w życie Dekretu część składową nieruchomości ziemskiej i stosuje się do nich postanowienia przepisu art. 2 ust. 1 "e" Dekretu. Od tej decyzji zostały wniesione cztery odwołania do Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi: (a) odwołanie Kazimierza Badeniego z dnia 16 maja 2001 roku zaskarżające decyzję Wojewody Śląskiego w całości, (b) odwołanie Karola Stefana Habsburga i Renaty Habsburg-Lorena de Zulueta z dnia 17 maja 2001 roku zaskarżające decyzję Wojewody Śląskiego w całości, (c) odwołanie Skarbu Państwa z dnia 18 maja 2001 roku zaskarżające decyzję Wojewody Śląskiego w części dotyczącej umorzenia postępowania, oraz (d) odwołanie Browarów Żywiec z dnia 18 maja 2001 roku również zaskarżające decyzję Wojewody Śląskiego w części dotyczącej umorzenia postępowania. W dniu 25 stycznia 2002 roku Minister Rolnictwa i Rozwoju Wsi, w wyniku rozpoznania odwołań stron od decyzji Wojewody Śląskiego z dnia 20 kwietnia 2001 roku, utrzymał tę decyzję w całości w mocy. Od decyzji Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi zostały wniesione skargi do Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie: (a) skarga Kazimierza Badeniego, Karola Stefana Habsburga i Renaty Habsburg-Lorena de Zulueta z dnia 28 lutego 2002 roku zaskarżające decyzję Ministra w całości oraz (b) skarga Skarbu Państwa z dnia 20 lutego 2002 roku i skarga Spółki Browary Żywiec S.A. z dnia 28 lutego 2002 roku zaskarżające decyzję Ministra w części utrzymującej w mocy umorzone postępowanie administracyjne. Wszystkie skargi złożone do Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie zostały połączone do wspólnego rozpoznania. Naczelny Sąd Administracyjny na posiedzeniu w dniu 10 grudnia 2002r. dopuścił dowód z map geodezyjnych. Dnia 1 kwietnia 2003 roku Naczelny Sąd Administracyjny uchylił decyzję Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi, nakazując mu ponowne przeprowadzenie postępowania administracyjnego, w związku z naruszeniem procedury administracyjnej. Minister Rolnictwa i Rozwoju Wsi zobowiązany jest jako organ II instancji do ponownego rozpatrzenia odwołań stron od decyzji Wojewody Śląskiego w sprawie prawidłowego zastosowania przepisów dekretu o reformie rolnej w stosunku do majątku Habsburgów. Prospekt emisyjny wydany przed prywatyzacją zawiera oświadczenie Ministra Przekształceń Własnościowych, zgodnie, z którym Skarb Państwa, w granicach obowiązujących przepisów, odpowiada za ewentualne roszczenia reprywatyzacyjne osób trzecich. Dodatkowo spadkobiercy Karola Habsburga wnieśli pozew o ochronę dóbr osobistych. W odpowiedzi na pozew Spółka nie uznała powództwa i wniosła o jego oddalenie. Wyrokiem z dnia 5 czerwca 2001 roku Sąd Okręgowy w Bielsku-Białej oddalił powództwo spadkobierców Karola Olbrachta Habsburga w całości. Na skutek apelacji powodów Sąd Apelacyjny w Katowicach wyrokiem z dnia 10 kwietnia 2002 roku zmienił wyrok Sądu Okręgowego w Bielsku-Białej w ten sposób, iż zakazał Spółce używania w materiałach reklamowopromocyjnych herbu Habsburgów i w tym zakresie nakazał opublikowanie stosownego przeproszenia powodów. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 13

W pozostałym zakresie, tj. żądania zakazu używania korony, daty 1856, określeń arcyksiążęcy, a także żądania zakazu odnoszenia się przez Spółkę do tradycji i renomy Arcyksiążęcego Browaru w Żywcu, apelacja powodów została oddalona i wyrok Sądu Okręgowego w Bielsku-Białej został utrzymany w mocy. Dnia 10 czerwca 2002 roku od wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach strona powodowa wniosła kasację do Sądu Najwyższego. Dnia 8 sierpnia 2002 roku pozwany wniósł odpowiedź na kasację. Pełnomocnik rodziny Habsburgów zaproponował w październiku 2002 roku ugodowe załatwienie sporów. Browary Żywiec S.A. nie ustosunkowały się do dnia dzisiejszego do powyższych propozycji. Dnia 28 lutego 2003 roku Sąd Najwyższy oddalił kasację Habsburgów sprawie o ochronę dóbr osobistych. W tej sytuacji Browary Żywiec S.A. mogą używać: korony, daty 1856, określeń arcyksiążęcy, za wyjątkiem herbu Habsburgów i w tym przypadku Browary Żywiec S.A. zobowiązane zostały do przeprosin Habsburgów w formie ogłoszenia prasowego, czego dokonały. Spółka RIC Sp. z o.o. Jednostka zależna do Browarów Żywiec S.A., Elbrewery Company Ltd Sp. z o.o. będąca stroną pozwaną w sprawie o odszkodowanie za rozwiązanie umowy o rozlew piwa oraz o zapłatę za wykonaną usługę, zawarła w dniu 21 marca 2001 roku ugody przed Sądem Okręgowym w Szczecinie ze stroną powodową RIC Sp. z o.o. Ugody zostały w całości wykonane, poprzez zapłatę powodowi łącznej kwoty 5.000.000 złotych. Altra Group S.A. z siedzibą w Warszawie w pozwie z dnia 29 listopada 2001 roku wnosi o uznanie za nieważną ugody zawartej pomiędzy Elbrewery Company Ltd Sp. z o.o. a RIC Sp. z o.o. Jako podstawę prawną swojego roszczenia powód wskazuje art. 230 k.s.h. Zdaniem powoda Zarząd RIC Sp. z o.o. podjął decyzję o zawarciu ugody nie tylko bez wymaganej uchwały Zgromadzenia Wspólników, ale również bez jego wiedzy. Sąd Okręgowy w Szczecinie wyrokiem z dnia 24 stycznia 2003r. unieważnił zawarte ugody. Dnia 31 marca 2003r. Elbrewery Company Ltd. Sp. z o.o. złożyła apelację od wyroku Dnia 12 maja 2003r. Sąd Okręgowy w Szczecinie doręczył Elbrewery Company Ltd. Sp. z o.o pozew RIC Sp. z o.o. o zapłatę kwoty 49.445.000 złotych. W pierwszym procesie przed zawarciem ugód RIC Sp. z o.o. żądała odszkodowania z tytułu rozwiązania umowy o rozlew piwa w wysokości 83.465.000 złotych. Pozwana Spółka w odpowiedzi wnosi o oddalenie powództwa w całości. Sąd Okręgowy w Szczecinie postanowieniem z dnia 9 czerwca 2003r. zwiesił postępowanie w tej sprawie do czasu ostatecznego zakończenia sprawy o unieważnienie ugód sądowych. Sąd Apelacyjny w Poznaniu wyznaczył termin pierwszej rozprawy na dzień 18 września 2003 r. Roszczenia Gminy Miasto Gdańsk Na mocy umowy sprzedaży udziałów z dnia 23 października 1995 roku zawartej w formie aktu notarialnego Gmina Miasto Gdańsk sprzedała Brewpole B.V. 14 237 udziałów w spółce Hevelius Brewing Company Ltd. Sp. z o.o. W umowie tej Brewpole B.V. zobowiązała się do zainwestowania w okresie 3 lat w sposób właściwy w rozwój i modernizację browaru wchodzącego w skład przedsiębiorstwa spółki HBC Ltd Sp. z o.o. kwoty w wysokości nie niższej niż równowartość 15 000 tysięcy USD. Zgodnie z umową w przypadku nie wywiązania się Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 14

ze zobowiązań inwestycyjnych Brewpole B.V. zobowiązana była do zapłaty odszkodowania w wysokości 15 000 tysięcy USD lub różnicy pomiędzy tą kwotą a wartością faktycznie dokonanych inwestycji. Gmina Miasto Gdańsk stoi na stanowisku, że Brewpole B.V. nie wywiązała się ze zobowiązań inwestycyjnych zaciągniętych w umowie sprzedaży udziałów. Brewpole B.V. została zlikwidowana z dniem 24 listopada 1999 roku, a jej majątek pozostały po likwidacji przejęły Browary Żywiec S.A., jako jedyny wspólnik Brewpole B.V. Gmina Miasto Gdańsk wystąpiła do Sądu Rejonowego w Gdańsku o nadanie w trybie art. 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego klauzuli wykonalności tytułowi egzekucyjnemu z aktu notarialnego przedmiotowej umowy sprzedaży udziałów z dnia 23 października 1995 roku zawierającego zobowiązanie Brewpole B.V. do zapłaty w przypadku nie wywiązania się ze zobowiązań inwestycyjnych, odszkodowania w wysokości 15 000 tysięcy USD. Sąd Rejonowy w Gdańsku postanowieniem z dnia 2 listopada 1999 roku nadał klauzulę wykonalności zgodnie z wnioskiem Gminy Miasto Gdańsk na kwotę 15 000 tysięcy USD, co było podstawą wszczęcia postępowania egzekucyjnego przeciwko Brewpole B.V. Na skutek zażalenia złożonego w postępowaniu egzekucyjnym przez Brewpole B.V. Sąd Okręgowy w Gdańsku w dniu 29 lutego 2000 roku uchylił postanowienie nadające klauzulę wykonalności, uznając, że zapisy aktu notarialnego z dnia 23 października 1995 roku nie dają podstawy prawnej do nadania klauzuli wykonalności w trybie art. 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego. W dniu 8 grudnia 1999 roku Gmina Miasto Gdańsk złożyła w Sądzie Okręgowym w Gdańsku, Wydział Gospodarczy pozew przeciwko podmiotom zależnym, HBC Ltd. Sp. z o.o. oraz Elbrewery Company Ltd Sp. z o.o., w którym wnosi o zasądzenie od pozwanych spółek solidarnie kwoty 15 000 tysięcy USD (co stanowi równowartość 62 700 tysięcy złotych według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia wniesienia pozwu) wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 11 stycznia 1999 roku do dnia zapłaty. W pozwie Gmina Miasto Gdańsk powołuje się na fakt udzielenia przez HBC Ltd Sp. z o.o. w umowie sprzedaży udziałów z dnia 23 października 1995 roku gwarancji zapłaty kwoty 15 000 tysięcy USD na wypadek niewykonania zobowiązań inwestycyjnych przez Brewpole B.V. oraz na fakt nabycia przez Elbrewery Company Ltd. Sp. z o.o. przedsiębiorstwa HBC Ltd. Sp. z o.o. i związaną z tym odpowiedzialność Elbrewery Company Ltd Sp. z o.o. jako nabywcy za zobowiązania nabytego przedsiębiorstwa na podstawie art. 526 Kodeksu Cywilnego. Pozwane spółki złożyły odpowiedź na pozew, w której wniosły o oddalenie powództwa podnosząc, że zobowiązania inwestycyjne Brewpole B.V. zostały w całości wykonane a kwota zainwestowana w rozwój browaru wchodzącego poprzednio w skład przedsiębiorstwa HBC Ltd. Sp. z o.o. przewyższa deklarowaną kwotę inwestycji, tj. 15 000 tysięcy USD. Ponadto HBC Ltd. Sp. z o.o. zgłosiła zarzut niewłaściwości sądu gospodarczego w wyniku czego Sąd Okręgowy w Gdańsku Wydział Gospodarczy uznał się za niewłaściwy i przekazał sprawę do rozpoznania sądowi cywilnemu. Dnia 29 listopada 2001 roku Sąd Okręgowy w Gdańsku, oddalił w całości powództwo Gminy Miasta Gdańska. Wyrok nie jest prawomocny. Formalnie nie jest to postępowanie przeciwko Browarom Żywiec S.A., lecz przeciwko spółkom zależnym HBC Ltd Sp. z o.o. i Elbrewery Co. Ltd Sp. z o.o., niemniej w związku z postępowaniem opisanym poniżej jest ściśle związane z postępowaniami toczonymi przeciwko jednostce dominującej. W lutym 2002 roku Gmina Miasta Gdańska wniosła apelację od wyroku Sądu Okręgowego. Sąd Apelacyjny w Gdańsku wyznaczył termin pierwszej rozprawy na dzień 25 września 2002 roku, którą następnie odroczył do dnia 27 listopada 2002 roku w celu przedłożenia przez powoda ważnych pełnomocnictw oraz potwierdzenia wszystkich dotychczasowych czynności dokonanych przez pełnomocników przed Sądem Okręgowym jak i przed Sądem Apelacyjnym w Gdańsku. Powód złożył do akt sprawy wymagane dokumenty. Sąd Apelacyjny w Gdańsku oddalił w dniu 30 stycznia 2003 roku apelację powoda uznając, że wszelkie zgłoszone zarzuty są bezpodstawne. Wyrok w tej sprawie jest prawomocny i ostateczny, ponieważ Gmina Miasta Gdańsk nie złożyła kasacji do Sądu Najwyższego. Gmina Miasto Gdańsk złożyła w Sądzie Okręgowym w Bielsku-Białej pozew przeciwko jednostce dominującej, w którym wnosi o zobowiązanie jednostki dominującej do wyrażenia zgody na egzekucję wymagalnej wierzytelności w wysokości 15 000 tysięcy USD z majątku jednostki dominującej w postaci udziałów HBC Ltd Sp. z o.o. oraz Elbrewery Ltd Sp. z o.o. W dniu 28 kwietnia 2000 roku Sąd Okręgowy w Bielsku-Białej zabezpieczył powództwo Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 15

Gminy Miasto Gdańsk poprzez zakazanie jednostce dominującej zbywania lub obciążania udziałów HBC Ltd Sp. z o.o. oraz Elbrewery Company Ltd Sp. z o.o. przez czas trwania procesu. W dniu 15 maja 2000 roku jednostka dominująca złożyła zażalenie na postanowienie o zabezpieczeniu powództwa oraz odpowiedź na pozew, w której wniosła o oddalenie powództwa. Zdaniem Spółki powództwo jest całkowicie niezasadne, gdyż zobowiązania inwestycyjne Brewpole B.V. zostały w całości wykonane. Ponadto powództwo oparte zostało na twierdzeniu o nieskuteczności egzekucji wymagalnego i istniejącego roszczenia w oparciu o posiadany przez Gminę Miasto Gdańsk tytuł wykonawczy. W związku z faktem, że Sąd Okręgowy w Gdańsku postanowieniem z dnia 29 lutego 2000 roku uchylił postanowienie Sądu Rejonowego w Gdańsku nadające klauzulę wykonalności aktowi notarialnemu umowy sprzedaży udziałów w HBC Ltd. Sp. z o.o. z dnia 23 października 1995 roku, zdaniem Spółki, Gmina Miasto Gdańsk nie posiada takiego tytułu wykonawczego. W postępowaniu tym Gmina Miasta Gdańska zgłosiła również żądanie ewentualnej zapłaty wprost przez jednostkę dominującą jako następcę prawnego zlikwidowanego Brewpole B.V. kwoty 15 000 tysięcy USD. Jednostka dominująca również w tym przypadku nie uznała żądania ewentualnego pozwu kwestionując istnienie następstwa prawnego. Obecnie toczy się postępowanie dowodowe. Ekonomicznie jest to postępowanie o to samo roszczenie jak przed Sądem Okręgowym w Gdańsku. Przed Sądem Okręgowym w Bielsku-Białej w dalszym ciągu toczy się postępowanie dowodowe. Zeznania składają kolejni świadkowie. Następny termin rozprawy wyznaczony został na dzień 12 sierpnia 2003 roku. Roszczenia Stawski Distributing Co. Inc. w Chicago Ze względu na zastrzeżenia Browarów Żywiec S.A. co do sposobu wykonywania przez firmę Stawski Distributing Co. Inc. w Chicago Umowy z dnia 7 lipca 1997 r. w sprawie importu i hurtowej dystrybucji, oświadczeniem z dnia 5 lipca 2002 roku Żywiec S.A. dokonał rozwiązania Umowy za 12-miesięcznym, umownym okresem wypowiedzenia, liczonym od dnia doręczenia oświadczenia, który upłynął 15 lipca 2003 roku. Pomiędzy stronami powstał spór na tle dopuszczalności wypowiedzenia Umowy przez Browary Żywiec S.A. Zgodnie z 7 ust. 1 Umowy, strony powierzyły rozstrzyganie sporów powstałych pomiędzy nimi w związku z realizacją Umowy Sądowi Arbitrażowemu przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie, a nadto jako prawo właściwe wskazały prawo polskie. Wbrew tym postanowieniom, 2 grudnia 2002 roku firma Stawski Distributing Co. Inc. złożyła w Sądzie Okręgowym w Chicago pozew przeciwko Browarom Żywiec S.A. o odszkodowanie w wysokości nie mniejszej niż 20 300 tysięcy USD z tytułu niezgodnego z prawem rozwiązania Umowy, opierając swoje żądanie na przepisach prawa stanowego Illinois, USA. Z kolei Browary Żywiec S.A. 13 lutego 2003 roku złożył do Sądu Arbitrażowego pozew o ustalenie, że wypowiedzenie Umowy jest prawnie skuteczne. 22 maja 2003 roku Sąd Okręgowy w Chicago wydał postanowienie, w którym uznał się za właściwy do rozpoznania sprawy pomimo treści 7 ust.1 Umowy i odmówił zezwolenia na przekazanie sporu Sądowi Arbitrażowemu, jednocześnie nakazując Browarom Żywiec S.A. powstrzymanie się od dalszego prowadzenia postępowania przed tym Sądem. Postanowienie to nie ma charakteru merytorycznego, przesądzając jedynie o miejscu rozpoznania sporu. Z uwagi jednak na nieuwzględnienie przez sąd przepisów prawa międzynarodowego mających zastosowanie w sprawie zostało ono zaskarżone przez Browary Żywiec S.A., apelacja została złożona w dniu 9 czerwca 2003 roku. Dnia 11 lipca 2003roku Sąd Okręgowy w Chicago wydał nakaz tymczasowy zobowiązujący Browary Żywiec S.A. i firmę Stawski Distributing Co. Inc. do kontynuowania współpracy, niezależnie od upływu terminu wypowiedzenia umowy dystrybucyjnej. Czas obowiązywania tego nakazu trudno przewidzieć. Na czas procesu w Chicago na wniosek Browarów Żywiec S.A. zostało zawieszone postępowanie przed Sądem Arbitrażowym w Warszawie. Niekorzystny wynik postępowań sądowych w przedstawionych powyżej sprawach może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe jednostki dominującej oraz Grupy Kapitałowej. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 16

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za II kwartał 2003 roku nie utworzono żadnych rezerw wiążących się z niekorzystnym wynikiem któregokolwiek z wyżej wymienionych postępowań. X. Transakcje Browarów Żywiec S.A. z podmiotami powiązanymi W dniu 26 lutego 2003 roku Browary Żywiec S.A. udzieliły Zakładom Piwowarskim w Leżajsku S.A. pożyczki w kwocie 10 000 tysięcy złotych na okres jednego roku oprocentowanej na warunkach rynkowych. Umowa została zawarta na okres jednego roku, tj. do dnia 25 lutego 2004 roku. Stan zobowiązań Zakładów Piwowarskich w Leżajsku S.A. z tytułu pożyczek na dzień 30 czerwca 2003 roku wynosi 45 tysięcy złotych. Na podstawie umowy z dnia 28 kwietnia 2003 roku Browary Żywiec S.A. wypłaciły Grupie Handlowej Sp. z o.o. pożyczkę w wysokości 5 000 tysięcy złotych. Termin spłaty pożyczki ustalono na dzień 27 kwietnia 2004 roku. W dniu 12 maja 2003 roku Elbrewery Company Ltd. Sp. z o.o. przekazując na rzecz Browarów Żywiec S.A. kwotę 15 000 tysięcy złotych, dokonała całkowitej spłaty pożyczki zaciągniętej w Spółce na podstawie umowy z dnia 27 marca 2001 roku. Elbrewery Company Ltd. Sp. z o.o. jest spółką zależną od Browarów Żywiec S.A. W pierwszym półroczu 2003 roku jednostki zależne: Żywiec Trade w Łodzi, Żywiec Trade w Katowicach, Żywiec Trade w Poznaniu, Żywiec Trade w Krakowie i spółka Trans Trade - Żywiec wypłaciły Browarom Żywiec S.A. dywidendę za 2002 rok w kwocie 72 001 tysięcy złotych brutto. Browary Żywiec S.A. są jedynym udziałowcem tych spółek. XI. Gwarancje i poręczenia Łączna wartość gwarancji i poręczeń udzielonych przez Browary Żywiec S.A. oraz pozostałe podmioty należące do Grupy Żywiec nie przekroczyła 10 % kapitałów własnych emitenta. Na dzień 30 czerwca 2003 roku łączna kwota udzielonych poręczeń i gwarancji wynosiła 16 983 tysiące złotych. XII. Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji Browarów Żywiec S.A. Nie wystąpiły okoliczności mogące w sposób istotny wpłynąć na pogorszenie sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego emitenta, lub które mogłyby zagrozić jego zdolności do wywiązywania się ze zobowiązań. XIII. Czynniki wpływające na przyszłe wyniki Browarów Żywiec S.A. W przyszłym kwartale, w związku z trwaniem sezonu letniego, emitent przewiduje dalszy wzrost przychodów ze sprzedaży oraz poprawę wyników finansowych. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 17

PODPISY Podpisy osób reprezentujących spółkę Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis Herman Nicolaas Nusmeier Prezes Zarządu Stefan Orłowski Marc Goumans Paolo Cavagnera Marek Prujszczyk Krzysztof Bula Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Główny Księgowy Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 18