WAWEL SA 30-520 Kraków, ul. Władysława Warneńczyka 14

WAWEL SA 30-520 Kraków, ul. Władysława Warneńczyka 14 Raport uzupełniający opinię z badania sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 roku

SPIS TREŚCI I. CZĘŚĆ OGÓLNA RAPORTU 2 II. ANALIZA FINANSOWA SPÓŁKI 5 III. CZĘŚĆ SZCZEGÓŁOWA RAPORTU 9 1 BDO Numerica SA

I. CZĘŚĆ OGÓLNA RAPORTU 1. Dane identyfikujące Spółkę 1.1 Nazwa i forma prawna Firma przedsiębiorstwa brzmi: WAWEL Spółka Akcyjna. 1.2 Siedziba Spółki Siedziba Spółki mieści się w Krakowie przy ul. Władysława Warneńczyka 14. 1.3 Przedmiot działalności Przedmiotem działalności Spółki jest w szczególności produkcja kakao, czekolady i wyrobów czekoladowych. 1.4 Podstawa działalności Spółka działa na podstawie: statutu Spółki, akt notarialny z 22 czerwca 1992 roku sporządzony przez Kancelarię Notarialną Jolanty Greguły w Krakowie, Rep. A nr 2045/92, wraz z późniejszymi zmianami, kodeksu spółek handlowych. 1.5 Rejestracja w Sądzie Gospodarczym Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieścia, XI wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000014525. Spółka została zawiązana na czas nieoznaczony. 1.6 Rejestracja w Urzędzie Skarbowym i Wojewódzkim Urzędzie Statystycznym NIP 676-007-68-68 NIP UE PL6760076868 REGON 350035154 1.7 Wysokość kapitału podstawowego i własnego oraz jego zmiany w ciągu okresu sprawozdawczego Kapitał podstawowy Spółki wynosi 7.499 tys. zł i dzieli się na 1.499.755 akcji o wartości nominalnej 5 zł każda. Akcjonariuszami Spółki według stanu na 31 grudnia 2007 roku byli (według udziału w kapitale akcyjnym): Hosta International AG z siedzibą w Münchenstein (bezpośrednio oraz za pośrednictwem spółki zależnej WIK Sp. z o.o.) (781.761 akcji) 52,1% BPH Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA (156.906 akcji) 10,5% Commercial Union OFE BPH CU WBK SA (106.163 akcje) 7,1% PZU Asset Management SA (76.659 akcji) 5,1% pozostali (378.266 akcji) 25,2% 2 BDO Numerica SA

Na kapitał własny Spółki składają się ponadto: kapitał zapasowy (96.873 tys. zł), kapitał z aktualizacji wyceny, dotyczący aktualizacji środków trwałych (2.889 tys. zł), pozostały kapitał rezerwowy (27.406 tys. zł). W 2007 roku kapitał własny Spółki uległ zwiększeniu, w stosunku do 2006 roku o równowartość zysku za 2007 rok w wysokości 22.378 tys. zł. 1.8 Zarząd Spółki W trakcie badanego okresu członkami Zarządu byli: Dariusz Orłowski - Prezes Zarządu Wojciech Winkel - Członek Zarządu W badanym okresie nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu. 1.9 Rada Nadzorcza Skład Rady Nadzorczej na 31 grudnia 2007 roku przedstawiał się następująco: Eugeniusz Małek - Przewodniczący Paweł Bałaga - Sekretarz Hermann Opferkuch - Członek Nicole Richter - Członek Andrzej Szwarc - Członek 1.10 Zatrudnienie Przeciętne zatrudnienie w 2007 roku wyniosło 698 osób. 1.11 Informacja o jednostkach powiązanych Spółka Hosta International AG z siedzibą w Münchenstein (Szwajcaria) kontroluje wykonywanie praw z akcji Wawel SA, stanowiących 52,1% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, w tym za pośrednictwem spółki zależnej WIK Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie 48,3% oraz bezpośrednio 3,8%. Do jednostek powiązanych zalicza się następujące podmioty: Hosta International AG (Szwajcaria) WIK Sp. z o.o. F.H.P. Lasoschi Spółka Akcyjna Otwarta (Ukraina) Chocolates Hosta Dulcinea S.A. (Hiszpania) 2. Dane identyfikujące zbadane sprawozdanie finansowe Przedmiotem badania było sprawozdanie finansowe sporządzone za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 roku obejmujące: wprowadzenie do sprawozdania finansowego, bilans sporządzony na 31 grudnia 2007 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 210.019 tys. zł, rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 roku wykazujący zysk netto 22.378 tys. zł, 3 BDO Numerica SA

rachunek przepływów pieniężnych, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w okresie 1 stycznia do 31 grudnia 2007 roku na sumę 2.315 tys. zł, zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 22.378 tys. zł, informacja dodatkowa i objaśnienia. 3. Dane identyfikujące podmiot uprawniony i biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie Badanie sprawozdania finansowego Wawel SA z siedzibą w Krakowie za 2007 rok zostało przeprowadzone przez BDO Numerica SA z siedzibą w Warszawie, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania, prowadzoną przez Krajowa Izbę Biegłych Rewidentów, pod nr 523, zgodnie z wyborem dokonanym przez Radę Nadzorczą badanej Spółki, uchwałą nr 1 z 18 lipca 2007 roku oraz z postanowieniami umowy o badanie z 9 listopada 2007 roku. W wykonaniu przedmiotu tej umowy podmiot uprawniony reprezentował biegły rewident Leszek Kramarczuk (nr ewidencyjny 1920/289). Badanie było przeprowadzone w Dobczycach przy ulicy Towarowej 6, w miejscu prowadzenia i przechowywania ksiąg Spółki, w okresie od 14 do 18 kwietnia 2008 roku. Badanie końcowe było poprzedzone przeglądem sprawozdania finansowego za I półrocze 2007 roku oraz badaniem wstępnym przeprowadzonym od 10 do 13 grudnia 2007 roku. Oświadczamy, że podmiot uprawniony BDO Numerica SA oraz biegły rewident badający ww. sprawozdanie finansowe spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym sprawozdaniu - zgodnie z art. 66 ust. 1 i 2 ustawy o rachunkowości. W trakcie przeprowadzanego badania nie nastąpiły ograniczenia jego zakresu. Zarząd Spółki oraz upoważnieni przez Zarząd pracownicy złożyli wszystkie żądane przez biegłego rewidenta w trakcie badania oświadczenia, wyjaśnienia i informacje. Biegły rewident nie był ograniczony w doborze właściwych metod badania. 4. Informacje o sprawozdaniu finansowym za rok poprzedni Podstawą otwarcia ksiąg rachunkowych było sprawozdanie finansowe sporządzone za 2006 rok, które było badane przez BDO Numerica Sp. z o.o. (obecnie BDO Numerica SA) i uzyskało opinię bez zastrzeżeń. Sprawozdanie finansowe Spółki za 2006 rok zostało zatwierdzone uchwałą Nr 4 Walnego Zgromadzenia z 28 czerwca 2007 roku. Uchwałą Nr 6 Walnego Zgromadzenia postanowiono, że zysk Spółki za rok obrotowy 2006, w kwocie 44.185 tys. zł, zostanie przeznaczony w całości na kapitał zapasowy. Sprawozdanie finansowe za 2006 rok w ustawowo przewidzianych terminach przekazano do właściwego miejscowo Urzędu Skarbowego oraz do Krajowego Rejestru Sądowego. Sprawozdanie finansowe zostało opublikowane w Monitorze Polskim B, nr 2313, z 31 grudnia 2007 w pozycji 13331. 4 BDO Numerica SA

II. ANALIZA FINANSOWA SPÓŁKI Poniżej przedstawiono wybrane wielkości z bilansu i z rachunku zysków i strat oraz podstawowe wskaźniki finansowe. 1. Bilans AKTYWA % sumy bilansowej 31.12.06 % sumy bilansowej 31.12.05 (w tys. zł) % sumy bilansowej 31.12.07 Aktywa trwałe 131 414 62,6 123 630 61,0 92 218 55,6 Wartości niematerialne i prawne 2 507 1,2 394 0,2 338 0,2 Rzeczowe aktywa trwałe 123 125 58,6 121 475 59,9 90 116 54,3 Inwestycje długoterminowe 3 906 1,9 12 0,0 0 0,0 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1 876 0,9 1 749 0,9 1 764 1,1 Aktywa obrotowe 78 605 37,4 79 010 39,0 73 644 44,4 Zapasy 17 372 8,3 14 325 7,1 16 863 10,2 Należności krótkoterminowe 59 947 28,5 61 004 30,1 53 602 32,3 Inwestycje krótkoterminowe 1 000 0,5 3 314 1,6 2 777 1,7 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 286 0,1 367 0,2 402 0,2 SUMA AKTYWÓW 210 019 100,0 202 640 100,0 165 862 100,0 PASYWA Kapitał własny 157 045 74,8 134 667 66,5 90 483 54,5 Kapitał zakładowy 7 499 3,6 7 499 3,7 7 499 4,5 Kapitał zapasowy 96 873 46,1 52 672 26,0 28 103 16,9 Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny 2 889 1,4 2 906 1,5 4 506 2,7 Pozostałe kapitały rezerwowe 27 406 13,0 27 406 13,5 27 406 16,5 Wynik netto roku bieżącego 22 378 10,7 44 184 21,8 22 969 13,9 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 52 974 25,2 67 973 33,5 75 379 45,5 Rezerwy na zobowiązania 8 029 3,8 6 297 3,1 2 405 1,5 Zobowiązania długoterminowe 84 0,0 4 911 2,4 17 818 10,7 Zobowiązania krótkoterminowe 44 685 21,3 56 747 28,0 55 156 33,3 Rozliczenia międzyokresowe 176 0,1 18 0,0 0 0,0 SUMA PASYWÓW 210 019 100,0 202 640 100,0 165 862 100,0 W okresie objętym analizą suma bilansowa uległa dalszemu zwiększeniu, w porównaniu z poprzednim rokiem o 3,6%. W aktywach bilansu wystąpił wzrost udziału majątku trwałego, głównie w wyniku nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz nabycia udziałów w spółce zagranicznej. W majątku obrotowym odnotowano wzrost zapasów (20,3%), z jednoczesnym zmniejszeniem należności o 1,7% oraz środków pieniężnych o 69,8%. Najistotniejsze zmiany w strukturze bilansowej są widoczne po stronie pasywów, gdzie wystąpił spadek zobowiązań o 27,4% i jednoczesny wzrost kapitału własnego Spółki o 16,6%. 5 BDO Numerica SA

2. Rachunek zysków i strat Podstawowe wielkości rachunku zysków i strat kształtujące wynik finansowy w latach 2005-2007 przedstawiały się następująco: 2007 2006 2005 Wyszczególnienie % do % do % do tys. zł tys. zł tys. zł przych. przych. przych. Przychody ze sprzedaży 245 195 100,0 239 222 100,0 217 618 100,0 Koszty działalności operacyjnej 215 673 88,0 214 645 89,7 190 832 87,7 Wynik ze sprzedaży 29 522 12,0 24 577 10,3 26 786 12,3 Saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych (1 351) (0,6) 29 707 12,4 (2 107) (1,0) Saldo przychodów i kosztów finansowych (292) (0,1) 239 0,1 3 279 1,5 Wynik na zdarzeniach nadzwyczajnych (5) 0,0 (3) 0,0 32 0,0 Podatek dochodowy 5 496 2,2 10 336 4,3 5 021 2,3 Wynik finansowy netto 22 378 9,1 44 184 18,5 22 969 10,5 W 2007 roku Spółka odnotowała 2,5% wzrost przychodów ze sprzedaży, w stosunku do 2006 roku. Koszty działalności operacyjnej w 2007 roku wzrosły natomiast o 0,5% w porównaniu z 2006 rokiem. Szybszy przyrost przychodów od wzrostu kosztów spowodował, że wynik ze sprzedaży ukształtował się na poziomie wyższym o 20,1% w porównaniu z 2006 rokiem. W 2007 roku, Spółka odnotowała stratę z pozostałej działalności operacyjnej, jak również z działalności finansowej. Ostatecznie wynik finansowy netto prezentuje wartość o 49% niższą niż w roku ubiegłym. Należy jednak podkreślić, że wysoka wartość pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych w roku ubiegłym była spowodowana przede wszystkim sprzedażą niefinansowego majątku trwałego. 6 BDO Numerica SA

3. Podstawowe wskaźniki finansowe Rentowność majątku 2007 2006 2005 wynik finansowy netto 10,7% 21,8% 13,8% suma aktywów Rentowność kapitału własnego wynik finansowy netto 14,2% 32,8% 25,4% kapitał własny Rentowność netto sprzedaży wynik finansowy netto 9,1% 18,5% 10,5% przychody ze sprzedaży produktów i towarów Rentowność brutto sprzedaży wynik ze sprzedaży 12,0% 10,3% 12,3% przychody ze sprzedaży produktów i towarów Wskaźnik płynności I aktywa obrotowe ogółem 1,8 1,4 1,4 zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik płynności II aktywa obrotowe ogółem - zapasy 1,4 1,2 1,1 zobowiązania krótkoterminowe Szybkość spłaty należności w dniach średni stan należności z tytułu dostaw i usług x 365 dni 86 84 79 przychody ze sprzedaży produktów i towarów Szybkość spłaty zobowiązań w dniach średni stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług x 365 dni 47 39 37 koszt własny sprzedanych produktów i towarów Szybkość obrotu zapasów średni stan zapasów x 365 dni 27 27 32 koszt własny sprzedanych produktów i towarów Stopa zadłużenia zobowiązania - fundusze specjalne 0,3 0,5 0,8 kapitał własny Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) kapitał własny 104,7 89,8 60,3 liczba akcji Zysk na jedną akcję zysk netto 14,9 29,5 15,3 liczba akcji Wszystkie wskaźniki rentowności za wyjątkiem wskaźnika rentowności sprzedaży brutto, uległy w badanym okresie zmniejszeniu, w porównaniu do roku ubiegłego, co jest związane ze znacznym wpływem na zysk netto 2007 roku wyniku na pozostałej działalności operacyjnej. Należy jednak podkreślić, że wskaźniki rentowności kształtują się na zadawalającym poziomie. 7 BDO Numerica SA

Wskaźniki płynności uległy poprawie i kształtują się na poziomie optymalnym, i w związku z tym nie wskazują na możliwość wystąpienia trudności w regulowaniu bieżących zobowiązań Spółki. W 2007 roku uległy wydłużeniu, w porównaniu z 2006 rokiem, okresy obrotu należności o 2 dni oraz spłaty zobowiązań o 8 dni. Wskaźnik rotacji zapasów nie uległ zmianie. Pomimo wydłużenia wskaźnika spłaty zobowiązań stopa zadłużenia zmalała. Osiągnięte wyniki jak i ogólna sytuacja finansowa Spółki nie wskazują na zagrożenie kontynuacji działalności. 8 BDO Numerica SA

III. CZĘŚĆ SZCZEGÓŁOWA RAPORTU 1. Ocena systemu księgowości i kontroli wewnętrznej 1.1. System rachunkowości Księgi rachunkowe Spółki są prowadzone w oparciu o zakładowy plan kont, opracowany na podstawie przepisów ustawy o rachunkowości. Zastosowane zasady rachunku kosztów, wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego są zgodne z przepisami ustawy o rachunkowości. Księgi rachunkowe są prowadzone w sposób prawidłowy. W badanym okresie sprawozdawczym ewidencja księgowa była prowadzona przy użyciu techniki komputerowej z zastosowaniem programów, na które Spółka uzyskała licencję. Prowadzona ewidencja umożliwia ustalenie wyniku finansowego, podatku VAT oraz innych zobowiązań budżetowych. Ewidencja księgowa zapewnia poprawność i kompletność zapisów. Chronologia zdarzeń gospodarczych jest przestrzegana. Zapisy w księgach rachunkowych odzwierciedlają stan rzeczywisty, dane są wprowadzane kompletnie i poprawnie, na podstawie zakwalifikowanych do zaksięgowania dowodów księgowych. Zapewniono ciągłość zapisów oraz bezbłędność działania stosowanych procedur. Spółka dokonuje miesięcznych zamknięć ksiąg, sporządzając zestawienie obrotów i sald kont syntetycznych. Dowody będące podstawą zapisów księgowych zawierają niezbędne dane wymagane ustawą o rachunkowości. Dostęp do wprowadzania danych do systemu komputerowego jest ograniczony do wytypowanych pracowników. Uznaje się, że zbadane księgi rachunkowe i dowody księgowe stanowiące podstawę zapisów wyczerpują przesłanki rzetelności, bezbłędności i sprawdzalności. 1.2. Inwentaryzacja składników majątku Inwentaryzacje składników majątkowych w badanym okresie zostały przeprowadzone zgodnie z przyjętym Planem okresowych prac inwentaryzacyjnych. Salda krajowych należności handlowych potwierdzono według stanu na 30 listopada 2007 roku. Na 31 grudnia 2007 roku zostały potwierdzone salda z podmiotami powiązanymi WIK Sp. z o.o. oraz F.H.P. Lasoschi Spółka Akcyjna Otwarta. Salda z pozostałymi podmiotami powiązanymi nie zostały potwierdzone. 9 BDO Numerica SA

Środki pieniężne w kasie zostały zinwentaryzowane na ostatni dzień roku obrotowego w drodze spisu z natury. Salda środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych oraz zobowiązań z tytułu kredytów wykazują zgodność z otrzymanymi z banków potwierdzeniami według stanu na 31 grudnia 2007 roku. Materiały w poszczególnych magazynach były przedmiotem spisu z natury według stanu na 31 stycznia 2007 roku i 28 lutego 2007 roku. Surowce zostały zinwentaryzowane według stanu na 16 i 17 października 2007 roku. Produkcja w toku była przedmiotem spisu z natury według stanu na 31 grudnia 2007 roku. Wyroby gotowe w poszczególnych magazynach zostały zinwentaryzowane według stanu na 12 października 2007 roku, 5 listopada 2007 roku i 8 grudnia 2007 roku w drodze spisu z natury. Towary handlowe przechowywane w magazynach były przedmiotem spisu z natury na 12 października 2007 roku, a znajdujące się w sklepach w okresie od 9 października do 28 grudnia 2007 roku. Ostatnia inwentaryzacja środków trwałych była przeprowadzona w 2004 roku. 1.3. Kontrola wewnętrzna Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za opracowanie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej Spółki oraz zapobieganie i wykrywanie nieprawidłowości. Przy planowaniu i prowadzeniu badania sprawozdania finansowego Spółki za okres zakończony 31 grudnia 2007 roku wzięliśmy pod uwagę procedury systemu kontroli wewnętrznej, w takim zakresie jaki był konieczny w celu określenia naszych procedur niezbędnych do wydania miarodajnej opinii o badanym sprawozdaniu finansowym. Dlatego nasz przegląd systemu kontroli wewnętrznej mógł nie ujawnić wszystkich istotnych słabości w strukturze tego systemu. 2. Wprowadzenie do sprawozdania finansowego, dodatkowe informacje i objaśnienia Wprowadzenie do sprawozdania finansowego, informacja dodatkowa oraz objaśnienia do sprawozdania finansowego zostały sporządzone w sposób kompletny i poprawny. 3. Zestawienie zmian w kapitale własnym Zestawienie zmian w kapitale własnym zostało sporządzone w sposób określony w załączniku nr 1 do ustawy o rachunkowości. Dane wykazane w sprawozdaniu z zestawienia zmian w kapitale własnym zostały prawidłowo powiązane z bilansem oraz księgami rachunkowymi i w sposób rzetelny i prawidłowy obrazują zmiany w kapitałach Spółki. 4. Rachunek przepływów pieniężnych Rachunek przepływów pieniężnych został sporządzony w sposób określony w załączniku nr 1 do ustawy o rachunkowości. 10 BDO Numerica SA

Dane wykazane w rachunku przepływów pieniężnych zostały prawidłowo powiązane z bilansem, rachunkiem zysków i strat oraz księgami rachunkowymi i w sposób rzetelny i prawidłowy obrazują źródła finansowania działalności Spółki. 5. Informacja o istotnych naruszeniach prawa i statutu Spółki, stwierdzonych podczas badania, a mających wpływ na sprawozdanie finansowe W Spółce nie stwierdzono naruszenia prawa i statutu Spółki, które wpływałyby na kształt sprawozdania finansowego. 6. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Informacje podane w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki są zgodne z informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym oraz są kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości. 7. Oświadczenie kierownictwa jednostki Kierownictwo Spółki złożyło pisemne oświadczenie o kompletnym ujęciu danych w księgach rachunkowych, wykazaniu wszelkich zobowiązań warunkowych oraz o istotnych zdarzeniach, które nastąpiły po dniu bilansowym. Katowice, 23 kwietnia 2008 BDO Numerica SA ul. Postępu 12 02-676 Warszawa Nr ewidencyjny 523 Oddział Katowice al. Korfantego 2 40-004 Katowice Dokonujący badania oraz działający w imieniu BDO Numerica SA Leszek Kramarczuk Członek Zarządu Biegły Rewident nr ewid. 1920/289 11 BDO Numerica SA