Formularz SA-QSr 1/2003

KOMISJA PAPIERÓW WARTOSCIOWYCH I GIELD Formularz SA-QSr 1/2003 (dla emitentów papierów wartosciowych o dzialalnosci wytwórczej, budowlanej, handlowej lub uslugowej) Zgodnie z 57 ust. 2 i 58 ust. 1 Rozporzadzenia Rady Ministrów z dnia 16 pazdziernika 2001 r. - Dz. U. Nr 139, poz. 1569 i z 2002 r. Nr 31, poz. 280 Zarzad Spólki Browary Zywiec Spólka Akcyjna podaje do wiadomosci skonsolidowany raport kwartalny za I kwartal roku obrotowego 2003 dnia 03-05-15 (data przekazania) WYBRANE DANE FINANSOWE w tys. zl w tys. EUR 1 kwartaly narastajaco / 2003 okres od 03-01-01 do 03-03-31 1 kwartaly narastajaco / 2002 okres od 02-01-01 do 02-03-31 1 kwartaly narastajaco / 2003 okres od 03-01-01 do 03-03-31 1 kwartaly narastajaco / 2002 okres od 02-01-01 do 02-03-31 I. Przychody netto ze sprzedazy produktów, towarów i materialów 558 922 559 201 131 592 154 796 II. Zysk (strata) z dzialalnosci operacyjnej 26 497 19 629 6 238 5 434 III. Zysk (strata) brutto 20 632 2 655 4 858 735 IV. Zysk (strata) netto 10 555-635 2 485-176 V. Przeplywy pieniezne netto z dzialalnosci operacyjnej 67 993 40 323 16 008 11 162 VI. Przeplywy pieniezne netto z dzialalnosci inwestycyjnej -92 548-43 866-21 789-12 143 VII. Przeplywy pieniezne netto z dzialalnosci finansowej 64 467-15 295 15 178-4 234 VIII. Przeplywy pieniezne netto, razem 39 912-18 838 9 397-5 215 IX. Aktywa razem 2 016 619 1 954 476 457 781 542 368 X. Zobowiazania i rezerwy na zobowiazania 875 740 914 687 198 797 253 826 XI. Zobowiazania dlugoterminowe 77 760 215 184 17 652 59 714 XII. Zobowiazania krótkoterminowe 601 456 531 934 136 533 147 612 XIII. Kapital wlasny 1 138 259 1 030 233 258 390 285 890 XIV. Kapital zakladowy 28 339 28 339 6 433 7 864 XV. Liczba akcji 11 335 454 11 335 454 XVI. Zysk (strata) na jedna akcje zwykla (w zl / EUR) 7,92-8,34 1,86-2,32 XVIII. Wartosc ksiegowa na jedna akcje (w zl / EUR) 100,42 90,89 22,79 25,22 SKONSOLIDOWANY BILANS A k t y w a stan na 03-03-31 koniec kwartalu / 2003 stan na 02-12-31 koniec poprz. kwartalu / 2002 stan na 02-03-31 koniec kwartalu / 2002 stan na 01-12-31 koniec poprz. kwartalu / 2001 I. Aktywa trwale 1 507 984 1 485 307 1 540 932 1 549 186 1. Wartosci niematerialne i prawne, w tym: 27 194 26 683 14 312 15 522 - wartosc firmy 4 229 4 284 2. Wartosc firmy jednostek podporzadkowanych 23 047 17 332 12 512 12 675 3. Rzeczowe aktywa trwale 1 389 517 1 368 497 1 471 167 1 478 340 4. Naleznosci dlugoterminowe 9 752 11 087 10 832 10 543 4.2. Od pozostalych jednostek 9 752 11 087 10 832 10 543 5. Inwestycje dlugoterminowe 17 115 17 115 3 871 3 871 5.3. Dlugoterminowe aktywa finansowe 17 115 17 115 3 871 3 871 a) w jednostkach powiazanych, w tym: 17 077 17 077 3 847 3 847 - udzialy lub akcje w jednostkach zaleznych i wspólzaleznych nieobjetych konsolidacja 16 359 16 359 2 983 b) w pozostalych jednostkach 38 38 24 24 6. Dlugoterminowe rozliczenia miedzyokresowe 41 359 44 593 28 238 28 235 6.1. Aktywa z tytulu odroczonego podatku dochodowego 28 422 34 481 11 609 11 980 6.2. Inne rozliczenia miedzyokresowe 12 937 10 112 16 629 16 255 II. Aktywa obrotowe 508 635 408 549 413 544 408 497 1. Zapasy 192 059 162 180 166 194 165 376 2. Naleznosci krótkoterminowe 173 241 157 724 182 689 163 110 2.1. Od jednostek powiazanych 13 456 7 335 2.2. Od pozostalych jednostek 173 228 157 268 182 689 155 775 3. Inwestycje krótkoterminowe 111 230 65 842 42 843 61 681 3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 111 230 65 842 42 843 61 681 b) w pozostalych jednostkach 5 476 c) srodki pieniezne i inne aktywa pieniezne 105 754 65 842 42 843 61 681 4. Krótkoterminowe rozliczenia miedzyokresowe 32 105 22 803 21 818 18 330 A k t y w a r a z e m 2 016 619 1 893 856 1 954 476 1 957 683 P a s y w a I. Kapital wlasny 1 138 259 1 121 861 1 030 233 1 051 585 1. Kapital zakladowy 28 339 28 339 28 339 28 339 4. Kapital zapasowy 1 304 291 1 303 759 1 570 343 1 570 343 5. Kapital z aktualizacji wyceny 16 029 10 718 21 450 21 450 6. Pozostale kapitaly rezerwowe 269 000 269 000 8. Zysk (strata) z lat ubieglych -489 955-568 547-589 264-463 263 9. Zysk (strata) netto 10 555 78 592-635 -105 284 II. Kapitaly mniejszosci 2 620 6 131 9 522 9 496 III. Ujemna wartosc firmy jednostek podporzadkowanych 34 74 IV. Zobowiazania i rezerwy na zobowiazania 875 740 765 864 914 687 896 528 1. Rezerwy na zobowiazania 134 087 116 663 109 099 109 832 Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 1

stan na 03-03-31 koniec kwartalu / 2003 stan na 02-12-31 koniec poprz. kwartalu / 2002 stan na 02-03-31 koniec kwartalu / 2002 stan na 01-12-31 koniec poprz. kwartalu / 2001 1.1. Rezerwa z tytulu odroczonego podatku dochodowego 74 616 70 348 77 890 77 714 1.2. Rezerwa na swiadczenia emerytalne i podobne 40 522 28 293 23 229 23 050 a) dlugoterminowa 40 522 28 293 23 229 23 050 1.3. Pozostale rezerwy 18 949 18 022 7 980 9 068 a) dlugoterminowe 2 660 2 660 1 255 b) krótkoterminowe 16 289 15 362 6 725 9 068 2. Zobowiazania dlugoterminowe 77 760 2 760 215 184 215 100 2.2. Wobec pozostalych jednostek 77 760 2 760 215 184 215 100 3. Zobowiazania krótkoterminowe 601 456 542 737 531 934 490 467 3.1. Wobec jednostek powiazanych 10 346 8 214 14 240 3.2. Wobec pozostalych jednostek 571 174 517 761 514 327 460 531 3.3. Fundusze specjalne 19 936 16 762 17 607 15 696 4. Rozliczenia miedzyokresowe 62 437 103 704 58 470 81 129 4.2. Inne rozliczenia miedzyokresowe 62 437 103 704 58 470 81 129 a) dlugoterminowe 2 816 16 100 17 582 17 767 b) krótkoterminowe 59 621 87 604 40 888 63 362 P a s y w a r a z e m 2 016 619 1 893 856 1 954 476 1 957 683 Wartosc ksiegowa 1 138 259 1 121 861 1 030 233 1 051 585 Liczba akcji 11 335 454 11 335 454 11 335 454 11 335 454 Wartosc ksiegowa na jedna akcje (w zl) 100,42 98,97 90,89 92,77 POZYCJE POZABILANSOWE stan na 03-03-31 koniec kwartalu / 2003 stan na 02-12-31 koniec poprz. kwartalu / 2002 stan na 02-03-31 koniec kwartalu / 2002 stan na 01-12-31 koniec poprz. kwartalu / 2001 2. Zobowiazania warunkowe 18 394 17 381 49 301 30 195 2.1. Na rzecz jednostek powiazanych (z tytulu) 16 746 15 783 43 592 27 059 - udzielonych gwarancji i poreczen 16 746 15 783 43 592 27 059 2.2. Na rzecz pozostalych jednostek (z tytulu) 1 648 1 598 5 709 3 136 - udzielonych gwarancji i poreczen 633 1 598 5 654 3 136 - pozostale 1 015 55 3. Inne (z tytulu) 2 439 2 358 7 675 28 912 - pozostale 2 439 2 358 7 675 28 912 Pozycje pozabilansowe, razem 20 833 19 739 56 976 59 107 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 1 kwartal / 2003 okres od 03-01-01 do 03-03-31 1 kwartal / 2002 okres od 02-01-01 do 02-03-31 I. Przychody netto ze sprzedazy produktów, towarów i materialów, w tym: 558 922 559 201 - od jednostek powiazanych 128 158 1. Przychody netto ze sprzedazy produktów 496 240 510 486 2. Przychody netto ze sprzedazy towarów i materialów 62 682 48 715 II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materialów, w tym: 221 660 195 465 - od jednostek powiazanych 14 1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 173 866 162 979 2. Wartosc sprzedanych towarów i materialów 47 794 32 486 III. Zysk (strata) brutto ze sprzedazy (I-II) 337 262 363 736 IV. Koszty sprzedazy 241 853 287 069 V. Koszty ogólnego zarzadu 62 254 55 592 VI. Zysk (strata) na sprzedazy (III-IV-V) 33 155 21 075 VII. Pozostale przychody operacyjne 20 041 21 668 1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwalych 1 688 119 3. Inne przychody operacyjne 18 353 21 549 VIII. Pozostale koszty operacyjne 26 699 23 114 1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwalych 1 512 2. Aktualizacja wartosci aktywów niefinansowych 1 281 1 331 3. Inne koszty operacyjne 25 418 20 271 IX. Zysk (strata) z dzialalnosci operacyjnej (VI+VII-VIII) 26 497 19 629 X. Przychody finansowe 2 546 4 711 2. Odsetki, w tym: 819 2 806 4. Aktualizacja wartosci inwestycji 366 5. Inne 1 727 1 539 XI. Koszty finansowe 8 182 21 553 1. Odsetki, w tym: 7 662 17 112 4. Inne 520 4 441 XIII. Zysk (strata) z dzialalnosci gospodarczej (IX+X-XI+/-XII) 20 861 2 787 XIV. Wynik zdarzen nadzwyczajnych (XIV.1. - XIV.2.) 31 1. Zyski nadzwyczajne 10 87 2. Straty nadzwyczajne 10 56 XV. Odpis wartosci firmy jednostek podporzadkowanych 229 163 XVII. Zysk (strata) brutto (XIII+/-XIV-XV+XVI) 20 632 2 655 XVIII. Podatek dochodowy 10 257 3 304 a) czesc biezaca 1 609 376 b) czesc odroczona 8 648 2 928 XXI. Zyski (straty) mniejszosci 180 14 XXII. Zysk (strata) netto (XVII-XVIII-XIX+/-XX+/-XXI) 10 555-635 Zysk (strata) netto (zanualizowany) 89 782-94 568 Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 2

1 kwartal / 2003 okres od 03-01-01 do 03-03-31 1 kwartal / 2002 okres od 02-01-01 do 02-03-31 Srednia wazona liczba akcji zwyklych 11 335 454 11 335 454 Zysk (strata) na jedna akcje zwykla (w zl) 7,92-8,34 ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WLASNYM 1 kwartal / 2003 okres od 03-01-01 do 03-03-31 1 kwartal / 2002 okres od 02-01-01 do 02-03-31 I.Kapital wlasny na poczatek okresu (BO) 1 121 861 1 051 585 a) zmiany przyjetych zasad (polityki) rachunkowosci -20 717 I.a. Kapital wlasny na poczatek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych 1 121 861 1 030 868 1. Kapital zakladowy na poczatek okresu 28 339 28 339 1.2. Kapital zakladowy na koniec okresu 28 339 28 339 4. Kapital zapasowy na poczatek okresu 1 303 759 1 570 343 3.1. Zmiany kapitalu zapasowego 532 a) zwiekszenia (z tytulu) 532 - sprzedazy i likwidacji srodków trwalych 532 4.2. Kapital zapasowy na koniec okresu 1 304 291 1 570 343 5. Kapital z aktualizacji wyceny na poczatek okresu 10 718 21 450 5.1. Zmiany kapitalu z aktualizacji wyceny 5 311 a) zwiekszenia (z tytulu) 7 914 - aktualizacji wyceny instrumentów finansowych 7 914 b) zmniejszenia (z tytulu) 2 603 - wplywu aktualizacji wyceny na podatek odroczony 2 071 - sprzedazy i likwidacji srodków trwalych 532 5.2. Kapital z aktualizacji wyceny na koniec okresu 16 029 21 450 6. Pozostale kapitaly rezerwowe na poczatek okresu 269 000 6.2. Pozostale kapitaly rezerwowe na koniec okresu 269 000 8. Zysk (strata) z lat ubieglych na poczatek okresu -489 955-568 547 8.4. Strata z lat ubieglych na poczatek okresu -568 547-568 547 a) zmiany przyjetych zasad (polityki) rachunkowosci -20 717 8.5. Strata z lat ubieglych na poczatek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych -568 547-589 264 b) zmniejszenia (z tytulu) 78 592 - pozostale 78 592 8.6. Strata z lat ubieglych na koniec okresu -489 955-589 264 8.7. Zysk (strata) z lat ubieglych na koniec okresu -489 955-589 264 9. Wynik netto 10 555-635 a) zysk netto 10 555 b) strata netto -635 II. Kapital wlasny na koniec okresu (BZ ) 1 138 259 1 030 233 III. Kapital wlasny, po uwzglednieniu proponowanego podzialu zysku (pokrycia straty) 911 550 1 030 233 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPLYWÓW PIENIEZNYCH 1 kwartal / 2003 okres od 03-01-01 do 03-03-31 1 kwartal / 2002 okres od 02-01-01 do 02-03-31 I. Zysk (strata) netto 10 555-635 II. Korekty razem 57 438 40 958 1. Zyski (straty) mniejszosci -180-14 3. Amortyzacja, w tym: 54 362 49 900 - odpisy wartosci firmy jednostek podporzadkowanych lub ujemnej wartosci firmy jednostek podporzadkowanych 229 163 5. Odsetki i udzialy w zyskach (dywidendy) 7 662 16 842 6. (Zysk) strata z dzialalnosci inwestycyjnej 9 603 1 393 7. Zmiana stanu rezerw 17 424-47 8. Zmiana stanu zapasów -29 879-818 9. Zmiana stanu naleznosci -14 182-18 106 10. Zmiana stanu zobowiazan krótkoterminowych, z wyjatkiem pozyczek i kredytów 63 058 19 205 11. Zmiana stanu rozliczen miedzyokresowych -47 335-25 653 12. Inne korekty -3 095-1 744 III. Przeplywy pieniezne netto z dzialalnosci operacyjnej (I+/-II) 67 993 40 323 I. Wplywy 7 293 1 456 1. Zbycie wartosci niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwalych 7 293 1 456 II. Wydatki 99 841 45 322 1. Nabycie wartosci niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwalych 90 495 45 322 3. Na aktywa finansowe, w tym: 9 346 a) w jednostkach powiazanych 9 346 - nabycie aktywów finansowych 9 346 III. Przeplywy pieniezne netto z dzialalnosci inwestycyjnej (I-II) -92 548-43 866 I. Wplywy 179 098 46 483 2. Kredyty i pozyczki 133 098 46 483 3. Emisja dluznych papierów wartosciowych 46 000 II. Wydatki 114 631 61 778 2. Dywidendy i inne wyplaty na rzecz wlascicieli 0 4. Splaty kredytów i pozyczek 108 000 5. Wykup dluznych papierów wartosciowych 47 466 8. Odsetki 6 515 14 153 9. Inne wydatki finansowe 116 159 III. Przeplywy pieniezne netto z dzialalnosci finansowej (I-II) 64 467-15 295 D. Przeplywy pieniezne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III) 39 912-18 838 F. Srodki pieniezne na poczatek okresu 65 842 61 681 Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 3

1 kwartal / 2003 okres od 03-01-01 do 03-03-31 1 kwartal / 2002 okres od 02-01-01 do 02-03-31 G. Srodki pieniezne na koniec okresu (F+/- D), w tym: 105 754 42 843 SKRÓCONE KWARTALNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BILANS A k t y w a stan na 03-03-31 koniec kwartalu / 2003 stan na 02-12-31 koniec poprz. kwartalu / 2002 stan na 02-03-31 koniec kwartalu / 2002 stan na 01-12-31 koniec poprz. kwartalu / 2001 I. Aktywa trwale 1 278 444 1 245 930 1 186 467 1 198 512 1. Wartosci niematerialne i prawne, w tym: 23 873 19 198 5 506 6 066 - wartosc firmy 4 229 4 284 2. Rzeczowe aktywa trwale 466 321 439 493 434 240 435 364 3. Naleznosci dlugoterminowe 4 738 5 269 4 905 5 167 3.2. Od pozostalych jednostek 4 738 5 269 4 905 5 167 4. Inwestycje dlugoterminowe 773 952 771 974 725 460 735 926 4.3. Dlugoterminowe aktywa finansowe 773 952 771 974 725 460 735 926 a) w jednostkach powiazanych, w tym: 773 951 771 973 725 459 735 925 - udzialy lub akcje w jednostkach podporzadkowanych wyceniane metoda praw wlasnosci 773 951 771 973 725 459 735 925 b) w pozostalych jednostkach 1 1 1 1 5. Dlugoterminowe rozliczenia miedzyokresowe 9 560 9 997 16 356 15 989 5.2. Inne rozliczenia miedzyokresowe 9 560 9 997 16 356 15 989 II. Aktywa obrotowe 352 889 357 495 362 721 314 227 1. Zapasy 44 550 46 386 43 603 40 907 2. Naleznosci krótkoterminowe 91 233 90 870 95 981 90 196 2.1. Od jednostek powiazanych 84 182 82 693 89 097 85 490 2.2. Od pozostalych jednostek 7 051 8 177 6 884 4 706 3. Inwestycje krótkoterminowe 204 616 207 692 211 875 171 046 3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 204 616 207 692 211 875 171 046 a) w jednostkach powiazanych 197 000 204 000 209 000 164 000 b) w pozostalych jednostkach 3 575 c) srodki pieniezne i inne aktywa pieniezne 4 041 3 692 2 875 7 046 4. Krótkoterminowe rozliczenia miedzyokresowe 12 490 12 547 11 262 12 078 A k t y w a r a z e m 1 631 333 1 603 426 1 549 188 1 512 738 P a s y w a I. Kapital wlasny 1 140 130 1 121 861 1 034 363 1 052 473 1. Kapital zakladowy 28 339 28 339 28 339 28 339 4. Kapital zapasowy 2 667 361 2 667 361 2 946 800 2 946 800 5. Kapital z aktualizacji wyceny 19 676 15 470 6 598 23 575 6. Pozostale kapitaly rezerwowe 269 000 269 000 7. Zysk (strata) z lat ubieglych -1 858 308-1 936 648-1 946 241-1 935 760 8. Zysk (strata) netto 14 062 78 340-1 133-10 481 II. Zobowiazania i rezerwy na zobowiazania 491 203 481 564 514 825 460 265 1. Rezerwy na zobowiazania 53 011 32 192 21 358 17 324 1.1. Rezerwa z tytulu odroczonego podatku dochodowego 33 808 24 135 16 398 12 812 1.2. Rezerwa na swiadczenia emerytalne i podobne 16 357 5 211 4 036 4 036 a) dlugoterminowa 16 357 5 211 4 036 4 036 1.3. Pozostale rezerwy 2 846 2 846 924 476 a) dlugoterminowe 2 660 2 660 b) krótkoterminowe 186 186 924 476 2. Zobowiazania dlugoterminowe 75 000 208 000 208 000 2.2. Wobec pozostalych jednostek 75 000 208 000 208 000 3. Zobowiazania krótkoterminowe 343 595 393 147 259 594 196 519 3.1. Wobec jednostek powiazanych 12 546 14 006 6 277 7 969 3.2. Wobec pozostalych jednostek 322 600 371 176 245 980 181 199 3.3. Fundusze specjalne 8 449 7 965 7 337 7 351 4. Rozliczenia miedzyokresowe 19 597 56 225 25 873 38 422 4.2. Inne rozliczenia miedzyokresowe 19 597 56 225 25 873 38 422 a) dlugoterminowe 766 13 761 12 314 12 417 b) krótkoterminowe 18 831 42 464 13 559 26 005 P a s y w a r a z e m 1 631 333 1 603 426 1 549 188 1 512 738 Wartosc ksiegowa 1 140 130 1 121 861 1 034 363 1 052 473 Liczba akcji 11 335 454 11 335 454 11 335 454 11 335 454 Wartosc ksiegowa na jedna akcje (w zl) 100,58 98,97 91,25 92,85 POZYCJE POZABILANSOWE stan na 03-03-31 koniec kwartalu / 2003 stan na 02-12-31 koniec poprz. kwartalu / 2002 stan na 02-03-31 koniec kwartalu / 2002 stan na 01-12-31 koniec poprz. kwartalu / 2001 2. Zobowiazania warunkowe 17 314 16 315 46 287 27 133 2.1. Na rzecz jednostek powiazanych (z tytulu) 16 746 15 783 43 592 26 203 - udzielonych gwarancji i poreczen 16 746 15 783 43 592 26 203 2.2. Na rzecz pozostalych jednostek (z tytulu) 568 532 2 695 930 - udzielonych gwarancji i poreczen 568 532 2 695 930 3. Inne (z tytulu) 2 003 1 867 467 17 707 - pozostale 2 003 1 867 467 17 707 Pozycje pozabilansowe, razem 19 317 18 182 46 754 44 840 Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 4

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 1 kwartal / 2003 okres od 03-01-01 do 03-03-31 1 kwartal / 2002 okres od 02-01-01 do 02-03-31 I. Przychody netto ze sprzedazy produktów, towarów i materialów, w tym: 224 530 214 741 - od jednostek powiazanych 220 856 210 314 1. Przychody netto ze sprzedazy produktów 216 870 211 878 2. Przychody netto ze sprzedazy towarów i materialów 7 660 2 863 II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materialów, w tym: 74 759 63 226 - od jednostek powiazanych 73 535 62 387 1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 67 008 59 941 2. Wartosc sprzedanych towarów i materialów 7 751 3 285 III. Zysk (strata) brutto ze sprzedazy (I-II) 149 771 151 515 IV. Koszty sprzedazy 67 850 106 213 V. Koszty ogólnego zarzadu 37 763 23 723 VI. Zysk (strata) na sprzedazy (III-IV-V) 44 158 21 579 VII. Pozostale przychody operacyjne 884 1 212 1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwalych 48 3. Inne przychody operacyjne 884 1 164 VIII. Pozostale koszty operacyjne 12 757 2 248 1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwalych 39 402 2. Aktualizacja wartosci aktywów niefinansowych 532 3. Inne koszty operacyjne 12 186 1 846 IX. Zysk (strata) z dzialalnosci operacyjnej (VI+VII-VIII) 32 285 20 543 X. Przychody finansowe 22 116 13 530 2. Odsetki, w tym: 3 575 7 082 - od jednostek powiazanych 3 535 4 936 4. Aktualizacja wartosci inwestycji 17 309 6 107 5. Inne 1 232 341 XI. Koszty finansowe 32 223 31 620 1. Odsetki, w tym: 7 374 12 699 - dla jednostek powiazanych 675 683 3. Aktualizacja wartosci inwestycji 24 676 16 573 4. Inne 173 2 348 XII. Zysk (strata) z dzialalnosci gospodarczej (IX+X-XI) 22 178 2 453 XIV. Zysk (strata) brutto (XII+/-XIII) 22 178 2 453 XV. Podatek dochodowy 8 116 3 586 b) czesc odroczona 8 116 3 586 XVIII. Zysk (strata) netto (XIV-XV-XVI+/-XVII) 14 062-1 133 Zysk (strata) netto (zanualizowany) 93 535-27 245 Srednia wazona liczba akcji zwyklych 11 335 454 11 335 454 Zysk (strata) na jedna akcje zwykla (w zl) 8,25-2,40 ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WLASNYM 1 kwartal / 2003 okres od 03-01-01 do 03-03-31 1 kwartal / 2002 okres od 02-01-01 do 02-03-31 I.Kapital wlasny na poczatek okresu (BO) 3 052 204 2 988 233 a) zmiany przyjetych zasad (polityki) rachunkowosci -1 930 342-1 952 737 I.a. Kapital wlasny na poczatek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych 1 121 862 1 035 496 1. Kapital zakladowy na poczatek okresu 28 339 28 339 1.2. Kapital zakladowy na koniec okresu 28 339 28 339 4. Kapital zapasowy na poczatek okresu 2 667 361 2 946 800 4.2. Kapital zapasowy na koniec okresu 2 667 361 2 946 800 5. Kapital z aktualizacji wyceny na poczatek okresu 15 470 6 598 5.1. Zmiany kapitalu z aktualizacji wyceny 4 206 a) zwiekszenia (z tytulu) 5 762 - aktualizacji wyceny instrumentów finansowych 5 762 b) zmniejszenia (z tytulu) 1 556 - wplywu aktualizacji wyceny na podatek odroczony 1 556 5.2. Kapital z aktualizacji wyceny na koniec okresu 19 676 6 598 6. Pozostale kapitaly rezerwowe na poczatek okresu 269 000 6.2. Pozostale kapitaly rezerwowe na koniec okresu 269 000 7. Zysk (strata) z lat ubieglych na poczatek okresu 72 034 7.1. Zysk z lat ubieglych na poczatek okresu 72 034 a) zmiany przyjetych zasad (polityki) rachunkowosci 6 306 7.2. Zysk z lat ubieglych, na poczatek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych 78 340 7.3. Zysk z lat ubieglych na koniec okresu 78 340 7.4. Strata z lat ubieglych na poczatek okresu 0-10 481 a) zmiany przyjetych zasad (polityki) rachunkowosci -1 936 648-1 935 760 7.5. Strata z lat ubieglych na poczatek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych -1 936 648-1 946 241 7.6. Strata z lat ubieglych na koniec okresu -1 936 648-1 946 241 7.7. Zysk (strata) z lat ubieglych na koniec okresu -1 858 308-1 946 241 8. Wynik netto 14 062-1 133 a) zysk netto 14 062 0 b) strata netto -1 133 II. Kapital wlasny na koniec okresu (BZ ) 1 140 130 1 034 363 III. Kapital wlasny, po uwzglednieniu proponowanego podzialu zysku (pokrycia straty) 913 421 1 034 363 Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 5

RACHUNEK PRZEPLYWÓW PIENIEZNYCH 1 kwartal / 2003 okres od 03-01-01 do 03-03-31 1 kwartal / 2002 okres od 02-01-01 do 02-03-31 I. Zysk (strata) netto 14 062-1 133 II. Korekty razem 31 220 28 310 2. Amortyzacja 15 906 11 712 4. Odsetki i udzialy w zyskach (dywidendy) -313 2 969 5. (Zysk) strata z tytulu dzialalnosci inwestycyjnej 76 393 6. Zmiana stanu rezerw 20 817 4 035 7. Zmiana stanu zapasów 1 836-2 696 8. Zmiana stanu naleznosci -3 407-848 9. Zmiana stanu zobowiazan krótkoterminowych, z wyjatkiem pozyczek i kredytów 26 665 13 960 10. Zmiana stanu rozliczen miedzyokresowych -37 688-6 757 11. Inne korekty 7 328 5 542 III. Przeplywy pieniezne netto z dzialalnosci operacyjnej (I+/-II) 45 282 27 177 I. Wplywy 3 620 335 1. Zbycie wartosci niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwalych 85 335 3. Z aktywów finansowych, w tym: 3 535 a) w jednostkach powiazanych 3 535 - odsetki 3 535 II. Wydatki 56 761 55 756 1. Nabycie wartosci niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwalych 47 415 10 756 3. Na aktywa finansowe, w tym: 9 346 45 000 a) w jednostkach powiazanych 9 346 45 000 - nabycie aktywów finansowych 9 346 - udzielone pozyczki dlugoterminowe 45 000 III. Przeplywy pieniezne netto z dzialalnosci inwestycyjnej (I-II) -53 141-55 421 I. Wplywy 94 000 68 137 2. Kredyty i pozyczki 82 000 68 137 3. Emisja dluznych papierów wartosciowych 12 000 II. Wydatki 85 792 44 064 4. Splaty kredytów i pozyczek 82 454 5. Wykup dluznych papierów wartosciowych 36 000 8. Odsetki 3 222 7 905 9. Inne wydatki finansowe 116 159 III. Przeplywy pieniezne netto z dzialalnosci finansowej (I-II) 8 208 24 073 D. Przeplywy pieniezne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III) 349-4 171 E. Bilansowa zmiana stanu srodków pienieznych, w tym: 349-4 171 F. Srodki pieniezne na poczatek okresu 3 692 7 046 G. Srodki pieniezne na koniec okresu (F+/- D), w tym: 4 041 2 875 "KOMENTARZ" I. Zasady sporzadzania skonsolidowanego raportu kwartalnego oraz skróconego kwartalnego sprawozdania finansowego dla Browarów Zywiec S.A. Skonsolidowany raport kwartalny oraz skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe dla Browarów Zywiec S.A. ( Spólki ) zostalo przygotowane zgodnie z wymogami znowelizowanej ustawy z dnia 29 wrzesnia 1994 roku o rachunkowosci oraz Rozporzadzenia Rady Ministrów z dnia 19 marca 2002 roku zmieniajacego Rozporzadzenie Rady Ministrów z dnia 16 pazdziernika 2001 roku w sprawie informacji biezacych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartosciowych. Jednostkowe sprawozdania finansowe jednostek powiazanych objetych konsolidacja zostaly sporzadzone z zastosowaniem jednolitych zasad rachunkowosci, w tym zasad wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów. Na dzien 31 marca 2003 roku Grupa Kapitalowa Browary Zywiec S.A. ( Grupa Kapitalowa ) skladala sie z 28 spólek (w tym m. in. 6 spólek produkcyjnych i 16 spólek dystrybucyjnych). Jednostka dominujaca w Grupie Kapitalowej sa Browary Zywiec S.A., pozostale spólki sa spólkami zaleznymi bezposrednio lub posrednio od Browarów Zywiec S.A. Podstawowym segmentem dzialalnosci Grupy Kapitalowej Browary Zywiec S.A. jest produkcja piwa oznaczona kodem PKD 1596 Z. Zmiany w stosowanych zasadach rachunkowosci Z dniem 1 stycznia 2003 roku dokonano w spólce zmiany metody wyceny udzialów w jednostkach podporzadkowanych. Do 31 grudnia 2002 roku udzialy w jednostkach podporzadkowanych byly wyceniane wedlug ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytulu trwalej utraty wartosci, natomiast od 1 stycznia 2003 Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 6

roku udzialy sa wyceniane metoda praw wlasnosci. Wycena metoda praw wlasnosci polega na korygowaniu ceny nabycia udzialów o zmiany w aktywach netto jednostki podporzadkowanej, przypisane do danych udzialów, z uwzglednieniem odpisów dodatniej lub ujemnej wartosci firmy. W wyniku zastosowania nowej metody wyceny udzialów Spólka dokonala korekty bilansu otwarcia odpowiednich pozycji bilansu na dzien 1 stycznia 2003 roku oraz przeksztalcila - w celu zapewnienia porównywalnosci - dane dotyczace sprawozdan finansowych sporzadzonych na dni: 31 grudnia 2002 roku, 31 marca 2002 roku i 31 grudnia 2001 roku w nastepujacych pozycjach (dane w tysiacach PLN): Pozycja bilansu Browarów Zywiec S.A. Dlugoterminowe aktywa finansowe Zysk (strata) z lat ubieglych Inne rozliczenia miedzyokresowe Dane ze sprawozdania finansowego przed dokonaniem zmiany metody wyceny udzialów 31.12. 2001 31.03. 2002 31.12. 2002 Dane ze sprawozdania finansowego po dokonaniu zmiany metody wyceny udzialów 31.12. 2001 31.03. 2002 31.12. 2002 31.12. 2001 Korekta 31.03. 2002 31.12. 2002 2 677 031 2 677 031 2 707 661 735 926 725 460 771 974 (1 941105) (1 951571)(1 935687) (10 481) (1 935760) (1 946241) (1 936648) (1 935 760) (1 935 760)(1 936648) 43 767 31 218 61 570 38 422 25 873 56 225 (5 345) (5 345) (5 345) Pozycja rachunku zysków i strat Browarów Zywiec S.A. Przychody finansowe: aktualizacja inwestycji Koszty finansowe: aktualizacja inwestycji Dane ze sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2002 do 31.03.2002 przed dokonaniem zmiany metody wyceny udzia lów Dane ze sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2002 do 31.03.2002 po dokonaniu zmiany metody wyceny udzia lów Korekta 6 107 6 107 16 573 16 573 Wprowadzone korekty znalazly odzwierciedlenie w rachunku przeplywów pienieznych i zestawieniu zmian w kapitale wlasnym. Powyzsza zmiana skutkuje korektami bilansów otwarcia jedynie w przypadku jednostkowego sprawozdania finansowego Browarów Zywiec S.A. i nie ma wplywu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitalowej Browary Zywiec S.A. Cztery jednostki nie zostaly objete konsolidacja z uwagi na fakt, iz ich dane finansowe sa nieistotne dla rzetelnego przedstawienia sytuacji majatkowej i finansowej Grupy Zywiec S.A. (zgodnie z art. 58 ust. 1, pkt 1 znowelizowanej Ustawy o rachunkowosci z dnia 29 wrzesnia 1994 roku). Dane do skonsolidowanego raportu kwartalnego oraz skróconego kwartalnego sprawozdania finansowego dla Browarów Zywiec S.A. zostaly sporzadzone z zastosowaniem zasad wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto okreslonych na dzien bilansowy. Wszystkie kwoty przedstawione w raporcie kwartalnym sa wykazane w tysiacach zlotych, tysiacach EURO i Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 7

sztukach (liczba akcji). Dane w tysiacach EURO przeliczone zostaly wedlug kursów oglaszanych przez Prezesa NBP: 1. I kwartal 2003: pozycje aktywów i pasywów bilansu wedlug kursu 1EUR = 4,4052 PLN (kurs sredni na 31.03.2003); pozycje rachunku zysków i strat za I kwartal wedlug kursu 1EUR = 4,2474 PLN (sredni kurs za okres 01.01.2003-31.03.2003); 2. I kwartal 2002: pozycje aktywów i pasywów bilansu wedlug kursu 1EUR = 3,6036 PLN (kurs sredni na 31.03.2002); pozycje rachunku zysków i strat za I kwartal wedlug kursu 1EUR = 3,6125 PLN (sredni kurs za okres 01.01.2002-31.03.2002). II. Informacja o korektach z tytulu rezerw, rezerwie i aktywie z tytulu odroczonego podatku dochodowego oraz dokonanych odpisach aktualizujacych wartosc skladników aktywów Grupa Kapitalowa Browary Zywiec S.A. Ogólem stan rezerw (z wylaczeniem rezerwy z tytulu odroczonego podatku dochodowego) w spólkach Grupy Kapitalowej Browary Zywiec S.A. na dzien 31 marca 2003 roku wyniósl 59 471 tysiecy zlotych, co oznacza wzrost o 13 156 tysiecy zlotych w porównaniu ze stanem na dzien 31 grudnia 2002 roku. Za pierwszy kwartal 2003 roku wystapilo zobowiazanie z tytulu odroczonego podatku dochodowego w wysokosci 74 616 tysiecy zlotych, co oznacza wzrost o 4 268 tysiecy zlotych w stosunku do stanu na dzien 31 grudnia 2002 roku. Jednoczesnie w I kwartale 2003 roku, aktywo z tytulu odroczonego podatku dochodowego, wg stanu na dzien 31 marca 2003 roku wynioslo 28 422 tysiace zlotych, co oznacza spadek o 6 059 tysiecy zlotych wobec stanu na dzien 31 grudnia 2002 roku. Na dzien 31 marca 2003 roku wystapily nastepujace odpisy aktualizujace wartosc skladników majatku: odpisy aktualizujace rzeczowe aktywa trwale 151 364 tysiace zlotych odpisy aktualizujace dlugoterminowe aktywa finansowe 57 tysiecy zlotych odpisy aktualizujace zapasy 3 303 tysiace zlotych odpisy aktualizujace naleznosci 61 045 tysiecy zlotych Jednostka dominujaca Browary Zywiec S.A. W jednostce dominujacej Browary Zywiec S.A. stan rezerw (z wylaczeniem rezerwy z tytulu odroczonego podatku dochodowego) na dzien 31 marca 2003 roku wyniósl 19 203 tysiace zlotych, co oznacza wzrost o 11 146 tysiecy zlotych w porównaniu ze stanem na dzien 31 grudnia 2002 roku. Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 8

Za pierwszy kwartal 2003 roku wystapilo zobowiazanie z tytulu odroczonego podatku dochodowego wg stanu na dzien 31 marca 2003 roku w wysokosci 33 808 tysiecy zlotych, co oznacza wzrost o 9 673 tysiace zlotych w porównaniu ze stanem na dzien 31 grudnia 2002 roku. Na dzien 31 marca 2003 roku wystapily nastepujace odpisy aktualizujace wartosc skladników majatku: odpisy aktualizujace rzeczowe aktywa trwale 2 503 tysiace zlotych odpisy aktualizujace dlugoterminowe aktywa finansowe 15 tysiecy zlotych odpisy aktualizujace zapasy 67 tysiecy zlotych odpisy aktualizujace naleznosci 1 845 tysiecy zlotych III. Opis czynników i zdarzen majacych znaczacy wplyw na osiagniete wyniki finansowe Grupa Kapitalowa Browary Zywiec S.A. I kwartal 2003 roku W pierwszym kwartale 2003 roku skonsolidowane przychody netto ze sprzedazy produktów, towarów i materialów osiagnely poziom 558 922 tysiace zlotych, podczas gdy w takim samym okresie 2002 roku skonsolidowane przychody ze sprzedazy wyniosly 559 201 tysiecy zlotych. Skonsolidowany zysk na dzialalnosci operacyjnej w pierwszym kwartale 2003 roku wyniósl 26 497 tysiecy zlotych. W wyniku osiagnietego zysku na dzialalnosci operacyjnej, w pierwszym kwartale 2003 roku zanotowano równiez zysk netto w wysokosci 10 555 tysiecy zlotych, podczas gdy w takim samym okresie 2002 roku Grupa Kapitalowa zanotowala strate netto 635 tysiecy zlotych. Podatek akcyzowy w spólkach Grupy Kapitalowej w pierwszym kwartale 2003 roku wyniósl 139 414 tysiecy zlotych, podczas gdy w takim samym okresie 2002 roku podatek akcyzowy wyniósl 144 666 tysiecy zlotych. Jednostka dominujaca Browary Zywiec S.A. I kwartal 2003 roku W I kwartale 2003 roku przychody netto ze sprzedazy produktów, towarów i materialów osiagnely poziom 224 530 tysiecy zlotych, co stanowi wzrost o 5% w stosunku do tego samego okresu roku poprzedniego. Zysk na dzialalnosci operacyjnej w I kwartale 2003 roku wyniósl 32 285 tysiecy zlotych. Zysk netto za I kwartal 2003 roku wyniósl 14 062 tysiace zlotych, podczas gdy w takim samym okresie roku ubieglego spólka zanotowala strate w wysokosci 1 133 tysiace zlotych. Zastosowanie do wyceny aktywów finansowych metody praw wlasnosci skutkowalo obnizeniem zysku netto za I kwartal 2003 roku o 7 367 tysiecy zlotych oraz odpowiednio o 10 466 tysiecy zlotych za I kwartal 2002 roku. Podatek akcyzowy w Browarach Zywiec S.A w pierwszym kwartale 2003 roku wyniósl 55 284 tysiace zlotych, podczas gdy w takim samym okresie 2002 roku podatek akcyzowy wyniósl 57 080 tysiecy zlotych. Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 9

IV. Najwazniejsze zdarzenia w Browarach Zywiec S.A. oraz Grupie Kapitalowej w I kwartale 2003 r. W 2003 roku nastapily zmiany w Radzie Nadzorczej Browarów Zywiec S.A. W dniu 16 stycznia 2003 roku na Czlonka Rady Nadzorczej zostal powolany Pan Jean Francois van Boxmeer. W dniu 11 marca 2003 roku Pan Sigismundus Lubsen zlozyl rezygnacje z funkcji Przewodniczacego i Czlonka Rady Nadzorczej Spólki w zwiazku z zakonczeniem pracy w Zarzadzie Heineken N.V. i zamiarem przejscia na emeryture. Z dniem 11 marca 2003 roku funkcje Przewodniczacego Rady Nadzorczej Browarów Zywiec S.A. pelni Pan Jean Francois van Boxmeer. W dniu 08 kwietnia 2003 roku odbylo sie Zwyczajne Zgromadzenie Browarów Zywiec S.A., na którym udzielono absolutorium wladzom Spólki, zatwierdzono sprawozdania finansowe za rok 2002 oraz uchwalono wyplate dywidendy za rok 2002 w wysokosci 20,00 zlotych za 1 akcje. Zarzady Browarów Zywiec S.A. oraz Zarzad Zakladów Piwowarskich w Lezajsku S.A. podjely decyzje o rozpoczeciu dzialan zmierzajacych do polaczenia spólek w trybie Art.492 1 pkt 1 Kodeksu spólek handlowych poprzez przeniesienie calego majatku spólki Zaklady Piwowarskie w Lezajsku S.A. na spólke Browary Zywiec S.A. w zamian za akcje, które Browary Zywiec S.A wydadza akcjonariuszom mniejszosciowym spólki Zaklady Piwowarskie w Lezajsku S.A. Ponadto Zarzad Browarów Zywiec S.A. planuje w latach 2003-2005 polaczenie tejze spólki z Browarami Warka Sp. z o.o. oraz Elbrewery Company Ltd. Sp. z o.o. W dniu 08 kwietnia 2003 roku Browary Zywiec S.A. podpisaly znaczaca umowa z BPH PBK S.A., której przedmiotem jest udzielenie trzyletniego kredytu w wysokosci 250 000 tysiecy zlotych przeznaczonego na dzialalnosc statutowa Spólki. W wyniku realizacji przyjetego w 2000 roku programu tzw. rolowania obligacji, laczna wartosc nominalna wyemitowanych i nieumorzonych obligacji Browarów Zywiec S.A. na dzien przekazania niniejszego raportu kwartalnego wynosila 137 500 tysiecy zl i stanowila 12,06% wartosci kapitalów wlasnych emitenta na dzien 31 marca 2003 roku po korekcie dokonanej w wyniku zmiany metody wyceny udzialów w jednostkach podporzadkowanych. W dniu przekazywania skonsolidowanego raportu za I kwartal 2003 roku, Rapid Zywiec Trade Sp. z o.o., spólka wchodzaca w sklad Grupy Kapitalowej posiadala 26 obligacji Browarów Zywiec S.A. Wartosc nominalna jednej obligacji wyemitowanej przez Spólke wynosi 500 tysiecy zlotych. V. Wydarzenia po dacie bilansowej nie ujete w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Po dniu 31 marca 2003 roku, na który sporzadzono skonsolidowane kwartalne sprawozdanie finansowe i skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe za I kwartal 2003 roku nie wystapily zdarzenia mogace w istotny sposób wplynac na przyszle wyniki Spólki. VI. Prognozy finansowe Browary Zywiec S.A nie publikowaly prognoz dotyczacych wyników Spólki oraz Grupy Kapitalowej. VII. Akcjonariusze Spólki Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 10

Glównymi akcjonariuszami Browarów Zywiec S.A. posiadajacymi co najmniej 5% glosów na walnym zgromadzeniu w dniu przekazania skonsolidowanego raportu za I kwartal 2003 roku byli: - Heineken International B.V. z siedziba w Amsterdamie. Wedlug posiadanych przez Spólke informacji, w dniu przekazania skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartal 2003 roku Heineken International B.V. byl wlascicielem 61,78 % kapitalu zakladowego Zywca S.A tj. 7 003 110 akcji i takiej samej liczby glosów na walnym zgromadzeniu Spólki. Od czasu przekazania skonsolidowanego raportu kwartalnego za IV kwartal 2002 roku stan posiadanych akcji Browarów Zywiec S.A przez Heineken International B.V. nie ulegl zmianie. - Harbin B.V. z siedziba w Rotterdamie. Wedlug posiadanych przez Spólke informacji, w dniu przekazania skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartal 2003 roku stan posiadanych akcji Zywca S.A. przez Harbin B.V. wynosil 3 494 854 akcji tj. 30,83 % kapitalu zakladowego Spólki i takiej samej liczby glosów na walnym zgromadzeniu. Od czasu publikacji raportu za IV kwartal 2002 roku ilosc akcji Zywca S.A. posiadanych przez Harbin B.V zwiekszyla sie o 1 110 sztuk. VIII. Stan posiadanych akcji przez osoby nadzorujace i zarzadzajace Browarami Zywiec S.A. Wedlug informacji posiadanych przez Spólke w dniu przekazania skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartal 2003 roku nastepujace osoby nadzorujace i zarzadzajace w Browarach Zywiec S.A. posiadaly akcje Spólki : 1. Pan Krzysztof Jasek - Czlonek Rady Nadzorczej Spólki - 12 akcji. Od czasu publikacji raportu za IV kwartal 2002 roku ilosc posiadanych akcji nie ulegla zmianie. 2. Pan Jacek Gerula - Prokurent Browarów Zywiec S.A.- wspólnie z zona jest wlascicielem 25 223 akcji. Od czasu publikacji raportu za IV kwartal 2002 roku ilosc posiadanych akcji nie ulegla zmianie. 3. Pan Eryk Krason - Prokurent Browarów Zywiec S.A. - 5 188 akcji. Od czasu publikacji raportu za IV kwartal 2002 roku ilosc posiadanych akcji nie ulegla zmianie. 4. Pan Marek Wloch - Prokurent Browarów Zywiec S.A.- 1 akcja. Od czasu publikacji raportu za IV kwartal 2002 roku ilosc posiadanych akcji nie ulegla zmianie. IX. Postepowania sadowe Browary Zywiec S.A. oraz podmioty od nich zalezne nie posiadaja zobowiazan albo wierzytelnosci, co do których wszczeto postepowania sadowe i administracyjne, których laczna wartosc stanowi 10 % kapitalów wlasnych emitenta. W nawiazaniu do podanych wczesniej do publicznej wiadomosci informacji o toczacych sie postepowaniach, Spólka podaje: Roszczenia spadkobierców bylych wlascicieli Kazimierz (o. Joachim) Badeni, spadkobierca Karola Olbrachta Habsburga, bylego wlasciciela Arcyksiazecego Browaru w Zywcu, wytoczyl powództwa przeciwko Skarbowi Panstwa oraz Spólce o uzgodnienie tresci ksiegi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym poprzez wpisanie praw spadkobierców do ksiegi wieczystej oraz o ustalenie, ze przedsiebiorstwo pod firma K.O. Habsburg Arcyksiazecy Browar Zywiec w Zywcu nie przeszlo z mocy prawa na rzecz Skarbu Panstwa w trybie Dekretu o przeprowadzeniu reformy rolnej oraz Dekretu o wydanie nieruchomosci obejmujacej teren browaru w Zywcu. Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 11

Powyzsze postepowania sadowe, toczace sie przed Sadem Okregowym w Bielsku-Bialej, zarzadzeniem tego Sadu zostaly polaczone w celu ich lacznego rozpoznania. Postanowieniem z dnia 16 stycznia 2001 roku Sad Okregowy w Bielsku-Bialej zawiesil na podstawie art. 177 1 pkt 3 Kodeksu Postepowania Cywilnego trwajace postepowanie w obu sprawach do czasu wydania przez Wojewode Slaskiego decyzji w sprawie z wniosku Kazimierza Badeniego o stwierdzenie, iz nieruchomosc na której znajduje sie Browar w Zywcu nie przeszla na rzecz Skarbu Panstwa na podstawie Dekretu. W dniu 20 kwietnia 2001 roku Wojewoda Slaski wydal decyzje w czesci umarzajaca postepowanie z wniosku Kazimierza Badeniego, a w czesci stwierdzajaca, ze grunty wchodzace w sklad Arcyksiazecego Browaru Zywiec w Zywcu stanowily w dniu wejscia w zycie Dekretu czesc skladowa nieruchomosci ziemskiej i stosuje sie do nich postanowienia przepisu art. 2 ust. 1 "e" Dekretu. Od tej decyzji zostaly wniesione cztery odwolania do Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi: (a) odwolanie Kazimierza Badeniego z dnia 16 maja 2001 roku zaskarzajace decyzje Wojewody Slaskiego w calosci, (b) odwolanie Karola Stefana Habsburga i Renaty Habsburg-Lorena de Zulueta z dnia 17 maja 2001 roku zaskarzajace decyzje Wojewody Slaskiego w calosci, (c) odwolanie Skarbu Panstwa z dnia 18 maja 2001 roku zaskarzajace decyzje Wojewody Slaskiego w czesci dotyczacej umorzenia postepowania, oraz (d) odwolanie Browarów Zywiec z dnia 18 maja 2001 roku równiez zaskarzajace decyzje Wojewody Slaskiego w czesci dotyczacej umorzenia postepowania. W dniu 25 stycznia 2002 roku Minister Rolnictwa i Rozwoju Wsi, w wyniku rozpoznania odwolan stron od decyzji Wojewody Slaskiego z dnia 20 kwietnia 2001 roku, utrzymal te decyzje w calosci w mocy. Od decyzji Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi zostaly wniesione skargi do Naczelnego Sadu Administracyjnego w Warszawie: (a) skarga Kazimierza Badeniego, Karola Stefana Habsburga i Renaty Habsburg-Lorena de Zulueta z dnia 28 lutego 2002 roku zaskarzajace decyzje Ministra w calosci oraz (b) skarga Skarbu Panstwa z dnia 20 lutego 2002 roku i skarga Spólki Browary Zywiec S.A. z dnia 28 lutego 2002 roku zaskarzajace decyzje Ministra w czesci utrzymujacej w mocy umorzone postepowanie administracyjne. Wszystkie skargi zlozone do Naczelnego Sadu Administracyjnego w Warszawie zostaly polaczone do wspólnego rozpoznania. Naczelny Sad Administracyjny na posiedzeniu w dniu 10 grudnia 2002 roku dopuscil dowód z map geodezyjnych. Dnia 1 kwietnia 2003 roku Naczelny Sad Administracyjny uchylil decyzje Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi, nakazujac mu ponowne przeprowadzenie postepowania administracyjnego, w zwiazku z naruszeniem procedury administracyjnej. Minister Rolnictwa i Rozwoju Wsi zobowiazany jest jako organ II instancji do ponownego rozpatrzenia odwolan stron od decyzji Wojewody Slaskiego w sprawie prawidlowego zastosowania przepisów dekretu o reformie rolnej w stosunku do majatku Habsburgów. Prospekt emisyjny wydany przed prywatyzacja zawiera oswiadczenie Ministra Przeksztalcen Wlasnosciowych, zgodnie, z którym Skarb Panstwa, w granicach obowiazujacych przepisów, odpowiada za ewentualne roszczenia reprywatyzacyjne osób trzecich Dodatkowo spadkobiercy Karola Habsburga wniesli pozew o ochrone dóbr osobistych. W odpowiedzi na pozew Spólka nie uznala powództwa i wniosla o jego oddalenie. Wyrokiem z dnia 5 czerwca 2001 roku Sad Okregowy w Bielsku-Bialej oddalil powództwo spadkobierców Karola Olbrachta Habsburga w calosci. Na skutek apelacji powodów Sad Apelacyjny w Katowicach wyrokiem z dnia 10 kwietnia 2002 roku zmienil wyrok Sadu Okregowego w Bielsku-Bialej w ten sposób, iz zakazal Spólce uzywania w materialach reklamowo-promocyjnych herbu Habsburgów i w tym zakresie nakazal opublikowanie stosownego przeproszenia powodów. W pozostalym zakresie, tj. zadania zakazu uzywania korony, daty 1856, okreslen arcyksiazecy, a takze zadania zakazu odnoszenia sie przez Spólke do tradycji i renomy Arcyksiazecego Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 12

Browaru w Zywcu, apelacja powodów zostala oddalona i wyrok Sadu Okregowego w Bielsku-Bialej zostal utrzymany w mocy. Dnia 10 czerwca 2002 roku od wyroku Sadu Apelacyjnego w Katowicach strona powodowa wniosla kasacje do Sadu Najwyzszego. Dnia 8 sierpnia 2002 roku pozwany wniósl odpowiedz na kasacje. Pelnomocnik rodziny Habsburgów zaproponowal w pazdzierniku 2002 roku ugodowe zalatwienie sporów. Browary Zywiec S.A. nie ustosunkowaly sie do dnia dzisiejszego do powyzszych propozycji. Dnia 28 lutego 2003 roku Sad Najwyzszy oddalil kasacje Habsburgów sprawie o ochrone dóbr osobistych. W tej sytuacji Browary Zywiec S.A. moga uzywac: korony, daty 1856, okreslen arcyksiazecy, za wyjatkiem herbu Habsburgów i w tym przypadku Browary Zywiec S.A. zobowiazane zostaly do przeprosin Habsburgów w formie ogloszenia prasowego, czego dokonaly. Spólka RIC Sp. z o.o. Jednostka zalezna do Browarów Zywiec S.A., Elbrewery Company Ltd Sp. z o.o. bedaca strona pozwana w sprawie o odszkodowanie za rozwiazanie umowy o rozlew piwa oraz o zaplate za wykonana usluge, zawarla w dniu 21 marca 2001 roku ugody przed Sadem Okregowym w Szczecinie ze strona powodowa RIC Sp. z o.o. Ugody zostaly w calosci wykonane, poprzez zaplate powodowi lacznej kwoty 5.000.000 zlotych. Altra Group S.A. z siedziba w Warszawie w pozwie z dnia 29 listopada 2001 roku wnosi o uznanie za niewazna ugody zawartej pomiedzy Elbrewery Company Ltd Sp. z o.o. a RIC Sp. z o.o. Jako podstawe prawna swojego roszczenia powód wskazuje art. 230 k.s.h. Zdaniem powoda Zarzad RIC Sp. z o.o. podjal decyzje o zawarciu ugody nie tylko bez wymaganej uchwaly Zgromadzenia Wspólników, ale równiez bez jego wiedzy. Na dzien zawarcia ugody sadowej Altra Group S.A. nie byla ujawniona w rejestrze sadowym (KRS) jako wspólnik RIC Sp. z o.o. Sprawa toczy sie przed Sadem Okregowym w Szczecinie. W przypadku uwzglednienia przez Sad powództwa i uznania ugody za niewazna, Zarzad RIC Sp. z o.o. moze podjac decyzje o ponownym wniesieniu pozwu o odszkodowanie z tytulu bezpodstawnego zdaniem RIC Sp. z o.o. rozwiazania umowy o uslugowy rozlew piwa. Poprzednio RIC Sp. z o.o. zadal odszkodowania w wysokosci 83 465 tysiecy zlotych wraz z naleznymi odsetkami ustawowymi od dnia wniesienia pozwu. Sad Okregowy w Szczecinie wyznaczyl termin pierwszej rozprawy na dzien 16 stycznia 2003 roku, a nastepnie wyrokiem z dnia 24 stycznia 2003 roku uniewaznil zawarte ugody. W tej sytuacji Elbrewery Company Ltd Sp. z o.o. moze zadac zwroty 5.000.000 zlotych od RIC Sp. z o.o. albo zlozyc apelacje. Dnia 31 marca 2003 roku Elbrewery Company Ltd Sp. z o.o. postanowila zlozyc apelacje od wyroku. Roszczenia Gminy Miasto Gdansk Na mocy umowy sprzedazy udzialów z dnia 23 pazdziernika 1995 roku zawartej w formie aktu notarialnego Gmina Miasto Gdansk sprzedala Brewpole B.V. 14 237 udzialów w spólce Hevelius Brewing Company Ltd. Sp. z o.o. W umowie tej Brewpole B.V. zobowiazala sie do zainwestowania w okresie 3 lat w sposób Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 13

wlasciwy w rozwój i modernizacje browaru wchodzacego w sklad przedsiebiorstwa spólki HBC Ltd Sp. z o.o. kwoty w wysokosci nie nizszej niz równowartosc 15 000 tysiecy USD. Zgodnie z umowa w przypadku nie wywiazania sie ze zobowiazan inwestycyjnych Brewpole B.V. zobowiazana byla do zaplaty odszkodowania w wysokosci 15 000 tysiecy USD lub róznicy pomiedzy ta kwota a wartoscia faktycznie dokonanych inwestycji. Gmina Miasto Gdansk stoi na stanowisku, ze Brewpole B.V. nie wywiazala sie ze zobowiazan inwestycyjnych zaciagnietych w umowie sprzedazy udzialów. Brewpole B.V. zostala zlikwidowana z dniem 24 listopada 1999 roku, a jej majatek pozostaly po likwidacji przejely Browary Zywiec S.A., jako jedyny wspólnik Brewpole B.V. Gmina Miasto Gdansk wystapila do Sadu Rejonowego w Gdansku o nadanie w trybie art. 777 Kodeksu Postepowania Cywilnego klauzuli wykonalnosci tytulowi egzekucyjnemu z aktu notarialnego przedmiotowej umowy sprzedazy udzialów z dnia 23 pazdziernika 1995 roku zawierajacego zobowiazanie Brewpole B.V. do zaplaty w przypadku nie wywiazania sie ze zobowiazan inwestycyjnych, odszkodowania w wysokosci 15 000 tysiecy USD. Sad Rejonowy w Gdansku postanowieniem z dnia 2 listopada 1999 roku nadal klauzule wykonalnosci zgodnie z wnioskiem Gminy Miasto Gdansk na kwote 15 000 tysiecy USD, co bylo podstawa wszczecia postepowania egzekucyjnego przeciwko Brewpole B.V. Na skutek zazalenia zlozonego w postepowaniu egzekucyjnym przez Brewpole B.V. Sad Okregowy w Gdansku w dniu 29 lutego 2000 roku uchylil postanowienie nadajace klauzule wykonalnosci, uznajac, ze zapisy aktu notarialnego z dnia 23 pazdziernika 1995 roku nie daja podstawy prawnej do nadania klauzuli wykonalnosci w trybie art. 777 Kodeksu Postepowania Cywilnego. W dniu 8 grudnia 1999 roku Gmina Miasto Gdansk zlozyla w Sadzie Okregowym w Gdansku, Wydzial Gospodarczy pozew przeciwko podmiotom zaleznym, HBC Ltd. Sp. z o.o. oraz Elbrewery Company Ltd Sp. z o.o., w którym wnosi o zasadzenie od pozwanych spólek solidarnie kwoty 15 000 tysiecy USD (co stanowi równowartosc 62 700 tysiecy zlotych wedlug sredniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia wniesienia pozwu) wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 11 stycznia 1999 roku do dnia zaplaty. W pozwie Gmina Miasto Gdansk powoluje sie na fakt udzielenia przez HBC Ltd Sp. z o.o. w umowie sprzedazy udzialów z dnia 23 pazdziernika 1995 roku gwarancji zaplaty kwoty 15 000 tysiecy USD na wypadek niewykonania zobowiazan inwestycyjnych przez Brewpole B.V. oraz na fakt nabycia przez Elbrewery Company Ltd. Sp. z o.o. przedsiebiorstwa HBC Ltd. Sp. z o.o. i zwiazana z tym odpowiedzialnosc Elbrewery Company Ltd Sp. z o.o. jako nabywcy za zobowiazania nabytego przedsiebiorstwa na podstawie art. 526 Kodeksu Cywilnego. Pozwane spólki zlozyly odpowiedz na pozew, w której wniosly o oddalenie powództwa podnoszac, ze zobowiazania inwestycyjne Brewpole B.V. zostaly w calosci wykonane a kwota zainwestowana w rozwój browaru wchodzacego poprzednio w sklad przedsiebiorstwa HBC Ltd. Sp. z o.o. przewyzsza deklarowana kwote inwestycji, tj. 15 000 tysiecy USD. Ponadto HBC Ltd. Sp. z o.o. zglosila zarzut niewlasciwosci sadu gospodarczego w wyniku czego Sad Okregowy w Gdansku Wydzial Gospodarczy uznal sie za niewlasciwy i przekazal sprawe do rozpoznania sadowi cywilnemu. Dnia 29 listopada 2001 roku Sad Okregowy w Gdansku, oddalil w calosci powództwo Gminy Miasta Gdanska. Wyrok nie jest prawomocny. Formalnie nie jest to postepowanie przeciwko Browarom Zywiec S.A., lecz przeciwko spólkom zaleznym HBC Ltd Sp. z o.o. i Elbrewery Co. Ltd Sp. z o.o., niemniej w zwiazku z postepowaniem opisanym ponizej jest scisle zwiazane z postepowaniami toczonymi przeciwko jednostce dominujacej. W lutym 2002 roku Gmina Miasta Gdanska wniosla apelacje od wyroku Sadu Okregowego. Sad Apelacyjny w Gdansku wyznaczyl termin pierwszej rozprawy na dzien 25 wrzesnia 2002 roku, która nastepnie odroczyl do dnia 27 listopada 2002 roku w celu przedlozenia przez powoda waznych pelnomocnictw oraz potwierdzenia wszystkich dotychczasowych czynnosci dokonanych przez pelnomocników przed Sadem Okregowym jak i przed Sadem Apelacyjnym w Gdansku. Powód zlozyl do akt sprawy wymagane dokumenty. Sad Apelacyjny w Gdansku oddalil w dniu 30 stycznia 2003 roku apelacje powoda uznajac, ze wszelkie zgloszone zarzuty sa bezpodstawne. Wyrok w tej sprawie jest prawomocny. Gmina Miasto Gdansk zlozyla w Sadzie Okregowym w Bielsku-Bialej pozew przeciwko jednostce Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 14

dominujacej, w którym wnosi o zobowiazanie jednostki dominujacej do wyrazenia zgody na egzekucje wymagalnej wierzytelnosci w wysokosci 15 000 tysiecy USD z majatku jednostki dominujacej w postaci udzialów HBC Ltd Sp. z o.o. oraz Elbrewery Ltd Sp. z o.o. W dniu 28 kwietnia 2000 roku Sad Okregowy w Bielsku-Bialej zabezpieczyl powództwo Gminy Miasto Gdansk poprzez zakazanie jednostce dominujacej zbywania lub obciazania udzialów HBC Ltd Sp. z o.o. oraz Elbrewery Company Ltd Sp. z o.o. przez czas trwania procesu. W dniu 15 maja 2000 roku jednostka dominujaca zlozyla zazalenie na postanowienie o zabezpieczeniu powództwa oraz odpowiedz na pozew, w której wniosla o oddalenie powództwa. Zdaniem Spólki powództwo jest calkowicie niezasadne, gdyz zobowiazania inwestycyjne Brewpole B.V. zostaly w calosci wykonane. Ponadto powództwo oparte zostalo na twierdzeniu o nieskutecznosci egzekucji wymagalnego i istniejacego roszczenia w oparciu o posiadany przez Gmine Miasto Gdansk tytul wykonawczy. W zwiazku z faktem, ze Sad Okregowy w Gdansku postanowieniem z dnia 29 lutego 2000 roku uchylil postanowienie Sadu Rejonowego w Gdansku nadajace klauzule wykonalnosci aktowi notarialnemu umowy sprzedazy udzialów w HBC Ltd. Sp. z o.o. z dnia 23 pazdziernika 1995 roku, zdaniem Spólki, Gmina Miasto Gdansk nie posiada takiego tytulu wykonawczego. W postepowaniu tym Gmina Miasta Gdanska zglosila równiez zadanie ewentualnej zaplaty wprost przez jednostke dominujaca jako nastepce prawnego zlikwidowanego Brewpole B.V. kwoty 15 000 tysiecy USD. Jednostka dominujaca równiez w tym przypadku nie uznala zadania ewentualnego pozwu kwestionujac istnienie nastepstwa prawnego. Obecnie toczy sie postepowanie dowodowe. Ekonomicznie jest to postepowanie o to samo roszczenie jak przed Sadem Okregowym w Gdansku. Przed Sadem Okregowym w Bielsku-Bialej w dalszym ciagu toczy sie postepowanie dowodowe. Zeznania skladaja kolejni swiadkowie. Nastepny termin rozprawy wyznaczony zostal na dzien 27 maja 2003 roku. Niekorzystny wynik postepowan sadowych w przedstawionych powyzej sprawach moze miec negatywny wplyw na wyniki finansowe jednostki dominujacej oraz Grupy Kapitalowej. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za I kwartal 2003 roku nie utworzono zadnych rezerw wiazacych sie z niekorzystnym wynikiem któregokolwiek z wyzej wymienionych postepowan. X. Transakcje Browarów Zywiec S.A. z podmiotami powiazanymi W dniu 21 lutego 2003 roku Elbrewery Company Ltd. Sp. z o.o. dokonala splaty na rzecz Browarów Zywiec S.A. czesci pozyczki w wysokosci 17 000 tysiecy zlotych zaciagnietej na podstawie umowy z dnia 27 marca 2001 oku. na czas nieokreslony. Na podstawie umowy zawartej w dniu 26 lutego 2003 roku Browary Zywiec S.A. wyplacily Zakladom Piwowarskim w Lezajsku S.A. pozyczke w wysokosci 10 000 tysiecy zlotych. Umowa zostala zawarta na okres jednego roku, tj. do dnia 25 lutego 2004 roku Na podstawie umowy z dnia 28 kwietnia 2003 roku Browary Zywiec S.A. wyplacily Grupie Handlowej Sp. z o.o. pozyczke w wysokosci 5 000 tysiecy zlotych. Termin splaty pozyczki ustalono na dzien 27 kwietnia 2004 roku. W dniu 12 maja 2003 roku Elbrewery Company Ltd. Sp. z o.o. przekazujac na rzecz Browarów Zywiec S.A. kwote 15 000 tysiecy zlotych dokonala calkowitej splaty pozyczki zaciagnietej w Spólce na podstawie umowy z dnia 27 marca 2001 roku Elbrewery Company Ltd. Sp. z o.o.jest spólka zalezna od Browarów Zywiec S.A. XI. Gwarancje i poreczenia Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 15

Laczna wartosc gwarancji i poreczen udzielonych przez Browary Zywiec S.A. oraz pozostale podmioty nalezace do Grupy Zywiec nie przekroczyla 10% kapitalów wlasnych emitenta. Na dzien 31 marca 2003 roku laczna kwota udzielonych poreczen i gwarancji wynosila 18 394 tysiace zlotych. XII. Inne informacje, które sa istotne dla oceny sytuacji Browarów Zywiec S.A. Nie wystapily okolicznosci mogace w sposób istotny wplynac na pogorszenie sytuacji kadrowej, majatkowej, finansowej oraz wyniku finansowego emitenta, lub które moglyby zagrozic jego zdolnosci do wywiazywania sie ze zobowiazan. XIII. Czynniki wplywajace na przyszle wyniki Browarów Zywiec S.A. W przyszlym kwartale emitent przewiduje dynamiczny wzrost przychodów ze sprzedazy oraz poprawe wyników finansowych zwiazana z rozpoczeciem sezonu. PODPISY Podpisy osób reprezentujacych spólke Data Imie i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis Herman Nicolaas Nusmeier Prezes Zarzadu Stefan Orlowski Wiceprezes Zarzadu Marc Goumans Czlonek Zarzadu Paolo Cavagnera Czlonek Zarzadu Marek Prujszczyk Czlonek Zarzadu Krzysztof Bula Glówny Ksiegowy Komisja Papierów Wartosciowych i Gield 16