SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MORIZON SPÓŁKA AKCYJNA W 2013 ROKU

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MORIZON SPÓŁKA AKCYJNA W 2013 ROKU

Spis treści Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Morizon S.A.... 3 Opis struktury Grupy Kapitałowej Morizon S.A.... 3 Podstawowe informacje o Morizon Spółka Akcyjna jednostka dominująca... 3 Podstawowe informacje o Virtal Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jednostka zależna... 5 Informacja o posiadanych oddziałach... 5 Informacja o udzielonych pożyczkach... 5 Informacja o nabyciu akcji własnych... 5 Zdarzenia istotnie wpływające na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2013 roku... 6 Morizon Spółka Akcyjna... 6 Virtal Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością... 8 Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Grupy Kapitałowej Morizon S.A. jakie wystąpiły po zakończeniu roku obrotowego... 9 Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Morizon S.A.... 11 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń Morizon Spółka Akcyjna... 11 Ryzyko koniunktury na rynku nieruchomości... 11 Ryzyko związane z działalnością operacyjną... 12 Ryzyko związane z konkurencją... 12 Ryzyko związane z niewywiązywaniem się klientów z terminów płatności... 13 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń Virtal Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością... 13 Ryzyko koniunktury na rynku... 13 Ryzyko związane z konkurencją... 13 Ryzyko związane z wprowadzeniem na rynek nowego narzędzia... 13 Wyniki działalności Grupy Morizon S.A. w 2013 roku... 14 Sprzedaż... 14 Klienci... 14 Marketing i PR... 14 Wyniki finansowe... 15 Stan zadłużenia... 15 Zatrudnienie... 15 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej oraz Zarządu Morizon S.A... 15 Wynagrodzenie Autoryzowanego Doradcy... 15 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej... 15 Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Morizon S.A. w danym roku obrotowym... 16 Opis pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym... 16

S t r o n a 3 Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Morizon S.A. Opis struktury Grupy Kapitałowej Morizon S.A. Morizon S.A. jest podmiotem dominującym i sprawuje kontrolę nad jednostką zależną Virtal Sp. z o.o. posiadając (na dzień 31.12.2013r.) 80% udział w jej kapitale. Kapitały mniejszości wynoszą 20% oraz są w posiadaniu Zarządu Spółki Virtal Sp. z o.o. i jej kluczowych pracowników. Dnia 13 marca 2013 roku została podpisana przedwstępna umowa inwestycyjna dotycząca przejęcia przez Emitenta spółki Media Nieruchomości S.A., która była właścicielem serwisu nportal.pl. 3 kwietnia 2013 roku Spółka podpisała strategiczną umowę inwestycyjną dotyczącą przejęcia przez Morizon S.A. spółki Media Nieruchomości S.A. W wyniku zawarcia umowy przyrzeczonej Emitent stał się właścicielem 100% akcji przejmowanej Spółki. Połączenie spółek Morizon S.A. oraz Media Nieruchomości S.A. nastąpiło z dniem 31.12.2013 roku. Struktura Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2013 roku, tj. po uwzględnieniu połączenia z Media Nieruchomości S.A. przedstawia się następująco: 80 % kapitału Podstawowe informacje o Morizon Spółka Akcyjna jednostka dominująca Morizon Spółka Akcyjna (dalej Spółka) należy do spółek kapitałowych i powstała w wyniku przekształcenia Morizon Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni. Poprzednik prawny Spółki został powołany dnia 09.01.2008 roku na mocy aktu notarialnego Repertorium A nr 116/2008. Przekształcenie Morizon Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Morizon Spółka Akcyjna zostało zarejestrowane na mocy Postanowienia Sądu Rejonowego Gdańsk Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 15.12.2010 roku. Dnia 12.01.2011 roku nastąpiła zmiana Statutu Spółki (Repertorium 423/2011), w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii B o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda akcja. W rezultacie na mocy postanowienia Sądu Rejonowego Gdańsk Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 22.03.2011 roku kapitał zakładowy spółki podwyższono z kwoty 938 000 (dziewięćset trzydzieści osiem tysięcy) złotych do kwoty 1 094 852 (jeden milion dziewięćdziesiąt cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt dwa) złote w drodze emisji 1 568 520 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćset dwadzieścia) akcji serii B o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda. Akcje serii B są akcjami zwykłymi na okaziciela.

S t r o n a 4 Na początku kwietnia 2011 roku miał miejsce debiut Morizon S.A. na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.. Uchwałą nr 2/03/2013 z dnia 15.03.2013r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, Zarząd Spółki postanowił podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 1 094 852 (jeden milion dziewięćdziesiąt cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt dwa) złote do kwoty 1 249 852 (jeden milion dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt dwa) złote w drodze emisji: a) 1 400 000 (jeden milion czterysta tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii C o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięciu groszy) każda; b) 150 000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda. W rezultacie na mocy postanowienia Sądu Rejonowego Gdańsk Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 27.05.2013 roku kapitał zakładowy spółki podwyższono z kwoty 1 094 852 (jeden milion dziewięćdziesiąt cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt dwa) złote do kwoty 1 249 852 (jeden milion dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt dwa) złotych. Akcje serii C są akcjami zwykłymi imiennymi, z kolei akcje serii D są akcjami zwykłymi na okaziciela. Udział w kapitale zakładowym Spółki na dzień 31.12.2013 roku przedstawiono w poniższej tabeli: Tabela 1. Struktura akcjonariatu Morizon Spółka Akcyjna na dzień 31.12.2013 roku Lp. Nazwisko i imię, firma (nazwa) akcjonariusza Liczba akcji Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie akcji Udział w ogólnej liczbie głosów 1 Sui Generis Investments Limited 3 720 000 3 720 000 29,76 % 29,76 % 2 Calvin Management Limited 3 720 000 3 720 000 29,76 % 29,76 % 3 MCDC Limited 1 910 000 1 910 000 15,28 % 15,28 % 4 Pozostali akcjonariusze 3 148 520 3 148 520 25,19 % 25,19 % 12 498 520 12 498 520 100 % 100 % Na dzień 31.12.2013 roku skład Rady Nadzorczej prezentuje się następująco: Dariusz Piszczatowski Przewodniczący Rady Nadzorczej Agnieszka Mincewicz Członek Rady Nadzorczej Wojciech Czernecki Członek Rady Nadzorczej Michał Jaskólski Członek Rady Nadzorczej Marek Choim Członek Rady Nadzorczej

S t r o n a 5 Podstawowe informacje o Virtal Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jednostka zależna Na mocy aktu notarialnego Repertorium A nr 3301/2011 została powołana spółka Virtal Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Kapitał zakładowy ustanowiono na poziomie 200 000 (dwieście tysięcy) złotych. Został on podzielony na 4 000 (cztery tysiące) równych i niepodzielnych udziałów pomiędzy Morizon Spółka Akcyjna (3 200 udziałów o wartości nominalnej 50 złotych każdy udział), Pawła Kuźmę (720 udziałów o wartości nominalnej 50 złotych) oraz Bartosza Borkowskiego (80 udziałów o wartości nominalnej 50 złotych). Dnia 18.07.2011 roku pod numerem KRS 0000391724 dokonano rejestracji Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Tabela 2. Struktura udziałów Virtal Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na dzień 31.12.2013 roku Lp. Nazwisko i imię, firma (nazwa) akcjonariusza Liczba akcji Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie akcji Udział w ogólnej liczbie głosów 1 Morizon Spółka Akcyjna 3 200 3 200 80 % 80 % 2 Paweł Kuźma 720 720 18 % 18 % 3 Bartosz Borkowski 80 80 2 % 2 % 4 000 4 000 100 % 100 % Informacja o posiadanych oddziałach Zarówno Morizon S.A., jak i Virtal Sp. z o.o., nie posiadają oddziałów ani filii poza miejscem siedziby. Informacja o udzielonych pożyczkach W 2013 roku Grupa nie udzielała pożyczek podmiotom spoza Grupy Kapitałowej. Informacja o nabyciu akcji własnych W 2013 roku podmioty należące do Grupy nie nabywały akcji własnych.

S t r o n a 6 Zdarzenia istotnie wpływające na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2013 roku Morizon Spółka Akcyjna Spółka Morizon S.A. jest właścicielem i twórcą wyszukiwarki nieruchomości, gdzie zarówno biura nieruchomości, deweloperzy jak i osoby prywatne z całej Polski mogą prezentować swoje oferty sprzedaży/wynajmu nieruchomości na stronie internetowej www.morizon.pl. Użytkownicy serwisu mogą wyszukać interesującą ich nieruchomość i za pośrednictwem strony www.morizon.pl wysłać zapytanie z prośbą o kontakt do danego ogłoszeniodawcy będącego właścicielem oferty. Klientami Spółki są wybrane pomioty prezentujące swoje oferty nieruchomości w serwisie tj. biura nieruchomości, firmy deweloperskie, osoby prywatne oraz pozostali reklamodawcy, w tym instytucje finansowe, w szczególności posiadające w swej ofercie kredyty hipoteczne. Działania podejmowane przez Morizon S.A. w 2013 roku skupione były przede wszystkim na wzmacnianiu pozycji i obecności na rynku nieruchomościowych portali internetowych, rozwoju serwisów morizon.pl oraz nportal.pl, zwiększaniu zasięgu wśród internautów oraz budowie świadomości marki wśród uczestników branży nieruchomości. W I kwartale 2013 roku Morizon S.A. nawiązał współpracę z serwisem najdom.pl należącym do Grupy o2 S.A, jednej z największych grup internetowych w Polsce. Na mocy zawartej umowy, oferty zamieszczane przez biura nieruchomości, deweloperów i osoby prywatne w serwisie morizon.pl, są publikowane również w portalu najdom.pl. Serwis ten jest kolejnym partnerem wyszukiwarki Morizon.pl, dzięki któremu portal skutecznie zwiększa zasięg dotarcia do użytkowników Internetu aktywnie poszukujących nieruchomości. Zawartą współpracę wyróżnia fakt, że serwis najdom.pl prezentuje wyłącznie oferty własne oraz pochodzące z Morizon.pl, a oferty pozycjonowane w Morizon.pl są wyświetlane najwyżej na listach wyników w najdom.pl, co znacząco zwiększyło korzyści klientów premium serwisu Morizon. Fakt dynamicznego rozwoju serwisu Morizon.pl został doceniony przez deweloperów, działających zarówno na rynku krajowym, jak i na rynkach lokalnych. W I kwartale minionego roku Emitent nawiązał kompleksową całoroczną współpracę z wieloma deweloperami, w tym z jednym z największych na polskim rynku J.W. Construction Holding S.A., a także z giełdową spółką deweloperską Robyg S.A. W ramach podpisanych umów deweloperzy publikowali i promowali w wyszukiwarce nieruchomości morizon.pl oraz nportal.pl oferty swoich inwestycji.

S t r o n a 7 3 kwietnia 2013 roku Emitent podpisał strategiczną umowę inwestycyjną dotyczącą przejęcia przez Morizon S.A. konkurencyjnej spółki Media Nieruchomości S.A., która była właścicielem serwisu nportal.pl. Wartość transakcji związanej z przejęciem Media Nieruchomości S.A. to 2,8mln zł, a akwizycja została sfinansowana akcjami nowej emisji, po cenie emisyjnej 2zł, które w całości zostały objęte przez dotychczasowych akcjonariuszy spółki Media Nieruchomości. Dzięki akwizycji Spółka zwiększyła bazę klientów, co znacząco przełożyło się na przychody Spółki. Poprzez nabycie Media Nieruchomości S.A., w wyniku synergii przychodowej wynikającej z zastosowania wspólnej oferty Morizon S.A. i Media Nieruchomości S.A. (co nastąpiło w II kwartale 2013 roku) Spółka pozyskała wielu nowych klientów, co bezpośrednio wpłynęło na wzrost przychodów. Zastosowana oferta łączona pozwoliła klientom portali morizon.pl oraz nportal.pl na eksport i pozycjonowanie ofert jednocześnie w obu portalach. Dzięki tej współpracy znacznie powiększyła się zarówno baza klientów portalu, jak i ilość samych ogłoszeń, co przełożyło się bezpośrednio na wzrost konkurencyjności i popularności portalu morizon.pl. W roku 2013 Spółka otrzymała dofinansowanie projektu Standard pracy pośredników nieruchomości w oparciu o kompetencje zarządcze ZZL realizowanego w ramach Programu Operacyjnego Kapitał Ludzki 2007-2013, działanie 2.1 rozwój kadr nowoczesnej gospodarki, poddziałanie 2.1.1 rozwój kapitału ludzkiego w przedsiębiorstwach, konkurs HeRosi organizacji. Całkowita wartość projektu opiewa na kwotę 1 376 055,92 zł, w tym kwota dofinansowana w ramach POKL wyniesie 1 162 764,73 zł. Projekt potrwa 18 miesięcy i jest realizowany w kilku lokalizacjach Polski, bazując na formach warsztatowych oraz pracy na studium przypadku. Projekt w głównej mierze oparty jest na realizacji szkoleń dla kadry zarządzającej biur pośrednictwa w obrocie nieruchomościami oraz pośredników. W ramach niniejszego projektu, w minionym roku odbyły się dwadzieścia dwa dwudniowe szkolenia wyjazdowe zorganizowane w czterech lokalizacjach w Polsce: Gniewino (województwo pomorskie, wrzesień oraz grudzień), Zegrze (województwo mazowieckie, październik), Wronki (województwo wielkopolskie, listopad) oraz Bochnia (województwo małopolskie, listopad). Wśród zrealizowanych zagadnień znalazły się następujące tematy: 1. Chcę tu zostać. Jak budować motywację pracowników i dobrze zarządzać zespołem 2. Zarządzanie strategiczne procesami promocji przedsiębiorstwa jak nie wyrzucać co drugiej złotówki. Jak efektywnie wydawać pieniądze na promocję biura i ofert i mierzyć ich efekty. 3. Zarządcze narzędzia negocjacyjne warsztat z zakresu wywierania wpływu i obrony przed manipulacjami. 4. Zarządzanie procesem sprzedaży Sprzedawca naszych czasów.

S t r o n a 8 W minionym roku Spółka dbała także o swój wizerunek na arenie regionalnej i krajowej biorąc udział w licznych konferencjach i spotkaniach pośredników w obrocie nieruchomości, a także w 100. Krakowskiej Giełdzie Domów i Mieszkań oraz w Dniach Dewelopera we Wrocławiu. Każde z wydarzeń opatrzone było kampanią promocyjną w serwisach Grupy Morizon wspierającą dane wydarzenie (m.in. mailing, kampanie banerowe, promocja wydarzeń w serwisach społecznościowych). Pod koniec IV kwartału 2013 roku Emitent podpisał warunkową umowę nabycia 100% spółki Melog.com Spółka z o.o. Finalizacja procesu przejęcia spółki Melog.com nastąpiła w I kwartale 2014 roku. Również w tym okresie spółka Morizon S.A. została wyróżniona w kategorii Wschodzące Gwiazdy XIV edycji Rankingu Deloitte Technology Fast 50 Central Europe. Morizon S.A. to jedyna spółka reprezentująca rynek nieruchomości z Polski, która została zaliczona do najszybciej rozwijających się firm Europy Środkowej. Kategoria Rising Stars przeznaczona jest dla młodych, dynamicznie rozwijających się firm. Morizon S.A. została wyróżniona w rankingu i jest tym samym jedną z pięciu polskich spółek docenionych w dotychczasowych zestawieniach Wschodzących Gwiazd firm Europy Centralnej o największym potencjale rozwoju. Z końcem IV kwartału 2013 został również zaniechany projekt finansowy, w ramach którego rozważano stworzenie oddzielnego serwisu Internetowego wspierającego sprzedaż kredytów hipotecznych. Na obecnym etapie rozwoju Spółki projekt ten nie przynosił i nie przynosi dodatkowych przychodów, co było podstawa do dokonania odpisu w pełnej jego wartości, co miało negatywny wpływ na wynik finansowy w 2013 roku. Virtal Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Virtal Sp. z o.o. świadczy usługi z zakresu marketingu internetowego, w szczególności optymalizacji stron internetowych pod kątem wyszukiwarek, pozycjonowania fraz oraz prowadzenia kampanii linków sponsorowanych. W zakresie działalności spółki leży rozwijanie i wytwarzanie narzędzi online wspierających procesy promocji stron internetowych. Na zlecenie spółki dominującej realizuje usługi informatyczne oraz marketingowe, w tym pozycjonowanie stron www serwisów należących do Emitenta w wyszukiwarce Google, Bing oraz Yahoo w celu podwyższenia jej organicznych pozycji w rankingu wyszukiwania ww. wyszukiwarek. Ponadto Virtal Sp. z o.o., w ramach umowy Morizon S.A. z kontrahentami prowadzącymi działalność deweloperską, w 2013 roku przeprowadzał audyty informatyczne serwisów kontrahentów pod kątem SEO, polegające na

S t r o n a 9 kompleksowej analizie wybranej strony www i czynników mających wpływ na jej widoczność i pozycje stron w wynikach wyszukiwarek internetowych. Wyżej wymienione działania, realizowane dla serwisów Emitenta, miały przede wszystkim na celu optymalizację jakości oraz układu treści, co w konsekwencji skutkowało podwyższeniem pozycji wyszukiwarki www.morizon.pl w rankingu wyszukiwania oraz wspierało promowanie marki Emitenta w Internecie, co w dłuższym okresie zwiększyło jej rozpoznawalność, przełożyło się na zwiększenie zasięgu oraz popularności serwisu jak i wpłynęło na wzrost ruchu na wyszukiwarce Emitenta, a to z kolei bezpośrednio przełożyło się na poprawę jej wyników finansowych. W 2013 roku Spółka Virtal Sp. z o.o. zakończyła prace nad innowacyjnym narzędziem umożliwiającym prowadzenie i zarządzanie kampaniami artykułów sponsorowanych, które jest dostępne pod adresem www.virtal.com. Stworzone narzędzie umożliwiło obsługiwanym markom dotarcie do docelowej grupy użytkowników poprzez reklamę w formie artykułu na serwisach branżowych. Dodatkowo przekaz ten promowany był również przez różne kanały społecznościowe, gdzie odbiorcami są potencjalni klienci firmy. Ponadto w minionym roku spółka skupiła się przede wszystkim na działaniach sprzedażowych i promocyjnych swoich usług z zakresu pozycjonowania stron www oraz działań szeroko rozumianego SEO. Spółka nawiązała także współpracę z pięcioma agencjami reklamowymi oraz firmami tworzącymi oprogramowanie na podwykonawstwo w zakresie pozycjonowania stron Internetowych oraz prowadzenia kampanii linków sponsorowanych. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Grupy Kapitałowej Morizon S.A. jakie wystąpiły po zakończeniu roku obrotowego W I kwartale 2014 roku Morizon S.A. sfinalizował zakup 100% udziałów w spółce Melog.com sp. z o.o. i tym samym utworzył grupę kapitałową Morizon-Melog, której współwłaścicielami zostali dotychczasowi właściciele spółki Morizon S.A. oraz spółki Melog.com sp. z o.o. Nowy podmiot będzie wspólnie wydawać zarówno dotychczasowe serwisy nieruchomościowe Morizon jak i serwisy nieruchomościowe Melog.com. Zaowocuje to zdecydowanym zwiększeniem zasięgu całej grupy. Ogłoszenia wszystkich klientów grupy uzyskają szansę na szerszą niż dotychczas publikację, co zaowocuje dalszym mocnym wzrostem liczby kontaktów od osób szukających nieruchomości. W związku ze sfinalizowaniem transakcji oraz, z uwagi na wysoce komplementarne technologie oraz potencjał rozwojowy plafrom programistycznych w obu firmach należących do Grupy, Zarząd Spółki podjął decyzję o zaniechaniu dalszego rozwoju platformy technologicznej Emitenta na rzecz platformy technologicznej przejmowanej

S t r o n a 10 Spółki Melog.com Sp. o.o. W związku z powyższym, projekty morizon etap 2 oraz projekt mobilny realizowane w ramach Morizon S.A. nie będą przynosiły odrębnych dochodów, więc ich wartość dla spółki wynosi zero złotych, czego konsekwencją jest dokonanie odpisu pełnej wartości tych projektów. Decyzja o dokonaniu odpisów została powzięta podczas badania sprawozdania finansowego i zaakceptowana przez biegłego rewidenta. Powyższe odpisy mają negatywny wpływ na wynik netto Emitenta w roku 2013. W związku z połączeniem spółek Morizon S.A. oraz Melog.com na podstawie 10 ust. 4 pkt 1 oraz 11 ust. 3 Statutu Emitenta zmianie uległa struktura zarządu - zarząd spółki stał się dwuosobowy. Prezesem Zarządu został Jarosław Święcicki (dotychczasowy Prezes spółki Melog.com), z kolei Wiceprezesem spółki został Bolesław Drapella (dotychczasowy Prezes spółki Morizon S.A.). Na mocy aktu notarialnego Repetytorium A nr 140/2014 w dniu 17.01.2014 r. uchwałą nr 2 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, Zarząd Spółki postanowił podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 1 249 852 (dwóch jeden milion dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt dwa) złotych do kwoty 2 089 296,10 zł (dwa miliony osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt sześć złotych 10/100) w drodze emisji 8 394 441 (osiem milionów trzysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta czterdzieści jeden) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 złotych za jedną akcję. Na mocy aktu notarialnego Repetytorium A 622/2014 w dniu 17.01.2014 r. uchwałą nr 5 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, Zarząd Spółki postanowił podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 2 089 296,10 zł (dwa miliony osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt sześć 10/100) złotych do kwoty 3 573 671,70 (trzy miliony pięćset siedemdziesiąt trzy tysiące sześćset siedemdziesiąt jeden 70/100) złotych w drodze emisji 14 843 756 (słownie: czternaście milionów osiemset czterdzieści trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt sześć) sztuk akcji imiennych zwykłych serii F o wartości nominalnej 0,10 złotych za jedną akcję. W rezultacie na mocy postanowienia Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 5.03.2014 roku, dokonano rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta o kwotę 2 323 819,70 (słownie: dwa miliony trzysta dwadzieścia trzy tysiące osiemset dziewiętnaście 70/100) złotych, w drodze emisji 8 394 441 (osiem milionów trzysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł oraz 14 843 756 (czternaście milionów osiemset czterdzieści trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt sześć) akcji imiennych zwykłych serii F o wartości nominalnej 0,10 zł.

S t r o n a 11 W wyniku dokonania rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego, na dzień opublikowania niniejszego sprawozdania, kapitał zakładowy Spółki wynosi 3 573 671,70 (trzy miliony pięćset siedemdziesiąt trzy tysiące sześćset siedemdziesiąt jeden 70/100) złotych i dzieli się na 35 736 717 (słownie: trzydzieści pięć milionów siedemset trzydzieści sześć tysięcy siedemset siedemnaście) akcji o wartości nominalnej 0,10 złotych każda. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Morizon S.A. Zarówno Morizon S.A. jak i Virtal Sp. z o.o. zamierzają w 2014 roku kontynuować przyjęte strategie uzyskania pozycji wiodących graczy w swoich branżach przede wszystkim poprzez ciągły rozwój i poszerzanie skali działalności, wprowadzane nowych, innowacyjnych produktów, pozyskiwanie nowych odbiorców, a także dywersyfikację bazy przychodowej. Ważną rolę w realizacji planu rozwoju Morizon S.A. pełni akwizycja spółki Melog.com. Spółka nie wyklucza również kolejnych akwizycji branżowych, których celem będzie dalsze powiększanie bazy klientów oraz zwiększanie zasięgu. Spółka Morizon S.A. zamierza w 2014 roku kontynuować przyjętą strategię uzyskania pozycji czołowego portalu nieruchomościowego w Polsce. Planowane jest istotne zwiększenie przychodów oraz poprawa rentowności Spółki. Zakładany jest ciągły rozwój portali w ramach Grupy, dalsze pozyskiwanie agencji nieruchomości chętnych do współpracy i szczególna koncentracja na płatnościach od biur nieruchomości oraz firm deweloperskich, a także rozbudowa podstawowych oraz zaawansowanych funkcjonalności portalu. Planowane są także działania marketingowe i promocyjne mające na celu rozpowszechnienie informacji o serwisie i aplikacjach mobilnych w Polsce i Europie. Zarząd Spółki Virtal Sp. z o.o. w kolejnym roku obrotowym działalności Spółki planuje skupić swoje działania przede wszystkich na: zwiększaniu sprzedaży usług SEO (Search Engine Optimization) oraz PPC (Pay Per Click), rozwoju platformy Virtal.com pod kątem kluczowych klientów oraz wymagań rynku, zwiększaniu bazy wydawców. W planach jest także stworzenie szeregu dodatkowych funkcjonalności. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń Morizon Spółka Akcyjna Ryzyko koniunktury na rynku nieruchomości Koniunktura na rynku nieruchomości powiązana jest zarówno z sytuacją gospodarczą panująca w kraju jak i trendami panującą na rynku finansowym. Kryzys na rynku finansowym wiąże się z utrzymaniem przez banki zaostrzonych procedur kredytowych, co

S t r o n a 12 skutkuje trudnościami w pozyskiwaniu kredytów hipotecznych przez potencjalnych nabywców nieruchomości. Zmniejszona sprzedaż nieruchomości zarówno przez deweloperów jak i biura nieruchomości skutkuje zmniejszaniem budżetów przeznaczanych na promocję i reklamę w Internecie, a to z kolei warunkuje w dużej mierze wynik finansowy Spółki. Trudniejsze warunki na rynku podmiotów zaangażowanych w sprzedaż nieruchomości wymagają jednak od tychże podmiotów zwiększonego wysiłku optymalizacyjnego w zakresie ponoszonych kosztów oraz realizowanych innowacyjnych inicjatyw sprzedażowych. Na tym tle, działalność Morizon S.A. doskonale plasuje się jako bardzo efektywna, co powoduje iż coraz większa liczba klientów traktuje Morizon S.A. nie jako koszt marketingowy, ale jako kanał dystrybucji. Ryzyko związane z działalnością operacyjną Spółka Morizon S.A. funkcjonuje w branży internetowej. Rynek Internetu cechuje się dużą zmiennością i nieprzewidywalnością przy jednoczesnym bardzo dynamicznym rozwoju i ogromnych możliwościach. Taka sytuacja wymaga bieżącego śledzenia i monitorowania obecnie panujących trendów zarówno na rynku e-commerce jak i na polskim oraz światowym rynku nieruchomości. Połączenie Internetu oraz branży nieruchomości powodować może ryzyko przyjęcia nietrafnej strategii rozwoju bądź modelu biznesowego. Aby zminimalizować to ryzyko, Spółka dywersyfikuje swoją działalność zarówno poprzez działania komplementarne (usługi finansowe, kredyty hipoteczne) jak również działania strategiczne, choć dalsze od bezpośredniego core businessu (pozycjonowanie w wyszukiwarkach i spółka Virtal). Ryzyko związane z konkurencją Na polskim rynku aktualnie funkcjonuje kilkanaście większych serwisów ogłoszeniowych z branży nieruchomości i nadal powstają nowe, które stanowią potencjalną konkurencję dla serwisu morizon.pl. Istnieje więc ryzyko, iż aktualna bądź nowa konkurencja umocni swoją pozycję, co może mieć negatywny wpływ na dochody i cele Spółki. Niemniej jednak Morizon S.A. sukcesywnie zdobywa coraz lepszą pozycję wśród konkurencji w 2010 roku nie mieścił się on w Top 20 serwisach branżowych, podczas gdy rok później był już 6 graczem na rynku serwisów ogłoszeniowych z branży nieruchomości, a obecnie, dzięki połączeniu ze spółką Melog.com, znalazł się na 3 miejscu w Polsce, jednocześnie realizując plan założony na rok 2013.

S t r o n a 13 Ryzyko związane z niewywiązywaniem się klientów z terminów płatności Morizon S.A. współpracuje z ponad dwoma tysiącami biur nieruchomości oraz z osobami prywatnymi umieszczającymi swoje oferty w serwisie, z których część w 2013 roku korzystała z płatnych możliwości portalu. Znaczna większość współpracuje na zasadzie przedpłat, co eliminuje ryzyko niewywiązywania się z terminów płatności. Część z klientów korzysta jednak z formy abonamentowej post-paid, co powoduje opóźnienia w realizacji płatności. Taki scenariusz może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Spółki. Jednak dzięki podjętym działaniom windykacyjnym Spółka stara się to ryzyko maksymalnie zminimalizować. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń Virtal Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Ryzyko koniunktury na rynku Pomimo ryzyka związanego z ogólną koniunkturą na rynku i sytuacją gospodarczą, obecnie marketing internetowy zyskuje coraz większe znaczenie jako najmniej kosztowna forma reklamy. Dodatkowym atutem jest ciągły wzrost znaczenia Internetu w różnych dziedzinach życia zarówno ekonomicznego, społecznego, edukacyjnego, publicznego, a także prywatnego, co z kolei przekłada się na popularność marketingu internetowego. Ryzyko związane z konkurencją Obecnie na rynku działa wiele firm oferujących usługi związane z pozycjonowaniem stron oraz obsługą kampanii linków sponsorowanych. W wyniku dużej konkurencyjności oraz idącego za tym wzrostu wymagań klientów przy jednoczesnym zaniżeniu cen usług istnieje ryzyko negatywnego wpływu na dochody i cele Spółki. Aby zminimalizować to ryzyko, Spółka dywersyfikuje swoją działalność pozyskując klientów z różnych grup docelowych, co bezpośrednio przekłada się na intensywny rozwój spółki. Ryzyko związane z wprowadzeniem na rynek nowego narzędzia Wprowadzenie na rynek innowacyjnego narzędzia umożliwiającego prowadzenie i zarządzanie kampaniami artykułów sponsorowanych, które kojarzy w sposób całkowicie zautomatyzowany dwie strony (przedstawiciela marki oraz podmioty publikujące dany post sponsorowany na zdefiniowanym przez siebie serwisie www) charakteryzuje się dużą konkurencyjnością na polskim rynku. Innowacyjność narzędzia stwarza potrzebę edukacji rynku w zakresie content marketingu.

S t r o n a 14 Wyniki działalności Grupy Morizon S.A. w 2013 roku Sprzedaż W 2013 roku skonsolidowane przychody netto ze sprzedaży ukształtowały się na poziomie 3 141 216,4 (trzy miliony sto czterdzieści jeden tysięcy dwieście szesnaście 40/100) złotych. W porównaniu do roku 2012 Spółka zanotowała wzrost skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży o 1 174 602,03 (jeden milion sto siedemdziesiąt cztery tysiące sześćset dwa 03/100) złotych. W roku 2014 planowany jest dalszy, istotny, wzrost przychodów ze sprzedaży. Klienci W roku 2013 Grupa prowadziła dalszą ekspansję na polu rozwoju bazy klientów. Wśród klientów Morion S.A. znajdują się zarówno małe i średnie biura nieruchomości, jak i ogólnopolskie sieci (na dzień sporządzenia sprawozdania oferty publikuje ponad 2 000 biur nieruchomości), a także deweloperzy. Liczba tych ostatnich znacząco wzrosła w 2013 roku. Obecnie z usług serwisu korzystają jedni z największych trójmiejskich deweloperów: Grupa Inwestycyjna Hossa, Inpro, oraz Euro Styl. Ponadto swoje oferty w serwisach Emitenta publikują także deweloperzy o zasięgu ogólnopolskim tacy jak: Murapol S.A., Wawel Service, J.W. Construction Holding S.A., Wrocławskie Przedsiębiorstwo Budowlane Sp. z o.o., Robyg S.A. a także Przedsiębiorstwo Budowlane Atom Spółka z o.o. Każda z umów deweloperskich, umożliwiających efektywną publikację ofert w serwisie, podpisywana jest na okres jednego roku i ma znaczący wpływ na skalę przychodów dla Spółki oraz ich dywersyfikację. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Virtal Sp. z o.o. pozyskał w roku 2013 około dwudziestu klientów związanych umowami na pozycjonowanie stron, prowadzenie kampanii linków sponsorowanych, przygotowanie dokumentów optymalizacyjnych. Marketing i PR Działania marketingowe spółki spowodowały, iż jej obecność stała się zauważalna na dużych imprezach branżowych, w tym m.in. na Dniach Dewelopera we Wrocławiu czy też w 100. Krakowskiej Giełdzie Domów i Mieszkań. Ponadto w związku z bardzo dynamicznym rozwojem spółki, w minionym roku pojawiło się wiele publikacji w mediach w tym regularne wystąpienia Prezesa Zarządu Emitenta na antenie Radia Gdańsk. Z kolei uruchomiony w 2011 roku serwis zapytaj.morizon.pl z poradami eksperckimi dotyczącymi branży nieruchomości cieszy się wciąż rosnącą popularnością i jest obecnie odwiedzony przez kilkadziesiąt tysięcy użytkowników, a jego treści służą często jako

S t r o n a 15 materiał edukacyjno-poradniczy dla takich tytułów jak Rzeczpospolita, Puls Biznesu, Gazeta Finansowa czy Gazeta Anonse. Wyniki finansowe Na koniec 2013 roku strata na działalności operacyjnej wzrosła z poziomu 183 835,52 zł w 2012 roku do 635 077,78 zł w roku obrotowym 2013. Strata na działalności gospodarczej wyniosła 843 198,88 zł i była większa w stosunku do roku poprzedniego o 650 tys. złotych. Zwiększenie straty jest efektem odpisów związanych z zaniechaniem rozwoju dublującej się technologii w ramach Grupy, co było naturalnym następstwem przejęcia Melog.com Sp. z o.o. Stan zadłużenia W 2013 roku stan skonsolidowanych zobowiązań krótkoterminowych kształtował się na poziomie 943 694,00 zł. Wierzycielami są jednostki powiązane ze spółkami akcjonariusze oraz udziałowcy Spółek Morizon S.A. oraz Virtal Sp. z o.o., którzy udzieli Spółce pożyczek przeznaczonych na bieżącą działalność Spółki. Zatrudnienie W związku z rozwojem firmy poziom zatrudnienia na koniec 2013 roku zwiększył się trzykrotnie w stosunku do 2012 roku i wyniósł 18 osób w przypadku Morizon S.A., w tym 6 osób zatrudnionych w ramach umów cywilno-prawnych. W przypadku Virtal Sp. z o.o. zatrudnienie kształtowało się na poziomie 5 osób na koniec 2012 roku, natomiast w 2013 roku zmalało i na dzień 31.12.2013 roku wyniosło 3 osoby. Virtal Sp. z o.o. planuje niewielkie zwiększenie zatrudnienia w roku 2014. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej oraz Zarządu Morizon S.A. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej oraz Zarządu Morizon S.A. w 2013 roku kształtowało się na poziomie 176 147,91 złotych brutto. Wynagrodzenie Autoryzowanego Doradcy Wynagrodzenie Autoryzowanego Doradcy z tytułu świadczonych usług wobec Emitenta wyniosło w 2013 roku 9 600,00 złotych netto. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej W 2013 roku Grupa wygenerowała ujemne przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, co było wynikiem dużych nakładów na prace rozwojowe Grupy. Struktura

S t r o n a 16 aktywów, w tym poziom najbardziej płynnych składników majątku tj. posiadanych środków pieniężnych, zabezpiecza zdolność Grupy do terminowego regulowania zobowiązań. Grupa utrzymuje bezpieczny poziom płynności. Tabela 3. Wybrane dane skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2013 oraz 2012. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 2013 2012 dynamika - 1 201 310,70-755 022,95 159 % 0,00-455 846,09 0 % 921 812,97 29 625,89 3111,5 % -279 497,73-1 171 223,15 23,9 % Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Morizon S.A. w danym roku obrotowym Grupa nie podejmowała istotnych lokat kapitałowych. Główną inwestycja zrealizowaną w 2013 roku był zakup 100% akcji konkurencyjnego podmiotu, Media Nieruchomości S.A., wydawcy serwisu www.nportal.pl. Opis pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym Na dzień 31.12.2013 Grupa Kapitałowa nie posiada istotnych pozycji pozabilansowych. ZARZĄD MORIZON SPÓŁKA AKCYJNA Jarosław Święcicki Prezes Zarządu Morizon S.A. Bolesław Drapella Wiceprezes Zarządu Morizon S.A.