Skonsolidowany raport roczny RS 2007 (rok)

TPSA - skorygowany RS KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Skonsolidowany raport roczny RS 2007 (rok) (zgodnie z 86 ust. 2 i 87 ust. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. - Dz.U. Nr 209, poz. 1744) dla emitentów papierów wartościowych prowadzących działalność wytwórczą, budowlaną, handlową lub usługową za rok obrotowy 2007 obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2007r. do dnia 31 grudnia 2007r. zawierający skonsolidowane sprawozdanie finansowe według: Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej w walucie: zł data przekazania: 5 luty 2008 TELEKOMUNIKACJA POLSKA SA... (pełna nazwa emitenta) TP SA Telekomunikacja (tel)...... (skrócona nazwa emitenta) (sektor wg klasyfikacji GPW w Warszawie) 00-105 Warszawa......... (kod pocztowy) (miejscowość) Twarda 18...... (ulica) (numer) 022 527 23 23 022 527 23 41...... (telefon) (fax). investor.relations@telekomunikacja.pl...... telekomunikacja.pl (e-mail) (www) 526-02-50-995 012100784...... (NIP) (REGON) ERNST & YOUNG AUDIT Sp. z o.o. (podmiot uprawniony do badania) w tys. zł w tys. EURO WYBRANE DANE FINANSOWE rok / 2007 rok / 2006 rok / 2007 rok / 2006 I. Przychody ze sprzedaży 18 244 000 18 625 000 4 830 544 4 776 743 II. Zysk (strata) operacyjny 3 282 000 3 367 000 868 990 863 533 III. Zysk (strata) przed opodatkowaniem 2 830 000 2 634 000 749 312 675 541 IV. Zysk (strata) netto 2 275 000 2 096 000 602 362 537 560 V. Zysk (strata) netto udziałowców jednostki dominującej Grupy 2 273 000 2 094 000 601 832 537 047 VI. Zysk (strata) netto udziałowców jednostki dominującej Grupy na akcję (w zł / EUR) 1,64 1,50 0,43 0,38 VII. Średnia ważona liczba akcji (w milionach) 1 387 1 400 1 387 1 400 VIII. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 6 327 000 7 225 000 1 675 228 1 852 992 IX. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (3 046 000) (4 267 000) (806 503) (1 094 355) X. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (3 321 000) (3 884 000) (879 316) (996 127) XI. Zmiana stanu środków pieniężnych netto (34 000) (925 000) (9 002) (237 234) stan na 31.12.2007 stan na 31.12.2006 stan na 31.12.2007 stan na 31.12.2006 XII. Aktywa obrotowe 3 462 000 2 952 000 966 499 770 516 XIII. Aktywa trwałe 28 471 000 29 234 000 7 948 353 7 630 507 XIV. Aktywa przeznaczone do sprzedaży 489 000 425 000 136 516 110 931 XV. Aktywa razem 32 422 000 32 611 000 9 051 368 8 511 954 XVI. Zobowiązania krótkoterminowe 11 272 000 7 294 000 3 146 845 1 903 842 XVII. Zobowiązania długoterminowe 3 343 000 7 214 000 933 276 1 882 961 XVIII. Kapitały własne 17 773 000 18 103 000 4 961 755 4 725 151 XIX. Kapitały własne udziałowców jednostki dominującej Grupy 17 760 000 18 090 000 4 958 124 4 721 758 XX. Kapitał akcyjny 4 200 000 4 200 000 1 172 529 1 096 262 XXI. Zobowiązania powiązane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży 34 000-9 492 - W celu przeliczenia pozycji bilansowych w tabeli "Wybrane dane finansowe" na dzień 31 grudnia 2007 roku i 2006 roku, użyto średniego kursu NBP obowiązującego dla Euro w tych dniach. Pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych za lata zakończone 31 grudnia 2007 roku i 2006 roku przeliczono według kursu będącego średnią arytmetyczną ze średnich kursów NBP z ostatnich dni każdego miesiąca za lata zakończone 31 grudnia 2007 roku i 2006 roku. Kursy walutowe użyte w celu przeliczenia pozycji bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przedstawia poniższa tabela: 1 Euro 31 grudnia 2007 31 grudnia 2006 Bilans 3,5820 PLN 3,8312 PLN Rachunek zysków i strat, rachunek przepływów pieniężnych 3,7768 PLN 3,8991 PLN Komisja Nadzoru Finansowego 1

List Prezesa do Akcjonariuszy TP 2007: Odporność na utrzymujące się trudne warunki rynkowe Pomimo dobrej kondycji polskiej gospodarki, według naszych szacunków wzrost rynku usług telekomunikacyjnych w 2007 roku nie przekroczył 1,4% pod względem wartości (w porównaniu ze wzrostem o 5,2% w 2006 roku). W 2007 roku Grupa TP po raz kolejny dowiodła, że radzi sobie coraz lepiej pod względem elastyczności, koncentracji wysiłków i szybkiego reagowania na zmiany. Nasze wyniki okazały się stosunkowo odporne na skutki decyzji regulacyjnych: wzrost przychodów z usług telefonii komórkowej o 7,1% oraz usług szerokopasmowego dostępu do internetu o 5,1% (oba te segmenty generalnie nie podlegają regulacji) przyczyniły się do ograniczenia skutków spadku przychodów z usług telefonii stacjonarnej o 11,5%. Wykorzystując lepszą od przewidywań sytuację na rynku w czwartym kwartale (w porównaniu z czwartym kwartałem 2006 roku), Grupa TP zwiększyła o 4 punkty procentowe wskaźnik satysfakcji klientów (z 58% do 62% w skali roku). W listopadzie, Orange uznano za najlepszą sieć na rynku pod względem oferowanych usług i obsługi klientów. Ponadto, Orange skutecznie obroniła wiodącą pozycję i utrzymała udział w rynku komórkowym na poziomie nieco powyżej 34% (pod względem wartości), zachowując przy tym wysoką efektywność wydatków komercyjnych i marketingowych. Większy nacisk został położony na nowe produkty, a nowe oferty utrzymaniowe i promocje usług pakietowych (typu triple play ) spotkały się z pozytywnym przyjęciem ze strony klientów. Marża GOM na poziomie 42,3% dowodzi, że Grupa TP jest w stanie ograniczyć wpływ spadku przychodów na rentowność na poziomie operacyjnym dzięki wdrożeniu skutecznych inicjatyw oszczędnościowych ukierunkowanych na zmniejszenie kosztów ogólnych oraz ograniczeniu wzrostu kosztów wynagrodzeń pracowniczych pomimo presji inflacyjnej na płace. Zdecydowaliśmy o przyspieszeniu inwestycji, planowanych pierwotnie na 2008 rok, w celu skrócenia czasu wprowadzenia produktów na rynek i przyspieszenia procesu integracji. Pomimo tego, Grupa TP wygenerowała wolne przepływy pieniężne netto (jako % przychodów) na poziomie 24,9% przed opodatkowaniem i 18,2% po opodatkowaniu. Wynik ten zwiększa wiarygodność Grupy w zakresie realizacji celu średniookresowego, który zakłada wolne przepływy pieniężne netto po opodatkowaniu na poziomie 18-20% przychodów. TP ma solidne podstawy dla osiągnięcia sukcesu komercyjnego i poprawy wyników finansowych, co pozwala zakładać, że 2008 rok okaże się przełomowy dla realizacji strategii średniookresowej na lata 2007-2010. Postęp widoczny jest na każdym polu. 2008: Kontynuacja i koncentracja wysiłków Pierwsze efekty realizacji naszej strategii średniookresowej pokazują, że obraliśmy właściwy kierunek, tworząc solidne podstawy dla rozwoju w 2008 roku i w latach następnych. Wyznaczyliśmy jasne priorytety dla poprawy naszych wyników w 2008 roku: nawet jeżeli warunki rynkowe przestaną się pogarszać, musimy w dalszym ciągu zwiększać stopień zróżnicowania naszej oferty rynkowej poprzez wprowadzanie dalszych produktów innowacyjnych, a także podnosić jakość świadczonych usług. Poprawa w zakresie utrzymania klientów, wzrost satysfakcji klientów oraz zintegrowanie większej liczby usług w ramach sieci poprzez rozwijanie sprzedaży powiązanej to istotne kierunki naszych działań. Możemy lepiej wykorzystać poważne zasoby, jakimi dysponujemy, i wypracować większą wartość zarówno dzięki posiadanym bazom klientów jak i sieci technicznej, ale postęp w tym zakresie będzie osiągany stopniowo, aż do roku 2010. Przed nami pełna wyzwań, a zarazem pasjonująca droga. Jestem przekonany, że dysponujemy potencjałem, który pozwoli nam wykorzystać różne możliwości wzrostu w sposób zapewniający równowagę pomiędzy krótko-, średnio- i długoterminowymi celami biznesowymi i finansowymi. Długofalowo, naszą misją jest osiągnięcie pozycji najchętniej wybieranego dostawcy usług telekomunikacyjnych, multimedialnych i rozrywkowych w Polsce, korzystającego z nowoczesnych i ekonomicznych technologii. Maciej Witucki Prezes Zarządu Telekomunikacja Polska S.A.

GRUPA KAPITAŁOWA TELEKOMUNIKACJA POLSKA S.A. RAPORT UZUPEŁNIAJĄCY OPINIĘ NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2007 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA TELEKOMUNIKACJA POLSKA Raport uzupełniający opinię niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku (w milionach złotych) I. CZĘŚĆ OGÓLNA 1. Informacje ogólne Jednostką dominująca w Grupie Kapitałowej (zwanej dalej Grupą lub Grupą Kapitałową ) jest Telekomunikacja Polska S.A. ( jednostka dominująca, Spółka ). Jednostka dominująca została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 4 grudnia 1991 roku. Siedziba jednostki dominującej mieści się w Warszawie, ul. Twarda 18. Jednostka dominująca jest emitentem papierów wartościowych, o których mowa w art. 4 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady Unii Europejskiej z dnia 19 lipca 2002 r. nr 1606/2002/WE w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości (Dz. Urz. WE L 243 z 11 września 2002 roku, str. 1; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 13, t. 29, str. 609) i na podstawie art. 55.6a ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. nr 76 z 2002 roku z późniejszymi zmianami - ustawa o rachunkowości ) sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez UE. Obowiązek ten dotyczy skonsolidowanych sprawozdań finansowych za rok obrotowy rozpoczynający się w 2005 roku i później. W dniu 2 maja 2001 roku jednostka dominująca została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000010681. Jednostka dominująca posiada numer NIP: 526-02-50-995 nadany w dniu 4 czerwca 1993 roku oraz symbol REGON: 012100784. Jednostka dominująca należy do grupy kapitałowej France Telecom. Podstawowym przedmiotem działalności jednostki dominującej jest: działalność w dziedzinie telekomunikacji, a w szczególności świadczenie usług telefonicznych, transmisji danych, usług teleinformatycznych, radiokomunikacyjnych, telewizyjnych i multimedialnych oraz wszelkich usług towarzyszących (usług dodanych), w sieciach stacjonarnych i ruchomych, naziemnych i satelitarnych, działalność inwestycyjna, produkcyjna, usługowa, handlowa i budowlana związana z usługami telekomunikacyjnymi i infrastrukturą telekomunikacyjną, działalność badawcza i wdrożeniowa w dziedzinie telekomunikacji. Ponadto, na zasadach określonych w odrębnych przepisach, Spółka i niektóre inne spółki Grupy wykonują zadania w zakresie obronności i bezpieczeństwa państwa. Zakres działalności podmiotów zależnych objętych konsolidacją i podmiotu stowarzyszonego został przedstawiony w załączniku nr 1. W dniu 31 grudnia 2007 roku kapitał podstawowy jednostki dominującej wynosił 4 200 milionów złotych. Kapitał własny Grupy na ten dzień wynosił 17 773 miliony złotych. e 2/16

GRUPA KAPITAŁOWA TELEKOMUNIKACJA POLSKA Raport uzupełniający opinię niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku (w milionach złotych) Zgodnie z Protokołem Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 28 listopada 2007 roku struktura własności kapitału podstawowego jednostki dominującej była następująca: Ilość akcji Ilość głosów Wartość nominalna akcji (zł) % ogólnej liczby głosów France Telecom S.A. 664 999 999 664 999 999 1 994 999 997 48,58 Posiadacze GDR reprezentowani przez The Bank of New York (1) 70 211 279 70 211 279 210 633 837 5,13 Skarb Państwa (2) 55 491 437 55 491 437 166 474 311 4,05 Pozostali akcjonariusze 578 070 526 578 070 526 1 734 211 578 42,24 Razem 1 368 773 241 1 368 773 241 4 106 319 723 100 Akcje skupione 31 226 759-93 680 277 - Razem 1 400 000 000 1 400 000 000 4 200 000 000 100 (1) Dane zgodne z informacją przekazaną Spółce 25 września 2006 roku. (2) Dane na podstawie liczby akcji zarejestrowanych podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TP S.A., które odbyło się w dniu 10 maja 2007 roku. Zgodnie z raportami bieżącymi wyemitowanymi przez Spółkę w roku obrotowym oraz po dacie bilansowej do daty niniejszego raportu nie miały miejsca zmiany w strukturze własnościowej kapitału podstawowego Spółki w odniesieniu do akcjonariuszy, którzy mają co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. W dniu 28 listopada 2007 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o umorzeniu nabytych przez Spółkę akcji zwykłych na okaziciela serii A i obniżeniu kapitału zakładowego Spółki z 4 200 000 000 złotych do 4 106 319 723 złotych tj. o 93 680 277 złotych. Obniżenie kapitału zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 22 stycznia 2008 roku. W skład Zarządu jednostki dominującej na dzień 5 lutego 2008 roku wchodzili: Maciej Witucki - Prezes Zarządu Benoit Merel - Członek Zarządu Pierre Hamon - Członek Zarządu Jacek Kałłaur - Członek Zarządu W ciągu roku obrotowego zakończonego dnia 31 grudnia 2007 roku oraz od dnia bilansowego do daty wydania niniejszego raportu miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki: W dniu 29 marca 2007 roku Pani Iwona Kossmann została powołana na Członka Zarządu Spółki; W dniu 29 marca 2007 roku Pan Jean-Marc Vignolles i Pan Konrad Kobylecki złożyli rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki; e 3/16

GRUPA KAPITAŁOWA TELEKOMUNIKACJA POLSKA Raport uzupełniający opinię niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku (w milionach złotych) W dniu 24 stycznia 2008 roku Pani Iwona Kossmann złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki ze skutkiem od dnia 24 stycznia 2008 roku; W dniu 24 stycznia 2008 roku Pan Pierre Hamon złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki ze skutkiem od dnia 29 lutego 2008 roku; W dniu 24 stycznia 2008 roku Pan Benoit Merel złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki ze skutkiem od dnia 29 lutego 2008 roku; W dniu 24 stycznia 2008 roku Pan Roland Dubois został powołany na Członka Zarządu Spółki ze skutkiem od dnia 1 marca 2008 roku. 2. Skład Grupy Kapitałowej Podmioty zależne (bezpośrednio i pośrednio) wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym na dzień 31 grudnia 2007 roku przedstawiono w załączniku nr 1. Udziały w podmiocie stowarzyszonym, wymienionym w załączniku nr 1, wykazane zostały metodą praw własności w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień 31 grudnia 2007 roku. W porównaniu do roku ubiegłego nie było zmian w zakresie jednostek objętych konsolidacją. 3. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe 3.1 Opinia biegłego rewidenta oraz badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Ernst & Young Audit sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Rondo ONZ 1 jest podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, wpisanym na listę pod numerem 130. Ernst & Young Audit sp. z o.o. w dniu 11 czerwca 2007 roku została wybrana przez Radę Nadzorczą Telekomunikacji Polskiej S.A do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy. Ernst & Young Audit sp. z o.o. oraz biegły rewident kierujący badaniem spełniają, w rozumieniu art. 66 ust. 2 i 3 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity Dz.U. nr 76 z 2002 roku, z późniejszymi zmianami - ustawa o rachunkowości ), warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o sprawozdaniu finansowym. Na podstawie umowy zawartej w dniu 10 grudnia 2007 roku z Zarządem jednostki dominującej przeprowadziliśmy badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku. Naszym zadaniem było wyrażenie opinii o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na podstawie przeprowadzonego przez nas badania. Przeprowadzone w trakcie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego procedury były zaprojektowane tak, aby umożliwić wydanie opinii o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym traktowanym jako e 4/16

GRUPA KAPITAŁOWA TELEKOMUNIKACJA POLSKA Raport uzupełniający opinię niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku (w milionach złotych) całość. Nasze procedury nie obejmowały uzupełniających informacji, które nie mają wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe traktowane jako całość. Na podstawie naszego badania, z datą 5 lutego 2008 roku wydaliśmy opinię biegłego rewidenta o następującej treści: Dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Telekomunikacji Polskiej S.A. 1. Przeprowadziliśmy badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Telekomunikacja Polska ( Grupa ), w której jednostką dominującą jest Telekomunikacja Polska S.A. ( Spółka ) z siedzibą w Warszawie, ul. Twarda 18, sporządzonego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku, obejmującego: skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2007 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 32 422 milionów złotych, skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku wykazujący zysk netto w wysokości 2 275 milionów złotych, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych za okres od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku wykazujące zmniejszenie stanu kapitałów własnych o kwotę 330 milionów złotych, skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 40 milionów złotych, oraz dodatkowe noty objaśniające ( załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe ). 2. Za sporządzenie i rzetelną prezentację załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, jak również za prawidłowość dokumentacji konsolidacyjnej odpowiada kierownictwo Spółki. Odpowiedzialność ta obejmuje: zaprojektowanie, wdrożenie i zapewnienie działania kontroli wewnętrznej, odpowiedniej dla zapewnienia sporządzenia i rzetelnej prezentacji sprawozdania finansowego, które jest wolne od istotnych nieprawidłowości, wywołanych oszustwami lub błędem, wybór i wdrożenie odpowiednich zasad (polityki) rachunkowości oraz dokonywanie szacunków księgowych, uzasadnionych w danych okolicznościach. 3. Badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do obowiązujących w Polsce postanowień: rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ( ustawa o rachunkowości ), norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów, oraz Międzynarodowych Standardów Rewizji Finansowej, w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, czy sprawozdanie to nie zawiera istotnych nieprawidłowości. W szczególności, badanie obejmowało sprawdzenie w dużej mierze metodą wyrywkową dokumentacji, z której wynikają kwoty i informacje zawarte w e 5/16

GRUPA KAPITAŁOWA TELEKOMUNIKACJA POLSKA Raport uzupełniający opinię niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku (w milionach złotych) załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Badanie obejmowało również ocenę poprawności przyjętych i stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości i znaczących szacunków dokonanych przez Zarząd Spółki, jak i ogólnej prezentacji załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Uważamy, że przeprowadzone przez nas badanie dostarczyło nam wystarczających podstaw do wyrażenia opinii o załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym traktowanym jako całość. 4. Naszym zdaniem, załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, we wszystkich istotnych aspektach: przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku finansowego działalności gospodarczej za okres od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku, jak też sytuacji majątkowej i finansowej badanej Grupy na dzień 31 grudnia 2007 roku; zostało sporządzone prawidłowo, to jest zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez UE; jest zgodne z wpływającymi na formę i treść sprawozdania finansowego przepisami prawa regulującymi przygotowanie sprawozdań finansowych. 5. Nie zgłaszając zastrzeżeń, zwracamy uwagę na następującą kwestię: Jak szerzej opisano w nocie 32 (d) oraz w nocie 32 (e) do załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Spółka jest stroną postępowań sądowych oraz administracyjnych. W zakresie, w jakim było możliwe wiarygodne oszacowanie potencjalnych zobowiązań Spółka utworzyła rezerwy z tego tytułu, które stanowią najlepszy szacunek Spółki dotyczący kwot, których zapłata jest zdaniem Zarządu prawdopodobna. Kwota zobowiązań Spółki uzależniona jest od szeregu przyszłych zdarzeń, których ostateczny wynik nie może być określony. W rezultacie kwota rezerw może w przyszłości ulec zmianie. 6. Zapoznaliśmy się ze sprawozdaniem Zarządu Spółki na temat działalności Grupy w okresie od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku oraz zasad sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego ( sprawozdanie z działalności ) i uznaliśmy, że informacje pochodzące z załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są z nim zgodne. Informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności uwzględniają odpowiednie postanowienia rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. nr 209, poz. 1744). Badanie wstępne sprawozdania finansowego jednostki dominującej przeprowadziliśmy w okresie od maja 2007 roku do grudnia 2007 roku. Badanie końcowe w jednostce dominującej zostało przeprowadzone w okresie od 2 stycznia 2008 roku do 5 lutego 2008 roku. Badania wstępne w jednostkach zależnych objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym były przeprowadzone od sierpnia 2007 roku do grudnia 2007 roku. Badania główne tych jednostek zostały przeprowadzone w okresie od stycznia 2008 roku do 5 lutego 2008 roku. e 6/16

GRUPA KAPITAŁOWA TELEKOMUNIKACJA POLSKA Raport uzupełniający opinię niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku (w milionach złotych) 3.2 Oświadczenia otrzymane i dostępność danych Zarząd jednostki dominującej potwierdził swoją odpowiedzialność za rzetelność, prawidłowość i jasność skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz prawidłowość dokumentacji konsolidacyjnej. Oświadczył on, iż udostępnił nam wszystkie sprawozdania finansowe jednostek objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, dokumentację konsolidacyjną oraz pozostałe wymagane dokumenty oraz udzielił niezbędnych wyjaśnień. Otrzymaliśmy również pisemne oświadczenie z dnia 5 lutego 2008 roku Zarządu jednostki dominującej o: kompletnym ujęciu informacji w dokumentacji konsolidacyjnej, wykazaniu wszelkich zobowiązań warunkowych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, oraz ujawnieniu w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wszelkich istotnych zdarzeń, które nastąpiły po dacie bilansu do dnia złożenia oświadczenia. W oświadczeniu potwierdzono, że przekazane nam informacje były rzetelne i prawdziwe zgodnie z przekonaniem i najlepszą wiedzą Zarządu jednostki dominującej i objęły wszelkie zdarzenia mogące mieć wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. 3.3 Informacje o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za poprzedni rok obrotowy Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2006 roku zostało zbadane przez Wojciecha Pułkownika biegłego rewidenta nr 10477/7677, działającego w imieniu Ernst & Young Audit Sp. z o.o., Rondo ONZ 1, 00-124 Warszawa,, numer ewid. 130. Działający w imieniu podmiotu uprawnionego biegły rewident wydał o tym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2006 roku opinię bez zastrzeżeń z objaśnieniem dotyczącym postępowań sądowych i administracyjnych, których Spółka była stroną. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2006 roku zostało zatwierdzone przez Akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 10 maja 2007 roku. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2006 roku wraz z opinią biegłego rewidenta, odpisem uchwały o zatwierdzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdaniem z działalności Grupy zostało złożone w dniu 16 maja 2007 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym. Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skonsolidowany bilans na dzień 31 grudnia 2006 roku, skonsolidowany rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym oraz skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2006 roku wraz z opinią biegłego rewidenta, odpisem uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego, w dniu 8 listopada 2007 roku zostały ogłoszone w Monitorze Polskim B numer 1781. e 7/16

GRUPA KAPITAŁOWA TELEKOMUNIKACJA POLSKA Raport uzupełniający opinię niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku (w milionach złotych) 4. Sytuacja finansowa 4.1 Podstawowe dane i wskaźniki finansowe Poniżej przedstawiono wybrane wskaźniki charakteryzujące sytuację finansową Grupy w latach 2005 2007, wyliczone na podstawie danych finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych za lata zakończone dnia 31 grudnia 2006 roku i dnia 31 grudnia 2007 roku. 2007 2006 2005 suma bilansowa 32 422 32 611 35 330 kapitał własny 17 773 18 103 17 394 wynik finansowy netto 2 275 2 096 2 520 rentowność majątku (%) 7,0% 6,4% 7,1% wynik finansowy netto x 100% suma aktywów rentowność kapitału własnego (%) 12,6% 12,1% 15,4% wynik finansowy netto x 100% kapitał własny na początek okresu rentowność netto sprzedaży (%) 12,5% 11,3% 13,7% wynik finansowy netto x 100% przychody ze sprzedaży usług, towarów i materiałów płynność wskaźnik płynności I 0,31 0,40 0,48 aktywa obrotowe ogółem zobowiązania krótkoterminowe płynność wskaźnik płynności III 0,06 0,09 0,19 środki pieniężne zobowiązania krótkoterminowe szybkość obrotu należności (w dniach) 36 37 38 należności handlowe x 365 dni przychody ze sprzedaży usług, towarów i materiałów e 8/16

GRUPA KAPITAŁOWA TELEKOMUNIKACJA POLSKA Raport uzupełniający opinię niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku (w milionach złotych) 2007 2006 2005 okres spłaty zobowiązań (w dniach) 185 132 156 zobowiązania handlowe x 365 dni koszty usług obcych szybkość obrotu zapasów (w dniach) 16 10 13 zapasy x 365 dni koszty usług obcych trwałość struktury finansowania (%) 65,1% 77,6% 75,2% (kapitał własny + rezerwy i zobowiązania długoterminowe) x 100% suma pasywów obciążenie majątku zobowiązaniami (%) 45,2% 44,5% 50,8% (suma pasywów kapitał własny) x 100% suma aktywów zysk netto na jedną akcję zwykłą (w złotych) 1,64 1,50 1,58 zysk netto średnia ważona liczba akcji wartość księgowa na jedną akcję zwykłą (w złotych) * 12,98 12,93 12,42 kapitały własne razem liczba akcji wskaźnik inflacji: Średnioroczny 2,5% 1,0% 2,1% od grudnia do grudnia 4,0% 1,4% 0,7% *) wartość wskaźnika obliczona w oparciu o liczbę akcji z uwzględnianiem akcji nabytych w celu umorzenia 4.2 Komentarz Przedstawione wskaźniki wskazują na następujące trendy: Rentowność majątku Grupy zwiększyła się w 2007 roku w stosunku do 2006 roku z poziomu 6,4% do 7,0%. Rentowność Grupy w 2005 roku wyniosła 7,1%. Wskaźniki rentowności kapitału własnego oraz rentowności sprzedaży netto zwiększyły się w 2007 roku w stosunku do 2006 roku, odpowiednio z 12,1% do e 9/16

GRUPA KAPITAŁOWA TELEKOMUNIKACJA POLSKA Raport uzupełniający opinię niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku (w milionach złotych) 12,6% oraz z 11,3% do 12,5%. Wskaźniki rentowności Grupy w 2005 roku były wyższe niż w latach 2006-2007 i wyniosły odpowiednio 15,4% i 13,7%. W 2007 roku w porównaniu z latami 2006 i 2005 obniżyły się wskaźniki płynności, dla płynności I z poziomu 0,48 do poziomu 0,31 oraz dla płynności III z poziomu 0,19 do poziomu 0,06. W 2006 roku wartość tych wskaźników wynosiła odpowiednio 0,40 i 0,09. Wskaźnik szybkości obrotu należnościami, który w 2007 roku wyniósł 36 dni, obniżył się o 1 dzień w stosunku do poprzedniego roku oraz o 2 dni w stosunku do 2005 roku. Wskaźnik okresu spłaty zobowiązań wydłużył się z 132 dni w 2006 roku do 185 dni w 2007 roku, natomiast w 2005 roku wskaźnik ten wyniósł 156 dni. W 2007 roku w porównaniu z latami 2006 i 2005 wskaźnik szybkości obrotu zapasami wzrósł odpowiednio z poziomu 10 i 13 dni do 16 dni. Wskaźnik trwałości struktury finansowania zmniejszył się z poziomu 77,6% w 2006 do 65,1% w 2007 roku. W 2005 roku wskaźnik ten wyniósł 75,2%. Obciążenie majątku zobowiązaniami zwiększyło się w 2007 roku w stosunku do roku poprzedniego, z poziomu 44,5% do poziomu 45,2%, natomiast w 2005 roku wartość tego wskaźnika wyniosła 50,8%. Zysk netto przypadający na jedną akcję zwykłą wzrósł do 1,64 złotych w 2007 roku w porównaniu z 1,50 oraz 1,58 złotych odpowiednio w 2006 roku i 2005 roku. Wskaźnik wartości księgowej na jedną akcję zwykłą wzrósł z 12,93 złotych w 2006 roku do 12,98 złotych w 2007 roku. W 2005 roku wskaźnik ten wyniósł 12,42 złotych. 4.3 Kontynuacja działalności Podczas naszego badania nic nie zwróciło naszej uwagi, co powodowałoby nasze przekonanie, że jednostka dominująca i jednostki zależne nie są w stanie kontynuować działalności, przez co najmniej 12 miesięcy licząc od dnia 31 grudnia 2007 roku na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia przez nie dotychczasowej działalności. Zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku zostało sporządzone przez Zarząd jednostki dominującej przy założeniu kontynuowania działalności przez jednostkę dominującą i jednostki zależne przez okres nie krótszy niż 12 miesięcy od dnia 31 grudnia 2007 roku. e 10/16

GRUPA KAPITAŁOWA TELEKOMUNIKACJA POLSKA Raport uzupełniający opinię niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku (w milionach złotych) II. CZĘŚĆ SZCZEGÓŁOWA 1. Kompletność i poprawność dokumentacji konsolidacyjnej Podczas badania nie stwierdziliśmy mogących mieć istotny wpływ na zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe nieprawidłowości dokumentacji konsolidacyjnej, które nie zostałyby usunięte, w tym w zakresie spełnienia warunków, jakim powinna odpowiadać dokumentacja konsolidacyjna (a w szczególności obejmujących wyłączenia dotyczące korekt konsolidacyjnych). 2. Zasady i metody wyceny aktywów i zobowiązań oraz kapitałów własnych Zasady (politykę) rachunkowości Grupy oraz wykazywania danych przedstawiono w nocie 3.5 informacji dodatkowej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku. 3. Charakterystyka składników skonsolidowanego sprawozdania finansowego Struktura aktywów, zobowiązań i kapitałów własnych Grupy została przedstawiona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 31 grudnia 2007 roku. Dane wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym są zgodne z dokumentacją konsolidacyjną. 3.1 Wartość firmy z konsolidacji oraz sposób dokonywania odpisów Sposób ustalenia wartości firmy z konsolidacji, zasady oceny utraty wartości oraz dokonane odpisy z tytułu utraty wartości za rok obrotowy i do dnia bilansowego przedstawiono w dodatkowych notach objaśniających 3.5.7 i 8.1 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 3.2 Kapitał własny, w tym kapitał udziałowców mniejszościowych Wykazany stan kapitałów własnych, w tym kapitału udziałowców mniejszościowych jest zgodny z dokumentacją konsolidacyjną i odpowiednimi dokumentami prawnymi. Kapitał własny udziałowców mniejszościowych na dzień 31 grudnia 2007 roku wynosił 13 milionów złotych. Kapitał własny udziałowców mniejszościowych został ustalony prawidłowo i jest zgodny z dokumentacją konsolidacyjną. Dane dotyczące kapitałów własnych przedstawiono w dodatkowej nocie objaśniającej 30 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 3.3 Rok obrotowy Sprawozdania finansowe, będące podstawą sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wszystkich jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej zostały sporządzone na dzień 31 grudnia 2007 roku i obejmują dane finansowe za okres sprawozdawczy od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku. e 11/16

GRUPA KAPITAŁOWA TELEKOMUNIKACJA POLSKA Raport uzupełniający opinię niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku (w milionach złotych) 4. Wyłączenia konsolidacyjne 4.1 Wyłączenia wzajemnych rozrachunków (należności i zobowiązań) oraz obrotów wewnętrznych (przychodów i kosztów) jednostek objętych konsolidacją Dokonane wyłączenia wzajemnych rozrachunków (należności i zobowiązań) oraz obrotów wewnętrznych (przychodów i kosztów) jednostek objętych konsolidacją są zgodne z dokumentacją konsolidacyjną. 4.2 Wyłączenia wyników niezrealizowanych przez jednostki objęte konsolidacją, zawartych w wartości aktywów oraz z tytułu dywidend Dokonane wyłączenia wyników niezrealizowanych przez jednostki objęte konsolidacją zawartych w wartości aktywów oraz z tytułu dywidend są zgodne z dokumentacją konsolidacyjną. 5. Sprzedaż całości lub części udziałów (akcji) w jednostce podporządkowanej W roku obrotowym Grupa nie sprzedała żadnych udziałów (akcji) w jednostkach podporządkowanych. 6. Pozycje kształtujące wynik działalności Grupy Charakterystyka pozycji kształtujących wynik działalności Grupy została przedstawiona w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku. 7. Słuszność odstępstw od zasad konsolidacji i stosowania metody praw własności określonych w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez UE W procesie sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie miały miejsca odstępstwa od zasad konsolidacji i stosowania metody praw własności, które spowodowałyby modyfikacje w opinii biegłego rewidenta. 8. Informacja dodatkowa Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku sporządzona została, we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską. 9. Sprawozdanie z działalności Grupy Zapoznaliśmy się ze sprawozdaniem Zarządu Spółki na temat działalności Grupy w okresie od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku oraz zasad sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego ( sprawozdanie z działalności ) i uznaliśmy, że informacje pochodzące z załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są z nim zgodne. Informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności uwzględniają odpowiednie postanowienia rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie e 12/16

GRUPA KAPITAŁOWA TELEKOMUNIKACJA POLSKA Raport uzupełniający opinię niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku (w milionach złotych) informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. nr 209, poz. 1744). 10. Zgodność z prawem Uzyskaliśmy pisemne potwierdzenie od Zarządu jednostki dominującej, iż w roku sprawozdawczym nie zostały naruszone przepisy prawa, a także postanowienia statutów/ umów jednostek Grupy mające wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. 11. Wykorzystanie pracy specjalistów W trakcie naszego badania korzystaliśmy z wyników prac następujących niezależnych specjalistów: aktuariusza, który na podstawie danych dostarczonych przez jednostki Grupy dokonał wyliczenia kwoty rezerwy na nagrody jubileuszowe, odprawy emerytalnorentowe i inne świadczenia po okresie zatrudnienia, rzeczoznawców, którzy wycenili pewne nieruchomości Spółki. w imieniu Ernst & Young Audit sp. z o.o. Rondo ONZ 1, 00-124 Warszawa numer ewid. 130 Wojciech Pułkownik Biegły rewident Nr 10477/7677 Witold Czyż Członek Zarządu Biegły rewident Nr 90094/7969 Warszawa, dnia 5 lutego 2008 roku e 13/16

GRUPA KAPITAŁOWA TELEKOMUNIKACJA POLSKA Raport uzupełniający opinię niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku (w milionach złotych) Załącznik nr 1 Jednostki podporządkowane objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Nazwa Siedziba Podstawowy przedmiot działalności PTK-Centertel Sp. z o.o. TP EmiTel Sp. z o.o. Paytel Sp. z o.o. (dawniej Contact Center Sp. z o.o.) DITEL S.A. OPCO Sp. z o.o. Otwarty Rynek Elektroniczny S.A. Warszawa, Polska Kraków, Polska Warszawa, Polska Warszawa, Polska Lublin, Polska Warszawa, Polska Telefonia ruchoma, transmisja danych, sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego. Radiodyfuzja, radiokomunikacja, transmisja danych, teleinformatyka i wynajem infrastruktury technicznej. Obsługa elektronicznej sprzedaży przepłaconych produktów i usług telefonii ruchomej. Utrzymywanie bazy danych abonentów, wytwarzanie i dystrybucja książek telefonicznych. Świadczenie usług w zakresie obsługi klientów. Transmisja danych, obsługa platformy e-commerce, teleinformatyka, przetwarzanie danych. Prowadzenie hoteli, świadczenie usług szkoleniowych. Charakter powiązania Jednostki zależne Metoda konsolidacji /wyceny Sprawozdanie finansowe sporządzone za rok kończący się dnia Rodzaj opinii Podmiot uprawniony do badania zależna pełna 31.12.2007 bez zastrzeżeń Ernst & Young Audit Sp. z o.o. zależna pełna 31.12.2007 bez zastrzeżeń Ernst & Young Audit Sp. z o.o. zależna pełna 31.12.2007 bez zastrzeżeń Ernst & Young Audit Sp. z o.o. zależna pełna 31.12.2007 bez zastrzeżeń Ernst & Young Audit Sp. z o.o. zależna pełna 31.12.2007 bez zastrzeżeń zawierająca objaśnienie Ernst & Young Audit Sp. z o.o. zależna pełna 31.12.2007 bez zastrzeżeń Ernst & Young Audit Sp. z o.o. TP Edukacja i Warszawa, zależna pełna 31.12.2007 bez zastrzeżeń Ernst & Young Wypoczynek Sp. z o.o. Polska Audit Sp. z o.o. TP Internet Sp. z o.o. Warszawa, Świadczenie usług zależna pełna 31.12.2007 bez zastrzeżeń Ernst & Young e 14/16

GRUPA KAPITAŁOWA TELEKOMUNIKACJA POLSKA Raport uzupełniający opinię niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku (w milionach złotych) Nazwa Siedziba Podstawowy przedmiot działalności Wirtualna Polska S.A. TP Invest Sp. z o.o. Polska Gdańsk, Polska Warszawa, Polska telemarketingowych, transmisji danych, usług multimedialnych. Świadczenie usług w zakresie portalu internetowego i baz danych oraz oprogramowania i reklamy. Usługi doradcze i konsultingowe świadczone na rzecz jednostek Grupy, nadzór właścicielski nad portfelem inwestycyjnym. Projektowanie i budowa systemów telekomunikacyjnych. Lokalny operator telefonii stacjonarnej. Telefon 2000 Sp. z o.o. Warszawa, Polska Telefony Podlaskie S.A. Sokołów Podlaski, Polska TP TelTech Sp. z o.o. Łódź, Polska Monitorowanie sygnałów alarmowych, obsługa sieci miejscowych. TP MED Sp. z o.o. Warszawa, Polska Pracownicze Warszawa, Towarzystwo Emerytalne Polska Telekomunikacji Polskiej S.A. Fundacja Grupy TP Warszawa, Polska Virgo sp. z o.o. Warszawa, Polska Działalność usługowa w zakresie ochrony zdrowia i innych usług medycznych. Tworzenie i zarządzanie pracowniczym funduszem emerytalnym. Charakter powiązania Metoda konsolidacji /wyceny Sprawozdanie finansowe sporządzone za rok kończący się dnia Rodzaj opinii Podmiot uprawniony do badania Audit Sp. z o.o. zależna pełna 31.12.2007 bez zastrzeżeń Ernst & Young Audit Sp. z o.o. zależna pełna 31.12.2007 bez zastrzeżeń Ernst & Young Audit Sp. z o.o. zależna pełna 31.12.2007 bez zastrzeżeń Ernst & Young Audit Sp. z o.o. zależna pełna 31.12.2007 bez zastrzeżeń Ernst & Young Audit Sp. z o.o. zależna pełna 31.12.2007 bez zastrzeżeń Ernst & Young Audit Sp. z o.o. zależna pełna 31.12.2007 bez zastrzeżeń Ernst & Young Audit Sp. z o.o. zależna pełna 31.12.2007 bez zastrzeżeń Ernst & Young Audit Sp. z o.o. Działalność charytatywna. zależna pełna 31.12.2007 bez zastrzeżeń Ernst & Young Audit Sp. z o.o. Usługi doradcze, działalność zależna pełna 31.12.2007 bez zastrzeżeń Ernst & Young finansowa, zarządzanie zawierająca Audit Sp. z o.o. inwestycjami w nieruchomości. objaśnienie e 15/16

GRUPA KAPITAŁOWA TELEKOMUNIKACJA POLSKA Raport uzupełniający opinię niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku (w milionach złotych) Nazwa Siedziba Podstawowy przedmiot działalności TPSA Finance B.V. TPSA Eurofinance B.V. TPSA Eurofinace France S.A. Telefony Opalenickie S.A. Amsterdam, Holandia Amsterdam, Holandia Paryż, Francja Opalenica, Polska Inwestowanie i zarządzanie inwestycjami. Inwestowanie i zarządzanie inwestycjami. Inwestowanie i zarządzanie inwestycjami. Lokalny operator telefonii stacjonarnej. Charakter powiązania Metoda konsolidacji /wyceny Sprawozdanie finansowe sporządzone za rok kończący się dnia Rodzaj opinii Podmiot uprawniony do badania zależna pełna 31.12.2007 w trakcie badania Ernst & Young Accountants zależna pełna 31.12.2007 w trakcie badania Ernst & Young Accountants zależna pełna 31.12.2007 w trakcie badania Ernst & Young France Jednostka stowarzyszona stowarzyszona wycena metodą praw własności 31.12.2007 w trakcie badania Instytut Studiów Podatkowych Modzelewski i Wspólnicy Sp. z o.o. e 16/16

OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Telekomunikacji Polskiej S.A. 1. Przeprowadziliśmy badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Telekomunikacja Polska ( Grupa ), w której jednostką dominującą jest Telekomunikacja Polska S.A. ( Spółka ) z siedzibą w Warszawie, ul. Twarda 18, sporządzonego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku, obejmującego: skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2007 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 32 422 milionów złotych, skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku wykazujący zysk netto w wysokości 2 275 milionów złotych, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych za okres od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku wykazujące zmniejszenie stanu kapitałów własnych o kwotę 330 milionów złotych, skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 40 milionów złotych, oraz dodatkowe noty objaśniające ( załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe ). 2. Za sporządzenie i rzetelną prezentację załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, jak również za prawidłowość dokumentacji konsolidacyjnej odpowiada kierownictwo Spółki. Odpowiedzialność ta obejmuje: zaprojektowanie, wdrożenie i zapewnienie działania kontroli wewnętrznej, odpowiedniej dla zapewnienia sporządzenia i rzetelnej prezentacji sprawozdania finansowego, które jest wolne od istotnych nieprawidłowości, wywołanych oszustwami lub błędem, wybór i wdrożenie odpowiednich zasad (polityki) rachunkowości oraz dokonywanie szacunków księgowych, uzasadnionych w danych okolicznościach. 3. Badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do obowiązujących w Polsce postanowień: rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ( ustawa o rachunkowości ), norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów, oraz Międzynarodowych Standardów Rewizji Finansowej, w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, czy sprawozdanie to nie zawiera istotnych nieprawidłowości. W szczególności, badanie obejmowało sprawdzenie w dużej mierze metodą wyrywkową dokumentacji, z której wynikają kwoty i informacje zawarte w załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Badanie obejmowało również ocenę poprawności przyjętych i stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości i znaczących szacunków

dokonanych przez Zarząd Spółki, jak i ogólnej prezentacji załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Uważamy, że przeprowadzone przez nas badanie dostarczyło nam wystarczających podstaw do wyrażenia opinii o załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym traktowanym jako całość. 4. Naszym zdaniem, załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, we wszystkich istotnych aspektach: przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku finansowego działalności gospodarczej za okres od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku, jak też sytuacji majątkowej i finansowej badanej Grupy na dzień 31 grudnia 2007 roku; zostało sporządzone prawidłowo, to jest zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez UE; jest zgodne z wpływającymi na formę i treść sprawozdania finansowego przepisami prawa regulującymi przygotowanie sprawozdań finansowych. 5. Nie zgłaszając zastrzeżeń, zwracamy uwagę na następującą kwestię: Jak szerzej opisano w nocie 32 (d) oraz w nocie 32 (e) do załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Spółka jest stroną postępowań sądowych oraz administracyjnych. W zakresie, w jakim było możliwe wiarygodne oszacowanie potencjalnych zobowiązań Spółka utworzyła rezerwy z tego tytułu, które stanowią najlepszy szacunek Spółki dotyczący kwot, których zapłata jest zdaniem Zarządu prawdopodobna. Kwota zobowiązań Spółki uzależniona jest od szeregu przyszłych zdarzeń, których ostateczny wynik nie może być określony. W rezultacie kwota rezerw może w przyszłości ulec zmianie. 6. Zapoznaliśmy się ze sprawozdaniem Zarządu Spółki na temat działalności Grupy w okresie od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku oraz zasad sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego ( sprawozdanie z działalności ) i uznaliśmy, że informacje pochodzące z załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są z nim zgodne. Informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności uwzględniają odpowiednie postanowienia rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. nr 209, poz. 1744). w imieniu Ernst & Young Audit sp. z o.o. Rondo ONZ 1, 00-124 Warszawa numer ewid. 130 Wojciech Pułkownik Biegły rewident Nr 10477/7677 Witold Czyż Członek Zarządu Biegły rewident Nr 90094/7969 Warszawa, dnia 5 lutego 2008 roku 2/2

GRUPA KAPITAŁOWA TELEKOMUNIKACJA POLSKA SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2007 ROKU SPORZĄDZONE WEDŁUG MIEDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Grupa Telekomunikacja Polska Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe wg MSSF 31 grudnia 2007 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (w milionach złotych, za wyjątkiem danych dotyczących akcji) Nota 12 miesięcy do 31 grudnia 2007 do 31 grudnia 2006 Przychody 6 18.244 18.625 Koszty usług obcych 7 (7.436) (7.438) Pozostałe przychody operacyjne 7 315 293 Pozostałe koszty operacyjne 7 (1.012) (889) Koszty wynagrodzeń pracowniczych: - Koszty wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych 7 (2.399) (2.352) - Podział zysku między pracowników 7 (24) (24) - Płatności w formie akcji własnych 7, 27 (2) - Amortyzacja 14, 15 (4.439) (4.489) Odwrócenie odpisów / (odpisy aktualizujące wartość aktywów 8 2 (80) trwałych) Zyski (straty) z tytułu sprzedaży aktywów 9 34 6 Koszty restrukturyzacji 10 (1) (285) Zysk operacyjny 3.282 3.367 Przychody z tytułu odsetek 11 39 46 Koszty odsetkowe i inne koszty finansowe 11 (493) (700) Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych 11 63 (6) Koszty z tytułu dyskonta 11 (61) (73) Koszty finansowe, netto (452) (733) Podatek dochodowy 12 (555) (538) Skonsolidowany zysk netto po opodatkowaniu 2.275 2.096 (Zyski) straty mniejszości (2) (2) Zysk netto przypisany akcjonariuszom TP S.A. 2.273 2.094 Zysk na jedną akcję (w złotych) (podstawowy i rozwodniony) 3.4 1,64 1,50 Średnia ważona liczba akcji (w milionach) 3.4 1.387 1.400 1

Grupa Telekomunikacja Polska Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe wg MSSF 31 grudnia 2007 SKONSOLIDOWANY BILANS (w milionach złotych) AKTYWA Nota 31 grudnia 31 grudnia 2007 2006 (po reklasyfikacjachpatrz Nota 3.4) Wartość firmy, netto 13 3.994 3.994 Inne wartości niematerialne, netto 14 3.097 3.286 Środki trwałe, netto 15 21.120 21.686 Udziały w jednostkach stowarzyszonych 3 3 Aktywa dostępne do sprzedaży 17 4 4 Pożyczki udzielone i należności własne 17 10 186 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej poprzez rachunek zysków i strat 17-16 Inne aktywa 2 5 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 12 241 54 Aktywa trwałe razem 28.471 29.234 Zapasy, netto 316 196 Należności handlowe, netto 18 1.795 1.877 Inne aktywa 18 263 104 Pożyczki udzielone i należności własne 17 282 18 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej poprzez rachunek zysków i strat 17 35 4 Zabezpieczające instrumenty pochodne 22-11 Zaliczki na podatek dochodowy 52 6 Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów 18 77 58 Środki pieniężne 20 642 678 Aktywa obrotowe razem 3.462 2.952 Aktywa przeznaczone do sprzedaży 16 489 425 SUMA AKTYWÓW 32.422 32.611 PASYWA Kapitał akcyjny 30 4.200 4.200 Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej 832 832 Akcje własne 30 (700) - Pozostałe kapitały rezerwowe 22, 27 (18) (77) Zyski zatrzymane 13.454 13.143 Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych (8) (8) Kapitał własny przypisany akcjonariuszom TP S.A. 17.760 18.090 Kapitał własny przypisany udziałowcom mniejszościowym 13 13 Kapitały własne razem 17.773 18.103 Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu 21 1.920 4.577 Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej poprzez rachunek zysków i strat 22-106 Zabezpieczające instrumenty pochodne 22 171 1.121 Zobowiązania handlowe 29 705 762 Programy świadczeń pracowniczych 26 295 288 Rezerwy 28 178 271 Pozostałe zobowiązania 29 1 2 Rezerwa na podatek odroczony 12 2 8 Przychody przyszłych okresów 29 71 79 Zobowiązania długoterminowe razem 3.343 7.214 Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu, z wyłączeniem zobowiązań handlowych 21 3.009 2.212 Pożyczka od jednostki powiązanej 21 1.003 - Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej poprzez rachunek zysków i strat 22 65 19 Zabezpieczające instrumenty pochodne 22 1.250 125 Rezerwy 28 1.177 890 Zobowiązania handlowe 29 3.760 2.683 Programy świadczeń pracowniczych 26 301 333 Pozostałe zobowiązania 29 180 228 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 13 358 Przychody przyszłych okresów 29 514 446 Zobowiązania krótkoterminowe razem 11.272 7.294 Zobowiązania powiązane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży 16 34 - SUMA PASYWÓW 32.422 32.611 2