Pozostałe informacje do raportu za IV kwartał roku obrotowego trwającego od 1.01.2007 r. do 31.12.2007 r. Prezentowane dane finansowe ecard Spółka Akcyjna za IV kwartał 2007 r. zostały sporządzone zgodnie z zasadami ustawy o rachunkowości z 29 września 1994 r. (Dz. U. nr 121 poz. 591 z późniejszymi zmianami). Dane zawarte w raporcie zostały sporządzone z zastosowaniem zasad wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto określonych na dzień bilansowy. Zasady rachunkowości nie uległy zmianie w stosunku do opisanych w prospekcie emisyjnym akcji Spółki. Okresy, za które prezentowane jest jednostkowe sprawozdanie finansowe: -, za który prezentowane jest sprawozdanie finansowe: 1.10.2007 r. 31.12.2007 r. -, za który prezentowane są porównywalne dane finansowe: 01.10.2006 r. 31.12.2006 r. Warszawa, 13.02.2008 r. ecard Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (00-103 Warszawa), przy ulicy Królewskiej 16, zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000042304, o kapitale zakładowym wynoszącym 48 mln PLN, nr NIP: 521-31-03-040, posiadająca Zarząd w osobach: Konrad Korobowicz Prezes Zarządu, Krzysztof Biniek Wiceprezes Zarządu, Ireneusz Kucharski Członek Zarządu, Krzysztof Trojak Członek Zarządu. 1
Pozostałe informacje do raportu za IV kwartał roku obrotowego trwającego od 1.01.2007 r. do 31.12.2007 r. (zgodnie z 91 ust. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005r. w sprawie informacji bieżących i owych przekazywanych przez remitentów papierów wartościowych) I. Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego (przeliczone na euro) 1.1. Wybrane dane finansowe wybrane pozycje. WYBRANE DANE FINANSOWE (rok bieżący) IV kwartał 2007 od 01.01.2007 do 31.12.2007 w tys. zł IV kwartał 2006 od 01.01.2006 do 31.12.2006 IV kwartał 2007 od 01.01.2007 do 31.12.2007 w tys. EURO IV kwartał 2006 od 01.01.2006 do 31.12.2006 I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów II. Zysk (strata) na działalności operacyjnej III. Zysk (strata) brutto IV. Zysk (strata) netto 8 419 6 925 2 229 1 776 (8 148) (3 425) (2 157) (878) (7 889) (3 412) (2 089) (875) (7 889) (3 698) (2 089) (948) 1.2 Przychody Przychody netto ze sprzedaży za IV kwartał wyniosły 3.037 tys. zł. Przychody te były wyższe od przychodów za poprzedni kwartał o 29 % (w IIIq wyniosły 2.349 tys.). Porównując IV kw. 2007 do IV kw. 2006 przychody w IV kwartale 2007 były niższe o 12,6%. Tak duży wzrost przychodów w porównaniu do III kwartału jest efektem rozwoju rynku płatności w Internecie, efektem 4 kwartału, który jest dla handlu internetowego em najlepszym w całym roku. Ponadto stały rozwój sieci bankomatów działających pod marką ecard przekłada się również na wzrost przychodów. Niższe przychody względem IV kw 2006 wynikają z faktu wystąpienia w 4 kw. 2006 istotnych przychodów z tytułu doładowań w związku z realizacją współpracy z Telegate sp. z oo. W IV kwartale 2007 takie przychody nie wystąpiły, umowa ze spółką Telegate Sp. z oo została rozwiązana w I kwartale 2007r. 2
1.3 Koszty wytworzenia sprzedanych produktów, towarów i materiałów Koszt wytworzenia sprzedanych produktów wyniósł 3.605 tys. zł i był wyższy od wyniku z III kwartał b.r. o 679 tys. zł. (w IIIq wyniosły 2.926 tys.). Wzrost kosztów wytworzenia jest spowodowany kontynuowaniem budowy własnej sieci bankomatów, działającej pod marką własną Emitenta. W czwartym kwartale 2007 Spółka zainstalowała i uruchomiła 84 bankomaty, realizujący tym samym przyjęte założenia i zamykając rok liczbą 233 szt. działających na terenie całej Polski bankomatów. Ponadto Spółka ponosi koszty usługi 3D Secure, która to nie przynosi jeszcze przychodów. 1.4 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży Spółka zanotowała na koniec IV kwartału br. stratę wynoszącą 568 tys. zł wobec uzyskanego zysku w roku poprzednim w analogicznym ie tj. 28 tys. zł. (w IIIq wyniosła 577 tys.). W głównej mierze na osiągniętym wyniku zaważył projekt bankomatowy oraz projekt 3-D Secure. 1.5 Koszty sprzedaży Koszty sprzedaży w IV kwartale 2007r. wyniosły 631 tys. zł. W porównaniu do IV kwartału roku ubiegłego koszty te był wyższe o 161 tys. zł tj o 34%. Względem III kwartału 2007 koszty sprzedaży zostały obniżone o 105 tyś zł. Wzrost kosztów sprzedaży spowodowany jest uruchomieniem nowych usług takich jak doładowania telefonów prepaid, sieć bankomatów, 3D Secure. 1.6 Koszty ogólnego zarządu Koszty ogólnego zarządu w IV kwartale 2007 roku wyniosły 1.495 tys. zł i były wyższe od kosztów ogólnego zarządu poniesionych w analogicznym ie roku ubiegłego o 549 tys. zł. Istotnym powodem wzrostu kosztów zarządu były koszty wynikające z dokonanej na koniec 2007 roku korekty rocznej VAT. Emitent jest podatnikiem VAT, który posiada sprzedaż opodatkowaną VAT jak i sprzedaż zwolnioną z VAT. W związku z tym ecard odlicza VAT naliczony od zakupów (koszty) oraz od środków trwałych (inwestycje) proporcjonalnie w stosunku sprzedaży opodatkowanej do całej sprzedaży. Przez 2007 rok, Emitent bazował na wskaźniku za rok 2006, który wynosił 59%. Po każdym roku, wskaźnik ten jest ponownie wyliczany i dokonywana jest korekta. Wskaźnik za rok 2007 wyniósł 29%, dlatego też ecard dokonał korekty, która spowodowała zaliczenie w koszty ogólnego zarządu 585 tys. zł. 1.7 Strata na działalności operacyjnej Spółka w IV kwartale 2007 r. poniosła stratę na działalności operacyjnej w wysokości 2.739 tys. zł i była wyższa od straty z IV kwartału 2006 o 1.594 tys zł. (w 3kw. 2007 2.029 tys ) Jak uzasadniono powyżej, istotnym czynnikiem mającym największy wpływ na zwiększenie się straty na działalności operacyjnej jest budowa własnej sieć bankomatów, prace nad sprzedażą 3-D Secure. Ponadto spółka dokonała korekty VAT w ciężar kosztów w związku z obniżeniem się struktury sprzedaży opodatkowanej do całkowitej sprzedaży. 3
1.8 Strata brutto i netto Strata brutto i netto jest na tym samym poziomie i wynoszą 2668 tys. zł i była wyższa od straty z kwartału poprzedniego o 854 tys. zł (w 3q 1.814 tys ) 1.9 Bilans wybrane pozycje. BILANS w tys. zł stan na 31.12.2007 r. koniec IV kwartału 2007 stan na 30.09.2007 r. koniec III kwartału 2007 stan na 31.12.2006 r. koniec roku 2006 stan na 31.12.2006 r. koniec IV kwartału 2006 I. Aktywa trwałe II. Aktywa obrotowe A k t y w a r a z e m A k t y w a 12 478 8 088 4 019 4 019 24 415 19 027 4 985 4 985 36 893 27 115 9 004 9 004 P a s y w a I. Kapitał własny 1. Kapitał zakładowy II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 20 016 22 693 4 578 4 578 48 000 48 000 24 000 24 000 16 877 4 422 4 426 4 426 1.10 Przypływy środków finansowych wybrane dane finansowe. RACHUNEK PRZEPŁYWU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH IV kwartał 2007 od 01.10.2007 do 31.12.2007 IV kwartał 2007 od 01.01.2007 do 31.12.2007 IV kwartał 2006 od 01.10.2006 do 31.12.2006 IV kwartał 2006 od 01.01.2006 do 31.12.2006 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) - metoda pośrednia Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) Przepływy pieniężne netto, razem (A. III+/-B. III+/-C.III) Środki pieniężne na początek u Środki pieniężne na koniec u (F+/- D) 9 231 2 678 1 445 (1 554) (4 853) (9 725) (2 351) (3 894) 83 23 536 (44) 7 993 4 461 16 489 (950) 2 545 14 847 2 819 3 769 274 19 308 19 308 2 819 2 819 Jak wynika z powyższych danych finansowych Spółka nadal inwestuje środki finansowe w swój rozwój. W IV kwartale poniosła wydatki inwestycyjne w wysokości 4.853 tys. zł., uruchamiając 84 bankomaty. 4
II. Opis organizacyjny grupy kapitałowej Emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji. ecard S.A. nie posiada grupy kapitałowej a także nie jest jednostką podlegającą konsolidacji z innym podmiotem. III. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. Nie wystąpiły takie zmiany w strukturze jednostki. IV. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych. Zarząd Emitenta nie może podać nowej, rzetelnej prognozy ze względu na występowanie wielu nieprzewidywalnych zmiennych, które istotnie mogą wpłynąć na poszczególne założenia jak i na całą prognozę. Wśród tych zmiennych występują takie czynniki, jak: nieprzewidywalny wzrost rynku płatności, tempo rozwoju rynku doładowań telefonów komórkowych, dynamika rozwoju sieci bankomatów, w tym zawierania umów lokalizacyjnych i network sharing, terminy pozyskania klientów na usługę 3 D Secure, data uruchomienia nowej linii biznesowej personalizacji kart płatniczych. V. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w ie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego. 5.1. Akcjonariusze posiadający więcej niż 5 % akcji Spółki, stan w poprzednim raporcie owym: Akcjonariusz Liczba akcji (szt.) Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów (%) Capital Partners S.A. 11.510 200 23,98 11.510 200 23,98 Smart Capital Sp. z o.o. 14.852 477 30,94 14.852 477 30,94 5
5.2. Akcjonariusze posiadający więcej niż 5 % akcji Spółki, stan na dzień przekazania raportu owego (uwzględnienie informacji przekazanych w dn. 5.02.2008 r. raportami bieżącymi nr RB 5/2008 oraz RB 6/2008): Akcjonariusz Liczba akcji (szt.) Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów (%) Capital Partners S.A. 11.510 200 23,98 11.510 200 23,98 Smart Capital Sp. z o.o. 11.719 971 24,42 7.425.200 24,42 W dniu 5.02.2008 r. Emitent przekazał do publicznej wiadomości (RB 5/2008 i RB 6/2008) informacje, o otrzymaniu w tym dniu zawiadomień od Członka Rady Nadzorczej, pełniącego jednocześnie funkcję Prezesa Zarządu w spółce Smart Capital sp. z o.o. oraz od Smart Capital sp. z o.o. Przedmiotowym pismem Smart Capital sp. z o.o. informował, że w wykonaniu transakcji zawartej z zachowaniem formy aktu notarialnego, datowanego na dzień 29.01.2008 r., polegającej na dobrowolnym umorzeniu udziałów Smart Capital sp. z o.o. za wynagrodzeniem, na które składa się m.in. 3.132.506 akcji ecard S.A., doszło do zmiany posiadanego dotychczas przez Smart Capital sp. z o.o. udziału w ogólnej liczbie głosów w ecard S.A. Rozliczenie transakcji zbycia przez Smart Capital sp. z o.o. łącznej liczby 3.132.506 akcji ecard S.A. jako w/w wynagrodzenia za umarzane udziały nastąpiło 4 lutego 2008 r. Przed zmianą udziału Smart Capital sp. z o.o. posiadała 14.852.477 akcji uprawniających do 30,94 % głosów w ogólnej liczbie głosów oraz stanowiących 30,94 % w kapitale zakładowym ecard S.A. Aktualnie Smart Capital sp. z o.o. posiada 11.719.971 sztuk akcji, uprawniających do 24,42 % głosów w ogólnej liczbie głosów oraz stanowiących 24,42 % w kapitale zakładowym ecard S.A. Natomiast od Członka Rady Nadzorczej ecard S.A., pełniącego jednocześnie funkcję Prezesa Zarządu Smart Capital sp. z o.o. Emitent otrzymał informacje o przeniesieniu części akcji Spółki ecard S.A. posiadanych przez Smart Capital sp. z o.o. Rodzaj transakcji oraz tryb zawarcia transakcji: dobrowolne umorzenie udziałów w Smart Capital sp. z o.o., za wynagrodzeniem m.in. w postaci przeniesienia akcji ecard S.A., dokonane aktem notarialnym z dnia 29.01.2008 r. Data i miejsce zawarcia transakcji: 29.01.2008 r., Warszawa. Cena i wolumen: 3.132.506, akcje przenoszone jako część wynagrodzenia za dobrowolnie umorzone udziały w Smart Capital sp. z o.o. Data i miejsce sporządzenia informacji: 5.02.2008 r. Przekazujący informację nie wyraził zgody na publikację danych osobowych osoby zobowiązanej. VI. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami, w ie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego. Według informacji Spółki takie zmiany nie nastąpiły. 6
VII. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Postępowanie przed Urzędem Ochrony Klienta i Konsumenta w toku. O postępowaniu Spółka informowała w informacji dodatkowej do raportu za III kwartał 2006 r. Spółka złożyła pozew o zapłatę przeciwko spółce Air Polonia i przeciwko Zarządowi Air Polonia. W dniu 19.10.2007 r. Spółka otrzymała zawiadomienie KNF o wszczęciu postępowania w celu ustalenia czy Emitent wykonał prawidłowo obowiązki, o których mowa w art. 56 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. VIII. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli wartość tych transakcji (łączna wartość wszystkich tych transakcji zawartych w ie od początku roku obrotowego) przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500.000 euro jeżeli nie są one transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi, a ich charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez emitenta lub jednostkę od niego zależną, z wyjątkiem transakcji zawieranych przez emitenta będącego funduszem z podmiotem powiązanych, wraz ze wskazaniem ich łącznej wartości, oraz w odniesieniu do umowy o największej wartości. Takie transakcje z podmiotami powiązanymi nie wystąpiły. IX. Informacje o udzielaniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta. Emitent nie udzielił poręczeń kredytu, pożyczki lub udzielenia gwarancji. X. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez remitenta. Wszystkie istotne informacje zostały wskazane w niniejszym załączniku oraz w załączniku Informacje dodatkowe do raportu. XI. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. W ocenie Zarządu na przyszłe wyniki będzie przede wszystkim miał wpływ dynamiczny rozwój sieci bankomatów i jej efektywność. Spółka przewiduje możliwe zakończenie negocjacji w sprawie przejęcia przedsiębiorstwa zajmującego się personalizacją kart płatniczych. Jeśli jednak Emitent bądź obecni właściciele udziałów tej spółki odstąpią od zamiaru zawarcia transakcji ich sprzedaży, ecard będzie realizował zamiar uruchomienia działalności w zakresie personalizacji kart płatniczych w inny możliwy sposób, to jest poprzez zorganizowanie własnego przedsiębiorstwa, którego przedmiotem działalności będzie personalizacja kart płatniczych. Z 7
tego powodu istnieje ryzyko wydłużeniu procesu realizacji tego celu emisji oraz co za tym idzie będzie to miało wpływ na wyniki Emitenta. 8