SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ REDWOOD HOLDING S.A. W RESTRUKTURYZACJI ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2016 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2016 ROKU 1. Ocena sprawozdania Zarządu oraz Zarządcy z działalności REDWOOD Holding S.A. w restrukturyzacji oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej REDWOOD za 2016 r. Po zapoznaniu się z treścią sprawozdania Zarządu i Zarządcy z działalności REDWOOD Holding S.A. w restrukturyzacji (Spółka) i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej REDWOOD (GK REDWOOD) za okres od 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku, Rada Nadzorcza stwierdza, że dane finansowe prezentowane w sprawozdaniach są zgodne z danymi zawartymi w skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu finansowym za 2016 rok. W ww. sprawozdaniach przestawiona została sytuacji finansowa oraz majątkowa Spółki i jej Grupy Kapitałowej na podstawie rzeczywistego stanu gospodarczego. Zdaniem Rady Nadzorczej sprawozdanie Zarządu i Zarządcy z działalności REDWOOD Holding S.A. w restrukturyzacji oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej REDWOOD za 2016 rok, są kompletne w myśl obowiązujących przepisów prawa. Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje sprawozdanie Zarządu i Zarządcy z działalności REDWOOD Holding S.A. w restrukturyzacji i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REDWOOD za 2016 rok. 2. Ocena sprawozdania finansowego Spółki za 2016 rok Rada Nadzorcza uchwałą nr 01/RN/2015 z dnia 15 maja 2015 roku dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do zbadania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy, kończący się 31 grudnia 2015 roku i 31 grudnia 2016 roku oraz przeglądu sprawozdań finansowych, które sporządzone będą za okres 6 miesięcy, kończący się 30 czerwca 2015 roku i 30 czerwca 2016 roku. W dniu 7 listopada 2016 roku, została zawarta umowa o badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, pomiędzy Spółką, a PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie. W dniu 28 kwietnia 2017 roku biegły rewident wydał opinię z badania sprawozdania finansowego REDWOOD Holding S.A. w restrukturyzacji z zastrzeżeniem, w zakresie braku dowodu badania w postaci testu na utratę wartości, przeprowadzonego zgodnie z MSR 36 Utrata wartości aktywów, który potwierdzałby poprawność dokonanego odpisu aktualizującego, a tym samym wartość bilansową posiadanego znaku towarowego CX. Rada Nadzorcza zapoznała się z opinią i raportem biegłego rewidenta i dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki za 2016 rok, na które składa się: 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 roku, zamykające się po stronie aktywów i pasywów sumą 33.906 tys. złotych, 1
2 2. sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, wykazujące stratę netto w wysokości 39.800 tys. złotych, 3. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 31 tys. złotych, 4. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 39.798 tys. złotych, 5. informacja dodatkowa, obejmująca wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia. Zdaniem Rady Nadzorczej sprawozdanie finansowe Spółki jest zgodne ze stanem faktycznym oraz księgami i dokumentami oraz przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2016 roku, jak również jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku. Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r. 3. Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej REDWOOD za 2016 rok Rada Nadzorcza uchwałą nr 01/RN/2015 z dnia 15 maja 2015 roku dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do zbadania skonsolidowanych sprawozdań finansowych GK REDWOOD za rok obrotowy, kończący się 31 grudnia 2015 roku i 31 grudnia 2016 roku oraz przeglądu skonsolidowanych sprawozdań finansowych, które sporządzone będą za okres 6 miesięcy, kończący się 30 czerwca 2015 roku i 30 czerwca 2016 roku. W dniu 7 listopada 2016 roku, została zawarta umowa o badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK REDWOOD, pomiędzy Spółką, a PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie. W dniu 28 kwietnia 2017 roku biegły rewident wydał opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK REDWOOD z zastrzeżeniem, w zakresie braku dowodu badania w postaci testu na utratę wartości, przeprowadzonego zgodnie z MSR 36 Utrata wartości aktywów, który potwierdzałby poprawność dokonanego odpisu aktualizującego, a tym samym wartość bilansową posiadanego znaku towarowego CX. Rada Nadzorcza zapoznała się z opinią i raportem biegłego rewidenta i dokonała oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK REDWOOD za 2016 rok, na które składa się: 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 roku, zamykające się po stronie aktywów i pasywów sumą 71.402 tys. złotych, 2. skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 14.784 tys. złotych, 3. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, wykazujące zysk netto w wysokości 14.784 tys. złotych, 4. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.733 tys. złotych,
5. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres kończący się 31 grudnia 2016 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 22.633 tys. złotych, 6. informacja dodatkowa, obejmująca wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia. Zdaniem Rady Nadzorczej skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK REDWOOD jest zgodne ze stanem faktycznym oraz księgami i dokumentami oraz przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2016 roku, jak również jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku. Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK REDWOOD za okres od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r. 4. Ocena wniosku Zarządcy dotyczącego pokrycia straty za 2016 rok Zarządca REDWOOD Holding S.A. w restrukturyzacji zarekomendował pokrycie straty za 2016 rok w wysokości 39.799.620,64 zł (trzydzieści dziewięć milionów siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset dwadzieścia i 64/100) złotych z zysków Spółki z lat przyszłych. Rada Nadzorcza postanowiła, zarekomendować Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przyjęcie wniosku Zarządcy w sprawie pokrycia straty za 2016 rok. 5. Zwięzła ocena sytuacji Spółki Rada Nadzorcza stwierdziła, że 2016 rok, był rokiem w którym w Spółce kontynuowane były procesy związane z restrukturyzacją, natomiast w ramach Grupy Kapitałowej podejmowane były działania mające na celu uporządkowanie jej struktury. Spółka zbywała udziały części Spółek, które przestały kontynuować działalność operacyjną, dzięki czemu struktura Grupy została nieco uproszczona. W związku z ogłoszoną upadłością COMPLEX IQ S.A. w upadłości, Zarząd Spółki dominującej utracił kontrolę nad tym podmiotem zależnym, jak również nad pomiotami bezpośrednio i pośrednio zależnymi od COMPLEX IQ S.A. w upadłości. Ponadto, Zarządy kilku Spółek zależnych złożyły wnioski o ogłoszenie upadłości lub o otwarcie postępowania sanacyjnego, co w przyszłości również wpłynie na strukturę Grupy Kapitałowej. Część Spółek z Grupy nie ma na chwilę obecną organów uprawnionych do ich reprezentowania oraz nie prowadzi działalności operacyjnej. Wszystkie te wydarzenia mają wpływ na obecny kształt Grupy Kapitałowej. W ocenie Rady Nadzorczej kluczowy wpływ na Spółkę, jak również Grupę Kapitałową miała decyzja dotycząca złożenia przez REDWOOD Holding S.A w dniu 9 listopada 2016 roku do Sądu Rejonowego dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XIV Wydział Gospodarczy dla spraw Restrukturyzacyjnych i Upadłościowych wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego. W dniu 24 kwietnia 2017 roku Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, wydał Postanowienie o otwarciu postępowania sanacyjnego Sygn. Akt XIV GR 15/16 i jednocześnie zdecydował się przekazać zarząd majątkiem Spółki zarządcy w osobie Pana Tadeusza Kamińskiego (licencja doradcy restrukturyzacyjnego nr 39). Zawarcie układu z wierzycielami Spółki, jak również przeprowadzenie działań sanacyjnych, jest ocenie Rady Nadzorczej kluczowe dla działalności Spółki, z uwagi na jej obecną sytuację finansową oraz płynnościową. 3
Rada Nadzorcza wskazuje, że w 2016 roku w porównaniu z rokiem ubiegłym, zwiększył się udział przychodów z tytułu najmu z 26% do 33% w ogólnej sumie przychodów. Największa część przychodów była generowana z tytułu sprzedaży usług pozostałych tj. usług kompleksowych świadczonych na rzecz podmiotów z Grupy Kapitałowej, jak również z tytułu opłat licencyjnych, wynikających z udostępnienia prawa do korzystania ze znaku towarowego CX, podmiotom z Grupy Kapitałowej oraz podmiotom zewnętrznym. Istotne znaczenie dla funkcjonowania Spółki, miał również fakt, że w 2016 roku przestały obowiązywać umowy kredytowe zawarte z Bankami finansującymi działalność Spółki dominującej, ponieważ nie zostały zawarte aneksy do umów, które przedłużałyby terminy spłaty zadłużenia lub porozumienia dotyczące restrukturyzacji zadłużenia. W 2016 roku Spółka była stroną umowy kredytu inwestycyjnego zawartej z mbank S.A. w dniu 10.01.2011 r. Niniejsza umowa obowiązywała do dnia 31.03.2016 r. Spółka była również stroną umowy kredytu inwestycyjnego zawartej z ING Bank Śląski S.A. w dniu 28.10.2010 r., która obowiązywała do dnia 30.09.2016 r. W dniu 31 marca 2016 roku zawarty został z ING Bank Śląski S.A. aneks do Umowy Wieloproduktowej z dnia 10 maja 2012 roku, zgodnie z którym wydłużony został termin obowiązywania umowy do dnia 30 maja 2016 roku. Po upływie tego terminu nie zostały zawarte kolejne aneksy lub porozumienia dotyczące wydłużenia terminu obowiązywania umowy lub restrukturyzacji zadłużenia. W 2017 roku kluczowe dla Spółki będzie prowadzenie działań w ramach trwającego postępowania sanacyjnego. 4 6. Ocena działalności Rady Nadzorczej wraz z oceną systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, a także ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych oraz ocena racjonalności prowadzenia działalności sponsoringowej, charytatywnej i innej podobnej Rada Nadzorcza jako organ kontroli, prowadzi nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku miały miejsce poniżej opisane zmiany w składzie Rady Nadzorczej. W dniu 29 lutego 2016 roku Pani Katarzyna Nowacka złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Przewodniczącej Rady Nadzorczej. W dniu 11 marca 2016 roku Walne Zgromadzenie odwołało z funkcji Członka Rady Nadzorczej Panią Marię Krystynę Dąbrowską. Na nowych Członków Rady Nadzorczej powołano Pana Adama Marka Mariańskiego oraz Pana Marka Śnieguckiego. W dniu 23 marca 2016 Pan Adam Marek Mariański został Przewodniczącym Rady Nadzorczej. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej jest następujący: - Adam Marek Mariański- Przewodniczący Rady Nadzorczej - Marek Śniegucki- Członek Rady Nadzorczej - Urszula Izabela Nowacka- Członek Rady Nadzorczej - Stanisław Osiecki- Członek Rady Nadzorczej - Ryszard Bojanowski- Członek Rady Nadzorczej
Członkowie Rady Nadzorczej posiadają odpowiednie kompetencje oraz doświadczenie niezbędne do właściwego rozpoznawania sytuacji wymagających podjęcia działań nadzorczych. Rada Nadzorcza potwierdza, że Spółka stosuje zasadę wynikającą z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, w myśl której przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności. Podczas posiedzeń Rady Nadzorczej, w których gdy była taka potrzeba uczestniczył również Zarząd Spółki, omawiane były sprawy dotyczące sytuacji Spółki. W sprawach o szczególnym znaczeniu Rada Nadzorcza wydawała opinie oraz rekomendacje Zarządowi Spółki. Rada Nadzorcza odbyła sześć posiedzeń w 2016 roku. Podejmowała również uchwały w trybie obiegowym w dniach 31.03.2016 r. oraz 05.10.2016 r. Spółka korzystała również z usług niezależnego biegłego rewidenta, dokonującego badania i przeglądu sprawozdań finansowych zawartych w raportach okresowych (roczne oraz półroczne), co jest również istotnym elementem systemu kontroli oraz zarządzania ryzykiem. Rada Nadzorcza uznaje, że system kontroli wewnętrznej w Spółce, jak również system zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki jest prawidłowy oraz dostosowany do rozmiarów prowadzonej przez Spółkę działalności. Spółka należycie wypełnia swoje obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego w zakresie określonym w przepisach wydanych na podstawie regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych i zgodnie z oświadczeniem o ich stosowaniu złożonym przez Spółkę w dniu 13 lutego 2017 roku oraz przepisach regulujących przekazywania informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych. Spółka nie uczestniczy w działaniach charytatywnych, z uwagi na jej kondycję finansową oraz płynnościową. Rada Nadzorcza uznaje, że brak działań w obszarze działalności charytatywnej lub sponsoringowej, jest jak najbardziej uzasadniony z uwagi na obecną sytuację Spółki. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoje działania w 2016 roku. Adam Mariański Stanisław Osiecki Marek Śniegucki Ryszard Bojanowski Łódź, dnia 29.05.2017 r. 5