AGTES SPÓŁKA AKCYJNA

AGTES SPÓŁKA AKCYJNA DOKUMENT INFORMACYJNY Sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii A, B i C do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka, jakie niesie za sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Dniem sporządzenia niniejszego dokumentu jest 10 kwietnia 2014 roku. Autoryzowany Doradca:

1. WSTĘP DOKUMENT INFORMACYJNY SPÓŁKI AGTES S.A. 1.1. Dane Emitenta Firma: Siedziba: Adres: AGTES Spółka Akcyjna Warszawa ul. Mangalia 4, 02-758 Warszawa Telefon: (+48 22) 550-09-36 Faks: (+48 22) 550-09-37 Adres poczty elektronicznej: Strona internetowa: agtes@agtes.com.pl www.agtes.com.pl 1.2. Dane Autoryzowanego Doradcy Firma: Siedziba: Adres*: Platinium Investment spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Warszawa ul. Mickiewicza 20/9, 01-517 Warszawa Telefon: (+48 22) 625-45-17 Faks: (+48 22) 625-45-17 Adres poczty elektronicznej: Strona internetowa: biuro@platiniuminvest.com www.platiniuminvest.com 1.3. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu wprowadza się: 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, 1.350.000 (milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy sztuk) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. 2

1.4. Spis treści 1. WSTĘP... 2 1.1. DANE EMITENTA... 2 1.2. DANE AUTORYZOWANEGO DORADCY... 2 1.3. LICZBA, RODZAJ, JEDNOSTKOWA WARTOŚĆ NOMINALNA I OZNACZENIE EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO OBROTU W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE 2 1.4. SPIS TREŚCI... 3 2. CZYNNIKI RYZYKA... 7 2.1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ... 7 2.1.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ PRZEDSIĘBIORSTW KONKURENCYJNYCH... 7 2.1.2. RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ W POLSCE... 7 2.1.3. RYZYKO STOPY PROCENTOWEJ... 7 2.1.4. RYZYKO ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM PRAWNYM... 7 2.1.5. RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZDARZENIAMI LOSOWYMI... 7 2.2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA... 7 2.2.1. RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANAMI TECHNOLOGICZNYMI OFEROWANYCH PRODUKTÓW I USŁUG... 7 2.2.2. RYZYKO ZWIĄZANE Z SEZONOWOŚCIĄ PRZYCHODÓW... 7 2.2.3. RYZYKO ZWIĄZANE Z ODBIORCAMI PRODUKTÓW I USŁUG... 8 2.2.4. RYZYKO ZWIĄZANE Z UCZESTNICTWEM W POSTĘPOWANIACH PRZETARGOWYCH... 8 2.2.5. RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIENNOŚCIĄ KURSÓW WALUTOWYCH... 8 2.2.6. RYZYKO UTRATY KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW... 8 2.2.7. RYZYKO ZWIĄZANE Z ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ZA PRODUKT... 8 2.2.8. RYZYKO ZWIĄZANE Z KONIECZNOŚCIĄ SPEŁNIENIA WARUNKÓW TECHNICZNYCH SIEDZIBY SPÓŁKI... 8 2.2.9. RYZYKO ZWIĄZANE Z FINANSOWANIEM KREDYTOWYM... 9 2.2.10. RYZYKO BRAKU FINANSOWANIA KLUCZOWYCH PROJEKTÓW... 9 2.2.11. RYZYKO PŁYNNOŚCI... 9 2.2.12. RYZYKO ZWIĄZANE Z KARAMI UMOWNYMI... 9 2.2.13. RYZYKO ZWIĄZANE ZE SZCZEGÓLNYMI PRZEPISAMI KTÓRYM PODLEGA SPÓŁKA... 9 2.2.14. RYZYKO ZWIĄZANE Z PRZYJĘTĄ STRATEGIĄ... 9 2.2.15. RYZYKO UTRATY REPUTACJI I ZAUFANIA... 9 2.2.16. RYZYKO ZWIĄZANE Z POSTĘPOWANIAMI SĄDOWYMI... 10 2.2.17. RYZYKO ZWIĄZANE Z UPRAWNIENIAMI OSOBISTYMI ZAWARTYMI W STATUCIE... 10 2.3. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM... 10 2.3.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z WSTRZYMANIEM WPROWADZENIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO OBROTU W ASO... 10 2.3.2. RYZYKO ZWIĄZANE Z ZAWIESZENIEM OBROTU INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI W ASO... 10 2.3.3. RYZYKO ZWIĄZANE Z WYKLUCZENIEM INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Z OBROTU W ASO... 11 2.3.4. RYZYKO ZWIĄZANE Z KARAMI ADMINISTRACYJNYMI NAKŁADANYMI PRZEZ KNF... 11 2.3.5. RYZYKO ZWIĄZANE Z OBROTEM INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI EMITENTA W ASO... 12 2.3.6. RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZRÓŻNICOWANIEM CEN SPRZEDAŻY AKCJI SERII A I B... 12 2.3.7. RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZRÓŻNICOWANIEM CEN EMISYJNYCH AKCJI SERII A I B... 12 3. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM ORAZ OŚWIADCZENIA O ODPOWIEDZIALNOŚCI... 13 3.1. EMITENT... 13 3.2. AUTORYZOWANY DORADCA... 14 4. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU... 15 4.1. SZCZEGÓŁOWE OKREŚLENIE RODZAJÓW, LICZBY ORAZ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Z WYSZCZEGÓLNIENIEM RODZAJÓW UPRZYWILEJOWANIA, WSZELKICH OGRANICZEŃ, CO DO PRZENOSZENIA PRAW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ ZABEZPIECZEŃ LUB ŚWIADCZEŃ DODATKOWYCH... 15 4.1.1. INSTRUMENTY FINANSOWE WPROWADZANE DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU NA RYNKU NEWCONNECT... 15 4.1.2. UPRZYWILEJOWANIE ORAZ ŚWIADCZENIA DODATKOWE I ZABEZPIECZENIA ZWIĄZANE Z INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI EMITENTA... 15 4.1.3. OGRANICZENIA WYNIKAJĄCE Z TREŚCI STATUTU SPÓŁKI ORAZ ZAWARTYCH UMÓW CYWILNYCH.... 16 4.1.4. OBOWIĄZKI I OGRANICZENIA WYNIKAJĄCE Z USTAWY O OBROCIE INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI... 16 3

4.1.5. OBOWIĄZKI I OGRANICZENIA WYNIKAJĄCE Z USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ... 18 4.1.6. OGRANICZENIA WYNIKAJĄCE Z USTAWY O OCHRONIE KONKURENCJI I KONSUMENTÓW... 20 4.1.7. OGRANICZENIA WYNIKAJĄCE Z ROZPORZĄDZENIA RADY (WE) NR 139/2004 W SPRAWIE KONTROLI KONCENTRACJI PRZEDSIĘBIORSTW... 21 4.1.8. INFORMACJE O SUBSKRYPCJI LUB SPRZEDAŻY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM WNIOSKU O WPROWADZENIE, MAJĄCYCH MIEJSCE W OKRESIE OSTATNICH 12 MIESIĘCY POPRZEDZAJĄCYCH DATĘ ZŁOŻENIA WNIOSKU W WPROWADZENIE... 22 4.2. PODMIOT PROWADZĄCY REJESTR AKCJI EMITENTA... 24 4.3. OKREŚLENIE PODSTAWY PRAWNEJ EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH EMITENTA ORAZ ICH WPROWADZENIA DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU NA RYNKU NEWCONNECT... 24 4.3.1. ORGAN LUB OSOBA UPRAWNIONA DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH... 24 4.3.2. DATY I FORMY PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Z PRZYTOCZENIEM JEJ TREŚCI... 24 4.4. OZNACZENIE DAT, OD KTÓRYCH AKCJE UCZESTNICZĄ W DYWIDENDZIE... 31 4.5. WSKAZANIE PRAW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH I ZASAD ICH REALIZACJI... 31 4.5.1. PRAWA MAJĄTKOWE PRZYSŁUGUJĄCE AKCJONARIUSZOWI SPÓŁKI... 31 4.5.2. PRAWA KORPORACYJNE PRZYSŁUGUJĄCE AKCJONARIUSZOWI SPÓŁKI... 32 4.6. OKREŚLENIE PODSTAWOWYCH ZASAD POLITYKI EMITENTA, CO DO WYPŁATY DYWIDENDY W PRZYSZŁOŚCI... 34 4.7. INFORMACJE O ZASADACH OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI OBJĘTYMI DOKUMENTEM INFORMACYJNYM, W TYM WSKAZANIE PŁATNIKA PODATKU... 35 4.7.1. OPODATKOWANIE DOCHODÓW OSÓB FIZYCZNYCH Z TYTUŁU DYWIDENDY... 35 4.7.2. OPODATKOWANIE DOCHODÓW UZYSKIWANYCH Z DYWIDENDY PRZEZ OSOBY PRAWNE... 35 4.7.3. OPODATKOWANIE OSÓB PRAWNYCH W ZWIĄZKU Z DOCHODEM UZYSKANYM ZE ZBYCIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH... 36 4.7.4. OPODATKOWANIE OSÓB FIZYCZNYCH W ZWIĄZKU Z DOCHODEM UZYSKANYM ZE ZBYCIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH... 36 4.7.5. OPODATKOWANIE DOCHODÓW (PRZYCHODÓW) OSÓB ZAGRANICZNYCH... 37 4.7.6. PODATEK OD SPADKÓW I DAROWIZN... 38 4.7.7. PODATEK OD CZYNNOŚCI CYWILNOPRAWNYCH... 39 4.7.8. ODPOWIEDZIALNOŚĆ PŁATNIKA PODATKU... 39 5. DANE O EMITENCIE... 40 5.1. NAZWA (FIRMA), FORMA PRAWNA, KRAJ SIEDZIBY, SIEDZIBA I ADRES EMITENTA WRAZ Z NUMERAMI TELEKOMUNIKACYJNYMI, IDENTYFIKATOR WEDŁUG WŁAŚCIWEJ KLASYFIKACJI STATYSTYCZNEJ ORAZ NUMER WEDŁUG WŁAŚCIWEJ IDENTYFIKACJI PODATKOWEJ... 40 5.2. WSKAZANIE CZASU TRWANIA EMITENTA... 40 5.3. WSKAZANIE PRZEPISÓW PRAWA, NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁ UTWORZONY EMITENT... 40 5.4. WSKAZANIE SĄDU, KTÓRY WYDAŁ POSTANOWIENIE O WPISIE DO WŁAŚCIWEGO REJESTRU, A W PRZYPADKU, GDY EMITENT JEST PODMIOTEM, KTÓREGO UTWORZENIE WYMAGAŁO UZYSKANIE ZEZWOLENIA PRZEDMIOT I NUMER ZEZWOLENIA, ZE WSKAZANIEM ORGANU, KTÓRY JE WYDAŁ... 40 5.5. KRÓTKI OPIS HISTORII EMITENTA... 40 5.5.1. HISTORIA PRAWNA... 40 5.5.2. HISTORIA BIZNESOWA... 42 5.6. OKREŚLENIE RODZAJÓW I WARTOŚCI KAPITAŁÓW (FUNDUSZY) WŁASNYCH EMITENTA ORAZ ZASAD ICH TWORZENIA... 43 5.7. INFORMACJE O NIEOPŁACONEJ CZĘŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO... 45 5.8. INFORMACJE O PRZEWIDYWANYCH ZMIANACH KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W WYNIKU REALIZACJI PRZEZ OBLIGATARIUSZY UPRAWNIEŃ Z OBLIGACJI ZAMIENNYCH LUB Z OBLIGACJI DAJĄCYCH PIERWSZEŃSTWO DO OBJĘCIA W PRZYSZŁOŚCI NOWYCH EMISJI AKCJI, ZE WSKAZANIEM WARTOŚCI WARUNKOWEGO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ORAZ TERMINU WYGAŚNIĘCIA PRAW OBLIGATARIUSZY DO NABYCIA TYCH AKCJI... 45 5.9. WSKAZANIE LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE NA PODSTAWIE STATUTU PRZEWIDUJĄCEGO UPOWAŻNIENIE ZARZĄDU DO PODWYŻSZANIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO MOŻE BYĆ PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY, JAK RÓWNIEŻ LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE W TERMINIE WAŻNOŚCI DOKUMENTU INFORMACYJNEGO MOŻE BYĆ JESZCZE PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY W TYM TRYBIE... 45 5.10. WSKAZANIE, NA JAKICH RYNKACH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH SĄ LUB BYŁ NOTOWANE INSTRUMENTY FINANSOWE EMITENTA LUB WYSTAWIANE W ZWIĄZKU Z NIMI KWITY DEPOZYTOWE... 45 5.11. PODSTAWOWE INFORMACJE NA TEMAT POWIĄZAŃ ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA JEGO DZIAŁALNOŚĆ, ZE WSKAZANIEM ISTOTNYCH JEDNOSTEK JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ, Z PODANIEM W STOSUNKU DO KAŻDEJ Z NICH CO NAJMNIEJ NAZWY (FIRMY), FORMY PRAWNEJ, SIEDZIBY, PRZEDMIOTU DZIAŁALNOŚCI I UDZIAŁU EMITENTA W KAPITALE ZAKŁADOWYM I OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW... 45 5.11.1. POWIĄZANIA OSOBOWE, MAJĄTKOWE I ORGANIZACYJNE... 46 5.12. PODSTAWOWE INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH, WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH GRUP PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG ALBO JEŻELI JEST TO ISTOTNE, POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG W PRZYCHODACH ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM DLA GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA, W PODZIALE NA SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI... 46 5.12.1. OPIS DZIAŁALNOŚCI PRODUKTY I USŁUGI OFEROWANE PRZEZ EMITENTA... 46 5.12.2. WSPÓŁPRACA Z JEDNOSTKAMI NAUKOWYMI... 50 4

5.12.3. PRAWA WŁASNOŚCI PRZEMYSŁOWEJ... 50 5.12.4. CHARAKTERYSTYKA RYNKU, NA KTÓRYM DZIAŁA EMITENT... 51 5.12.5. STRUKTURA PRZYCHODÓW EMITENTA... 52 5.12.6. KLIENCI... 53 5.12.7. PARTNERZY... 53 5.12.8. ZATRUDNIENIE... 53 5.13. REALIZOWANE I POTENCJALNE PROJEKTY... 53 5.13.1. INTEGRACJA SYSTEMÓW NA OBIEKTACH STRATEGICZNYCH... 53 5.13.2. PROJEKTOWANIE I WYKONAWSTWO SPECJALISTYCZNYCH PROJEKTÓW SAMOCHODOWYCH... 54 5.13.3. PROJEKTY ZWIĄZANE Z BUDOWĄ I WDROŻENIEM SYSTEMU TELEINFORMATYCZNEGO BILANSOWANIA PALIW W BAZACH MON/NATO ORAZ PODMIOTACH SEKTORA PALIWOWEGO PODLEGŁYCH MINISTERSTWU GOSPODARKI... 54 5.13.4. PROJEKTY PRZEWIDZIANE DO REALIZACJI PRZY WSPÓŁPRACY Z KLUCZOWYMI DOSTAWCAMI ROZWIĄZAŃ, PRODUCENTÓW SPRZĘTU I OPROGRAMOWANIA... 55 5.13.5. ZAPROJEKTOWANIE I WYKONANIE SYSTEMU BEZPIECZEŃSTWA PUBLICZNEGO NA DWORCACH KOLEJOWYCH WARSZAWSKIEGO WĘZŁA KOLEJOWEGO (WWK). 55 5.13.6. POZOSTAŁE... 56 5.14. STRATEGIA ROZWOJU EMITENTA I PROGNOZY FINANSOWE... 56 5.15. OPIS GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH EMITENTA, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM LUB SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM, ZAMIESZCZONYMI W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM... 59 5.16. INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UPADŁOŚCIOWYM, UKŁADOWYM, LIKWIDACYJNYM... 59 5.17. INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UGODOWYM, ARBITRAŻOWYM LUB EGZEKUCYJNYM, JEŻELI WYNIK TYCH POSTĘPOWAŃ MA LUB MOŻE MIEĆ ISTOTNE ZNACZENIE DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA... 59 5.18. INFORMACJA NA TEMAT WSZYSTKICH INNYCH POSTĘPOWAŃ PRZED ORGANAMI RZĄDOWYMI, POSTĘPOWAŃ SĄDOWYCH LUB ARBITRAŻOWYCH, WŁĄCZNIE Z WSZELKIMI POSTĘPOWANIAMI W TOKU, ZA OKRES OBEJMUJĄCY, CO NAJMNIEJ OSTATNIE 12 MIESIĘCY, LUB TAKIMI, KTÓRE MOGĄ WYSTĄPIĆ WEDŁUG WIEDZY EMITENTA, A KTÓRE TO POSTĘPOWANIA MOGŁY MIEĆ LUB MIAŁY W NIEDAWNEJ PRZESZŁOŚCI, LUB MOGĄ MIEĆ ISTOTNY WPŁYW NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ EMITENTA, ALBO ZAMIESZCZENIE STOSOWNEJ INFORMACJI O BRAKU TAKICH POSTĘPOWAŃ... 59 5.19. ZOBOWIĄZANIA EMITENTA ISTOTNE Z PUNKTU WIDZENIA REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ WOBEC POSIADACZY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, KTÓRE ZWIĄZANE SĄ W SZCZEGÓLNOŚCI Z KSZTAŁTOWANIEM SIĘ JEGO SYTUACJI EKONOMICZNEJ I FINANSOWEJ... 59 5.20. INFORMACJA O NIETYPOWYCH OKOLICZNOŚCIACH LUB ZDARZENIACH MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ, ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM LUB SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM, ZAMIESZCZONYMI W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM... 59 5.21. WSKAZANIE ISTOTNYCH ZMIAN W SYTUACJI GOSPODARCZEJ, MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ INNYCH INFORMACJI ISTOTNYCH DLA ICH OCENY, KTÓRE POWSTAŁY PO SPORZĄDZENIU DANYCH FINANSOWYCH, O KTÓRYCH MOWA W 11 ZAŁĄCZNIKA NR 1 DO REGULAMINU ASO... 60 5.22. ŻYCIORYSY ZAWODOWE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I OSÓB NADZORUJĄCYCH EMITENTA... 61 5.22.1. ZARZĄD SPÓŁKI... 61 5.22.2. RADA NADZORCZA SPÓŁKI... 64 5.23. DANE O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA, ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU 73 6. SPRAWOZDANIA FINANSOWE... 74 6.1. RAPORT KWARTALNY ZA OKRES 01.10.2013-31.12.2013... 74 6.1.1. BILANS... 74 6.1.2. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT... 74 6.1.3. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH... 75 6.1.4. ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM... 76 6.2. INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU, W TYM INFORMACJE O ZMIANACH STOSOWANYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI... 78 6.3. ZWIĘZŁA CHARAKTERYSTYKA ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z OPISEM NAJWAŻNIEJSZYCH CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI... 82 6.4. STANOWISKO ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W DANYM RAPORCIE KWARTALNYM... 83 6.5. INICJATYWY NASTAWIONE NA WPROWADZENIE ROZWIĄZAŃ INNOWACYJNYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE... 83 6.6. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ... 83 6.7. INFORMACJA O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA, ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH, NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU, CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU... 83 6.8. INFORMACJE DOTYCZĄCE LICZBY OSÓB ZATRUDNIONYCH PRZEZ EMITENTA, W PRZELICZENIU NA PEŁNE ETATY NA DZIEŃ 31.12.2013 R.... 84 6.9. SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01.2013 30.09.2013 WRAZ Z RAPORTEM BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU... 85 6.9.1. WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO... 85 6.9.2. BILANS... 91 6.9.3. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT... 93 5

6.9.4. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH... 94 6.9.5. ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM... 95 6.9.6. INFORMACJA DODATKOWA... 96 6.9.7. RAPORT BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES 01.01.2013 30.09.2013... 98 6.10. SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA ZA 2012 ROK SPORZĄDZONE ZGODNIE Z PRZEPISAMI OBOWIĄZUJĄCYMI EMITENTA... 101 6.11. OPINIA PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH O BADANYCH SPRAWOZDANIACH FINANSOWYCH EMITENTA ZA OSTATNI ROK OBROTOWY 137 6.12. RAPORT PODMIOTU UPRAWIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Z BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH EMITENTA ZA OSTATNI ROK OBROTOWY 139 7. ZAŁĄCZNIKI... 174 7.1. AKTUALNY ODPIS Z REJESTRU WŁAŚCIWEGO DLA EMITENTA... 174 7.2. STATUT SPÓŁKI TEKST JEDNOLITY... 183 7.2.1. TEKST STATUTU... 183 7.2.2. ZMIANY STATUTU SPÓŁKI NIEZAREJESTROWANE PRZEZ SĄD... 189 7.3. OPINIA BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA WARTOŚCI WKŁADÓW NIEPIENIĘŻNYCH WNIESIONYCH W OKRESIE OSTATNICH 2 LAT OBROTOWYCH NA POKRYCIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO EMITENTA... 190 7.4. DEFINICJE I OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW... 194 7.5. SPIS RYSUNKÓW, TABEL ORAZ WYKRESÓW... 195 6

2. CZYNNIKI RYZYKA Przed podjęciem decyzji o nabyciu akcji inwestorzy powinni mieć na uwadze przedstawione poniżej czynniki ryzyka, niezależnie od informacji zawartych w pozostałych częściach Dokumentu Informacyjnego. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie są jedynymi, które mogą dotyczyć Emitenta i prowadzonej przez Emitenta działalności. W przyszłości mogą pojawić się zarówno czynniki ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, np. o charakterze losowym, jak również czynniki ryzyka, które nie są istotne w chwili obecnej, ale mogą okazać się istotne w przyszłości. Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Emitenta działalność, sytuację finansową, a także wyniki z prowadzonej działalności oraz kształtowanie się rynkowego kursu akcji Emitenta. Poza ryzykami opisanymi poniżej inwestowanie w akcje wiąże się również z ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności. Inwestycja w akcje Spółki jest odpowiednia dla inwestorów rozumiejących ryzyka związane z inwestycją i będących w stanie ponieść stratę części lub całości zainwestowanych środków. 2.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność 2.1.1. Ryzyko związane z działalnością przedsiębiorstw konkurencyjnych Rynek w którym prowadzi działalność Emitent jest bardzo specyficzny w związku z tym nie działa na nim wiele podmiotów, a te które istnieją uzupełniają się. Wejście na ten rynek wymaga dużych inwestycji finansowych, przygotowania niezbędnej bazy technicznej oraz przygotowania organizacyjnego w celu spełnienia obowiązujących wymogów formalnych, a także zdobycia niezbędnej wiedzy z zakresu znajomości potrzeb zaopatrzeniowych zamawiających. Z tych powodów zakres konkurencji jest mały, a środowisko przedsiębiorców działających na tym rynku jest hermetyczne i przewidywalne. W obszarze ochrony informacji niejawnych Spółka nie ma realnej, zidentyfikowanej konkurencji. W pozostałych obszarach, w opinii Zarządu, zagrożenie ze strony konkurentów jest minimalne; dodatkowo firmy zachodnie oferują wyższe ceny. 2.1.2. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce Na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe oraz stopień realizacji celów, określonych przez Zarząd, wpływ ma wiele czynników makroekonomicznych, których kształtowanie się jest niezależne od działalności firmy. Są to m.in. dynamika produktu krajowego brutto, inflacja itp. Niekorzystny trend kształtowania się tych czynników gospodarczych może mieć negatywny wpływ na działalność Spółki, jej przychody i wyniki finansowe. Ze względu na ogólnokrajowy i całkowicie niezależny od Spółki charakter opisanych w niniejszym punkcie czynników ryzyka Spółka nie jest w stanie ocenić prawdopodobieństwa ich wystąpienia. 2.1.3. Ryzyko stopy procentowej Wysokość stóp procentowych ma istotne znaczenie dla Emitenta ponieważ wpływa ona na koszt kredytów i pożyczek oprocentowanych zmienną stopą procentową. Gwałtowny wzrost stóp procentowy może doprowadzić do znaczącego wzrostu kosztów obsługi zobowiązań, w rezultacie negatywnie wpływając na wynik finansowy Emitenta. 2.1.4. Ryzyko związane z otoczeniem prawnym Uregulowania prawne wpływające na otoczenie prawne Emitenta ulegają w Polsce częstym zmianom. Wszelkie tego typu zmiany niosą zaś za sobą ryzyko negatywnego wpływu na działalność i plany rozwojowe Emitenta. 2.1.5. Ryzyko związane ze zdarzeniami losowymi Podobnie jak każdy podmiot gospodarczy, Emitent narażony jest na ryzyko związane ze zdarzeniami losowymi. Wystąpienie takich czynników, których Emitent nie jest w stanie przewidzieć, może wpłynąć negatywnie na sytuację finansową lub gospodarczą Emitenta oraz prowadzoną przez niego działalność. 2.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta 2.2.1. Ryzyko związane ze zmianami technologicznymi oferowanych produktów i usług Wysoka innowacyjność rynku na którym działa Emitent, szybko zmieniające się technologie oraz wymagania rynkowe mogą sprawić, że Emitent będzie miał trudności z przystosowaniem się do nich, a prowadzone działania mogą okazać się niedostatecznie innowacyjne, aby zrealizować założenia strategii. Skutkiem takiej sytuacji może być pogorszenie się sytuacji ekonomicznej Emitenta. Zarząd Spółki realizuje projekty, w zakresie których Spółka posiada specjalistyczny know-how, odpowiednie przygotowanie oraz narzędzia niezbędne do ich prowadzenia. Emitent korzysta także z doświadczenia i wysokich kompetencji kadry pracowniczej oraz kadry współpracujących podmiotów gospodarczych, zdolnych do wspólnej realizacji planowanych zamierzeń w zmieniającym się otoczeniu. 2.2.2. Ryzyko związane z sezonowością przychodów 7

Głównymi odbiorcami produktów i usług Emitenta są jednostki budżetowe, a liczba i czas ogłaszania przetargów przez te jednostki uzależnione są od ich uchwalonych budżetów. Rozstrzygnięcie przetargów następuje najczęściej w drugiej połowie roku, a terminy dostaw wynoszą 2-3 miesiące - w konsekwencji największe przychody Spółka osiąga w drugim półroczu. W opinii Zarządu, dzięki wprowadzeniu nowego produktu (SOA) i zakładanej jego regularnej sprzedaży zmniejsza się sezonowość osiąganych przychodów. Pomimo tych działań istnieje ryzyko nie uzyskania przychodów w zakładanej wysokości w zakładanych okresach, co może mieć negatywny wpływ na sytuacje gospodarczą i finansową Emitenta. 2.2.3. Ryzyko związane z odbiorcami produktów i usług Głównymi odbiorcami produktów i usług Emitenta są jednostki finansowane ze środków budżetu Skarbu Państwa (ok. 95% przychodów), np. : Inspektorat Uzbrojenia, MON, Komenda Główna Policji. Istnieje ryzyko, że podmioty te otrzymają mniejsze środki budżetowe na prowadzoną działalność, co może się przełożyć na mniejsze zamówienia z ich strony. Taka sytuacja może spowodować brak możliwości realizacji zakładanej strategii, a w konsekwencji pogorszenie się sytuacji finansowej i perspektyw Spółki. 2.2.4. Ryzyko związane z uczestnictwem w postępowaniach przetargowych Spółka uczestniczy w wielu przetargach i w związku z tym zobowiązana jest do wpłacania określonych kwot na poczet postępowań. Przetargi dotyczą głównie służb mundurowych (wojska, policji itd.). Rynek ten jest bardzo specyficzny dlatego w przetargach startuje zwykle kilku (zazwyczaj 2-3) dostawców. Zdarza się, że Emitent uczestniczy w przetargu sam - przetargi są często klauzulowane (wymóg tajności), a więc liczba podmiotów mogących wziąć udział w postępowaniu jest znacznie ograniczona. Istnieje ryzyko, że Spółka nie będzie w stanie zapewnić wystarczających zabezpieczeń w celu uczestnictwa w postępowaniu przetargowym. W opinii Zarządu Emitenta ryzyko braku środków własnych na uczestnictwo w przetargach jest bardzo małe, ze względu na uwzględnianie w polityce finansowej niezbędnych przepływów pieniężnych związanych z obsługą przetargów oraz dostępne zewnętrzne gwarancje, np. ubezpieczeniowe. 2.2.5. Ryzyko związane ze zmiennością kursów walutowych Spółka zawiera z klientami głównie kontrakty krótkoterminowe w związku z czym ryzyko wahań kursu w takim okresie jest mniejsze. Do zarządzania ryzykiem kursu walutowego Spółka wykorzystuje głównie prognozy kursów walutowych uwzględniając ten czynnik w procesie ofertowania. Emitent nie podejmuje dodatkowych działań w celu ograniczenia bądź wyeliminowania tego ryzyka. W przypadku gwałtownych i niekorzystnych zmian kursów walutowych Spółka może nie osiągnąć zakładanej marży na danym kontrakcie bądź zrealizować dane zamówienie ze stratą, co może negatywnie wpłynąć na sytuacje majątkową i finansową Emitenta. 2.2.6. Ryzyko utraty kluczowych pracowników Do najważniejszych pracowników, dla działalności Emitenta, należą zwłaszcza Członkowie Zarządu. Wszyscy Członkowie Zarządu Spółki są jednocześnie akcjonariuszami Emitenta, co znacznie ogranicza ryzyko ich rezygnacji. Dodatkowo Spółka zatrudnia osoby o wysokich kwalifikacjach i posiadające określone doświadczenie, co wynika ze specyfiki branży, gdzie są one istotnymi czynnikami wpływającymi na poziom świadczonych usług. Pracownicy ważni dla działalności Emitenta są związani umowami długoterminowymi ze Spółką. W celu ograniczenia rotacji pracowników, Zarząd Emitenta zakłada w strategii wzrost ogólnego poziomu wynagrodzeń w Spółce. W trakcie realizacji kontaktów Spółka współpracuje z innymi osobami na zasadzie kontraktowej, co z jednej strony pozwala na obniżenie kosztów (Emitent ponosi dodatkowe koszty osobowe tylko gdy jest to konieczne do realizacji zadania), a z drugiej strony umożliwia elastyczny dobór współpracowników. 2.2.7. Ryzyko związane z odpowiedzialnością za produkt Na oferowane produkty Spółka udziela 2-3 letniej gwarancji, która jest wymagana przez klientów (zamawiających w postępowaniach przetargowych). Z reguły dostarczane produkty mają 1 rok gwarancji, ale Emitent wykupuje (za dodatkową opłatą) dłuższy okres gwarancyjny od producenta, eliminując w ten sposób ryzyko wystąpienia dodatkowych i nieprzewidzianych kosztów. Emitent posiada własny serwis (szkolony przez producentów), który serwisuje sprzęt, zaś naprawy odbywają się zazwyczaj u klienta. Jeśli Emitent nie jest w stanie naprawić dostarczonego sprzętu zostaje on odesłany do producenta gdzie odbywa się jego naprawa. Spółka posiada polisę zabezpieczającą roszczenia z tytułu odpowiedzialności cywilnej (OC) na kwotę 5 mln zł. 2.2.8. Ryzyko związane z koniecznością spełnienia warunków technicznych siedziby Spółki Ze względu na charakter działalności pomieszczenia w których znajduje się siedziba Emitenta muszą spełniać określone warunki techniczne. Zostały one wynajęte oraz zmodernizowane i dostosowane do potrzeb Spółki (np. odpowiednia grubość ścian dla kancelarii tajnej). Prace te były wykonane za zgodą wynajmującego. Zarząd Emitenta nie przewiduje zmiany miejsca siedziby Spółki, ale ewentualne przeniesienie siedziby nie będzie problematyczne ani nie pociągnie za sobą znacznych kosztów, 8

ze względu na stosunkowo łatwą możliwość przeniesienia wyposażenia wymaganego przepisami prawa ze względu na działalność spółki. 2.2.9. Ryzyko związane z finansowaniem kredytowym Spółka w swojej działalności wykorzystuje finansowanie kredytowe - posiada kredyt rewolwingowy (zabezpieczony cesją należności) oraz wykorzystuje linie kredytowe. Istnieje ryzyko utraty tego źródła finansowania działalności, co może spowodować ograniczenie skali działalności i nie osiągnięcie planowanych celów finansowych i strategicznych. W opinii Zarządu materializacja tego ryzyka jest mało prawdopodobna ze względu na terminowe wywiązywanie się Spółki z umów kredytowych oraz utrzymywanie dobrych relacji z instytucjami kredytującymi. 2.2.10. Ryzyko braku finansowania kluczowych projektów Procesy pozyskiwania i realizacji projektów związanych z zamówieniami publicznymi są czasochłonne i kapitałochłonne. W związku z planami zwiększania skali działalności, istnieje ryzyko, że Emitent nie będzie posiadał wystarczających środków własnych. W takim wypadku Spółka będzie musiała posiłkować się kredytem, którego koszt znacząco wpływa na osiągane marże, a w konsekwencji na wyniki finansowe Emitenta w przyszłości. 2.2.11. Ryzyko płynności W trakcie realizacji kontraktów może dojść do zmiany harmonogramów wykonywanych dostaw i usług oraz płatności. W związku z tym Emitent może potrzebować dodatkowych środków na realizację zamówienia. Dodatkowo warunki rynkowe wymagają od Emitenta stosowanie długich terminów płatności (występuje wysoki poziom należności). Emitent planując realizację kontraktów uwzględnia powyższe ryzyka odpowiednio planując swoje przepływy pieniężne. 2.2.12. Ryzyko związane z karami umownymi Emitent w trakcje realizacji zleceń narażony jest na kary z tytułu niewykonania lub nieterminowego wykonywania zleceń. Ryzyko to związane jest z błędami popełnianymi przez pracowników lub współpracowników Spółki, a także możliwością wystąpienia trudności z pozyskaniem nowych wykwalifikowanych pracowników lub współpracowników. Zaistnienie takich okoliczności może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta wzrost kosztów spowodowany zapłatą kar umownych lub spadek przychodów wynikający z utraty klienta. Spółka stara się minimalizować niniejsze ryzyko poprzez zatrudnianie wykwalifikowanych i doświadczonych pracowników oraz utrzymywaniu dobrych relacji ze swoimi klientami. Ponadto Spółka dokłada wszelkich starań, aby terminowo i profesjonalnie wywiązywać się z zawartych umów. 2.2.13. Ryzyko związane ze szczególnymi przepisami którym podlega Spółka Spółka prowadzi działalność w zakresie tzw. obrotu specjalnego, w związku z tym podlega przepisom ustawy o wykonywaniu działalności gospodarczej w zakresie wytwarzania i obrotu materiałami wybuchowymi, bronią, amunicją oraz wyrobami i technologią o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym. Spółka posiada własny wewnętrzny system kontroli, rejestruje wszystkie transakcje z podmiotami zagranicznymi oraz weryfikuje swoich odbiorców, aby uniknąć sytuacji współpracy z podmiotami z list zastrzeżonych publikowanych przez Ministerstwo Gospodarki. W tym celu oprócz wewnętrznego systemu kontroli, spółka przeprowadza regularne audyty wewnętrzne, natomiast raz w roku audyt wykonuje podmiot zewnętrzny. Emitent posiada także system ochrony informacji niejawnych (nadzorowany przez Pełnomocnika ds. informacji niejawnych ), a także kancelarię tajną (autoryzowaną przez Agencję Bezpieczeństwa Wewnętrznego). Mimo poprawnie prowadzonej działalności (brak uwag w książce kontroli) istnieje ryzyko wystąpienia nieprawidłowości w stosowaniu przepisów szczególnych, co ostatecznie może doprowadzić do sytuacji braku możliwości kontynuowania działalności w obecnym zakresie. W opinii Zarządu Emitenta ryzyko to ma marginalny charakter, ze względu na staranność w stosowaniu się do wymogów oraz długi okres działalności Spółki, który potwierdza stosowanie wymogów wynikających z przepisów szczególnych. 2.2.14. Ryzyko związane z przyjętą strategią Istnieje ryzyko, że Emitent nie osiągnie oczekiwanej pozycji na rynku oraz nie będzie w stanie zrealizować swoich planów strategicznych lub też ich realizacja ulegnie przesunięciu w czasie. Przyjęte założenia obejmują znane zagrożenia, niepewności i inne czynniki, które mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki, rentowność lub osiągnięcia Spółki oraz branży mogą się istotnie różnić od założonych. 2.2.15. Ryzyko utraty reputacji i zaufania Działalność Spółki oparta jest na zaufaniu odbiorców towarów i usług oferowanych przez Emitenta. Utrata zaufania przez Emitenta może uniemożliwić mu prowadzenie działalności gospodarczej i znacząco utrudnić proces pozyskiwania nowych kontraktów. Utrata zaufania odbiorców miałaby istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, oraz perspektywy rozwoju Emitenta. 9

2.2.16. Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi W związku z prowadzoną działalnością Emitent jest narażony na spory sądowe dotyczące realizowanych projektów. Uczestnictwo w postępowaniach sądowych może mieć negatywny wpływ na działalność Spółki. Emitent stara się unikać sporów i dokładać najwyższej staranności w wywiązywaniu się z zobowiązań. Emitent na bieżąco korzysta z obsługi prawnej świadczonej przez zewnętrzne, profesjonalne podmioty prawne co pozwala mu ograniczać negatywne skutki potencjalnych postępowań sądowych. 2.2.17. Ryzyko związane z uprawnieniami osobistymi zawartymi w Statucie Zgodnie z 7 ust. 7 statutu Emitenta: Akcjonariusz ALTUS 15 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty - wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy, pod numerem RFI 599 posiada uprawnienie osobiste do samodzielnego powoływania i odwoływania powołanych przez siebie: 2 członków Rady Nadzorczej, w tym jednego który będzie pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, na mocy pisemnego oświadczenia składanego na ręce Zarządu Spółki oraz 1 członka Zarządu, który będzie pełnił funkcję Dyrektora Finansowego, na mocy pisemnego oświadczenia składanego na ręce Zarządu Spółki lub w razie jego braku Radzie Nadzorczej. Istnieje ryzyko, że w przyszłości akcjonariusz ALTUS 15 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty będzie utrzymywał opisane uprawnienia osobiste mimo znacznego zmniejszenia ilości głosów w ogólnej liczbie głosów wynikających z posiadanych akcji. Dodatkowo w przypadku negatywnej oceny pracy powołanych, na podstawie opisanego uprawnienia osobistego, członków Rady Nadzorczej i Członka Zarządu Emitenta, akcjonariusze nie będą mieli możliwości zmian personalnych w tym zakresie. Nie można również wykluczyć, że osoby powołane na podstawie statutowych uprawnień osobistych nie będą posiadać odpowiednich kompetencji i kwalifikacji oraz nie będą się kierować w swoich działaniach interesem Emitenta. 2.3. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym 2.3.1. Ryzyko związane z wstrzymaniem wprowadzenia instrumentów finansowych do obrotu w ASO Na podstawie art. 78 ust. 2 ustawy o obrocie, w przypadku, gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w ASO lub jest zagrożony interes jego uczestników, Organizator ASO, na żądanie Komisji wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. 2.3.2. Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu instrumentami finansowymi w ASO Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu, na podstawie 11 ust. 1 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, z zastrzeżeniem 12 ust. 3 i 17c ust. 5: 1) na wniosek Emitenta, 2) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu. Na podstawie 11 ust. 2 Organizator ASO w przypadkach określonych przepisami prawa zawiesza obrót instrumentami finansowymi Emitenta na okres nie dłuższy niż miesiąc. Na podstawie 12 ust. 3 Regulaminu ASO, przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator ASO może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Do terminu zawieszenia w tym przypadku nie stosuje się postanowienia 11 ust. 1 Regulaminu ASO. Zgodnie z 17c Regulaminu ASO, jeżeli Emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w rozdziale V Regulaminu ASO, w szczególności obowiązki określone w 15a, 15b oraz 17-17b, Organizator Alternatywnego Systemu może, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia: 1) upomnieć Emitenta, 2) nałożyć na Emitenta karę pieniężną w wysokości do 50.000 zł. Organizator ASO, podejmując decyzję o nałożeniu kary upomnienia lub kary pieniężnej może wyznaczyć emitentowi termin na zaniechanie dotychczasowych naruszeń lub podjęcie działań mających na celu zapobieżenie takim naruszeniom w przyszłości, w szczególności może zobowiązać emitenta do opublikowania określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących w ASO. Zgodnie z 17c ust. 3 Regulaminu ASO w przypadku gdy emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w Rozdziale V Regulaminu ASO, lub też nie wykonuje obowiązków nałożonych na niego na podstawie 17c ust. 2 Regulaminu ASO, Organizator ASO może: 1) nałożyć na emitenta karę pieniężną, przy czym kara ta łącznie z karą pieniężną nałożoną na podstawie 17c Regulaminu ASO ust. 1 pkt 2) nie może przekraczać 50.000 zł, 2) zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w alternatywnym systemie, 3) wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. 10

W przypadku nałożenia kary pieniężnej lub kary zawieszenia obrotu na podstawie ust. 3 pkt 1) lub 2) powyżej, postanowienia 17c ust. 2 Regulaminu ASO stosuje się odpowiednio. Do terminu zawieszenia, o którym mowa w ust. 3 pkt 2, nie stosuje się postanowienia 11 ust. 1. Zgodnie z 18 ust. 7 Regulaminu ASO, w przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Autoryzowanym Doradcą (przed upływem okresu wskazanego w 18 ust. 3, z wyłączeniem rozwiązania umowy na podstawie zwolnienia, o którym mowa w 18 ust. 4), zawieszenia prawa do jego działania lub jego skreślania z listy autoryzowanych doradców, Organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta, dla którego podmiot ten wykonuje obowiązki Autoryzowanego Doradcy, jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes uczestników obrotu w ASO. Zgodnie z 20 ust. 5 Regulaminu ASO, z zastrzeżeniem 9 ust. 2b, w przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Animatorem Rynku, a także w przypadku zawieszenia prawa do działania Animatora Rynku w Alternatywnym Systemie lub wykluczenia go z tego działania, Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta do czasu zawarcia i wejścia w życie nowej umowy z Animatorem Rynku. Zgodnie z art. 78 ust. 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w przypadku, gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, Giełda jako organizator alternatywnego systemu zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. 2.3.3. Ryzyko związane z wykluczeniem instrumentów finansowych z obrotu w ASO Na podstawie 12 ust. 1 Regulaminu ASO, Organizator ASO może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: 1) na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, 2) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 3) wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, 4) wskutek otwarcia likwidacji emitenta Organizator ASO na postawie 12 ust. 2 Regulaminu ASO wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w ASO: 1) w przypadkach określonych przepisami prawa, 2) jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, 3) w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, 4) po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości Emitenta obejmującego likwidację jego majątku lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. 5) wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia. Wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu w ASO jest również możliwe na podstawie 17c ust. 3 pkt 3) Regulaminu ASO. Postanowienia te zostały przedstawione w punkcie 2.3.2 powyżej. Zgodnie z postanowieniami art. 78 ust. 4 ustawy o obrocie, Organizator ASO wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe w przypadku, gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu ASO lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w ASO, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. Zarówno informacje o zawieszeniu, jak i wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu publikowane są niezwłocznie na stronie internetowej Organizatora ASO. 2.3.4. Ryzyko związane z karami administracyjnymi nakładanymi przez KNF Na podstawie art. 10 ust. 5 ustawy o ofercie, emitent jest zobowiązany w terminie 14 dni od wprowadzenie instrumentu finansowych do obrotu w ASO, do przekazania zawiadomienia do Komisji o wprowadzeniu instrumentów finansowych celem dokonania wpisu do ewidencji, o której mowa w art. 10 ust. 1 ustawy o ofercie. W przypadku, gdy Emitent nie wykonuje albo wykonuje nienależycie wskazany obowiązek, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 100 000 PLN. Zgodnie z art. 176 ustawy o obrocie, w przypadkach gdy emitent nie wykonuje lub wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 157, 158 lub 160 ustawy o obrocie, w tym w szczególności wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5, Komisja może: 1) wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych obrotu, 11

2) nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 000 PLN, albo 3) wydać decyzję o wykluczeniu na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych obrotu, nakładając jednocześnie karę pieniężną określoną w pkt 2. Do powyższych, odpowiednio stosuje się postanowienia art. 96 ust. 5-8, 10 i 11 ustawy o ofercie. Ponadto, zgodnie z postanowieniami art. 176a ustawy o obrocie, w przypadku, gdy Emitent nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki wynikające z art. 5 ustawy o obrocie, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 000 PLN. 2.3.5. Ryzyko związane z obrotem instrumentami finansowymi Emitenta w ASO Instrumenty finansowe Emitenta nie były przedmiotem notowań ani na rynku regulowanym, ani w ASO. Po ich wprowadzeniu do ASO nie da się przewidzieć, czy będą one przedmiotem aktywnego obrotu. Płynność instrumentów finansowych Emitenta oraz ich kurs stanowi wypadkową zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów. Należy przy tym podkreślić, że płynność instrumentów finansowych wprowadzonych do ASO jest o wiele niższa niż tych będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym. Nie można także ocenić w jaki sposób będzie się kształtować cena instrumentów finansowych Emitenta. W związku z powyższym mogą występować trudności w zakupie bądź sprzedaży dużej ilości akcji, co może przyczynić się odpowiednio do znaczącego wzrostu/znaczącego spadku akcji będących przedmiotem obrotu, a w skrajnych przypadkach braku możliwości ich zakupu bądź sprzedaży. Należy zdawać sobie także sprawę z faktu, że inwestowanie w instrumenty finansowe będące przedmiotem obrotu w ASO jest obarczone większym ryzykiem niż inwestowanie w instrumenty finansowe będące przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, papiery skarbowe czy jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, gdyż jak wspomniano wyżej, są to instrumenty dużo mniej płynne, emitenci są z reguły firmami mniejszymi lub na wcześniejszym etapie rozwoju, co oznacza większą podatność na zmiany otoczenia rynkowego. Emitenci notowani na ASO nie podlegają aż tak szerokim obowiązkom informacyjnym i rygorom (sankcjom) jak emitenci na rynku głównym. Większość z powyższych czynników wpływających na ceny instrumentów finansowych jest niezależnych od Emitenta i podejmowanych przez niego działań. Przewidzenie sytuacji związanej z wahaniami cen instrumentów finansowych zarówno w krótkim, średnim, jak i długim terminie jest bardzo trudno. 2.3.6. Ryzyko związane ze zróżnicowaniem cen sprzedaży akcji serii A i B W okresie ostatnich 12 miesięcy miały miejsce transakcje sprzedaży akcji serii A i B po cenach z przedziału 1,60 3,75 zł. Szczegółowe informacje w tym zakresie przedstawiono w punkcie 4.1.8 niniejszego Dokumentu Informacyjnego. W związku z możliwością wystąpienia sytuacji w której kurs odniesienia dla akcji Emitenta będzie wyższy niż cena nabycia akcji przez część akcjonariuszy, istnieje ryzyko, że nabywcy ci podejmą decyzję sprzedaży posiadanych akcji. Potencjalnie wysoka podaż akcji należących do wspomnianych akcjonariuszy może negatywnie wpłynąć na kształtowanie się kursu akcji Emitenta po debiucie w ASO. 2.3.7. Ryzyko związane ze zróżnicowaniem cen emisyjnych akcji serii A i B Ze względu na fakt, że akcje serii A zostały objęte wyłącznie przez dotychczasowych wspólników przekształcanej spółki, cena emisyjna akcji serii A równała się ich wartości nominalnej. Cena emisyjna akcji serii B została ustalona w drodze indywidualnych negocjacji z podmiotem profesjonalnym, tj. Towarzystwem Funduszy Inwestycyjnych ALTUS S.A., które objęło akcje na rzecz zarządzanych funduszy inwestycyjnych, w ramach zawartej Umowy inwestycyjnej. Istnieje ryzyko, że akcjonariusze, którzy objęli akcje serii A po cenie równej wartości nominalnej, a także akcjonariusze serii B, którzy objęli akcje po 2 zł, będą zainteresowani ich sprzedażą w ASO, kończąc swoje długoterminowe zaangażowanie kapitałowe w Emitenta (Akcjonariusze nie ustanowili lockupów na posiadane akcje). Zarząd Spółki uważa, że ryzyko zmaterializowania się tego ryzyka jest niewielkie, gdyż akcjonariusze Ci są, zgodnie z ich deklaracjami, zainteresowani długoterminowym wzrostem wartości Emitenta. 12

3. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM ORAZ OŚWIADCZENIA O ODPOWIEDZIALNOŚCI 3.1. Emitent 13

3.2. Autoryzowany Doradca 14

4. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU 4.1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń, co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych 4.1.1. Instrumenty finansowe wprowadzane do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect Na podstawie Dokumentu Informacyjnego do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect wprowadzanych będzie: 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, 1.350.000 (milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy sztuk) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Akcje serii A powstały w wyniku podjęcia uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników AGTES Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z dnia 6 sierpnia 2012 r. o przekształceniu w spółkę akcyjną. Akcje serii A zostały zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców KRS 27 sierpnia 2012 r. Akcje serii B zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 27 września 2012 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji w ramach subskrypcji prywatnej, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki. Na mocy ww. uchwały kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych do kwoty 500.000 (pięćset tysięcy) złotych, tj. o kwotę 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych, w drodze emisji 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Cena emisyjna jednej akcji wyniosła 2,00 (dwa) złote. Akcje serii A i B zostały zmienione z akcji imiennych na akcje na okaziciela zgodnie z Uchwałą Zarządu z dnia 14 maja 2013 roku. Związana z tym zmiana statutu została uchwalona na mocy uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 29 maja 2013 roku. Zamiana ta została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS w dniu 26 lipca 2013 r. W dniu 19 listopada 2013 roku została podjęta uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję Akcji Serii C w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji i praw do Akcji Serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki. Na mocy ww. uchwały kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 500.000 (pięćset tysięcy) złotych do kwoty 635.000 (sześćset trzydzieści pięć tysięcy) złotych, tj. o kwotę 135.000 (sto trzydzieści pięć tysięcy) złotych, w drodze emisji 1.350.000 (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Cena emisyjna jednej akcji serii C wyniosła 3,75 zł (trzy złote 75/100). Podwyższenie kapitału związane z emisją akcji serii C zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców KRS w dniu 22 stycznia 2014 r. 4.1.2. Uprzywilejowanie oraz świadczenia dodatkowe i zabezpieczenia związane z instrumentami finansowymi Emitenta Instrumenty finansowe Emitenta nie są w żaden sposób uprzywilejowane w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych, w szczególności co do prawa głosu, prawa do dywidendy oraz co do podziału majątku w przypadku likwidacji emitenta. Zgodnie z 7 ust. 7 statutu Emitenta: Akcjonariusz ALTUS 15 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty - wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy, pod numerem RFI 599 posiada uprawnienie osobiste do samodzielnego powoływania i odwoływania powołanych przez siebie: 2 członków Rady Nadzorczej, w tym jednego który będzie pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, na mocy pisemnego oświadczenia składanego na ręce Zarządu Spółki oraz 1 członka Zarządu, który będzie pełnił funkcję Dyrektora Finansowego, na mocy pisemnego oświadczenia składanego na ręce Zarządu Spółki lub w razie jego braku Radzie Nadzorczej. 15

Instrumenty finansowe Spółki nie są przedmiotem świadczeń dodatkowych i zabezpieczeń związanych z instrumentami finansowymi. 4.1.3. Ograniczenia wynikające z treści statutu spółki oraz zawartych umów cywilnych. Nie istnieją żadne ograniczenia wynikające ze Statutu co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych Spółki. 4.1.4. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Na podstawie art. 161a ustawy o obrocie w związku z art. 39 ust. 4 pkt 3) Ustawy o obrocie, zakazy, o których mowa w art. 156-160 ustawy o obrocie mają zastosowanie do instrumentów finansowych wprowadzonych do ASO na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Informacją poufną jest zgodnie z art. 154 ustawy o obrocie, określona w sposób precyzyjny, informacja dotycząca, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub kilku emitentów instrumentów finansowych, jednego lub kilku instrumentów finansowych albo nabywania lub zbywania takich instrumentów, która nie została przekazana do publicznej wiadomości, a która po takim przekazaniu mogłaby w istotny sposób wpłynąć na cenę tych instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych. Informacja ta: 1) jest określona w sposób precyzyjny, wtedy gdy wskazuje na okoliczności lub zdarzenia, które wystąpiły lub których wystąpienia można zasadnie oczekiwać, a jej charakter w wystarczającym stopniu umożliwia dokonanie oceny potencjalnego wpływu tych okoliczności lub zdarzeń na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych; 2) mogłaby po przekazaniu do publicznej wiadomości w istotny sposób wpłynąć na cenę lub wartość instrumentów finansowych, wtedy gdyby mogłaby ona zostać wykorzystana przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych przez racjonalnie działającego inwestora; 3) w odniesieniu do osób zajmujących się wykonywaniem dyspozycji dotyczących instrumentów finansowych, ma charakter informacji poufnej, również wtedy, gdy została przekazana tej osobie przez inwestora lub inną osobę mającą wiedzę o takich dyspozycjach, i dotyczy składanych przez inwestora dyspozycji nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, przy spełnieniu przesłanek określonych w pkt 1 i 2. Zgodnie z postanowieniami art. 156 ust. 1 i 2 ustawy o obrocie, każdy, kto posiada informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze nie może wykorzystywać takiej informacji. Obowiązek ten spoczywa w szczególności na członkach zarządu, członkach rady nadzorczej, prokurentach lub pełnomocnikach emitenta, jego pracownikach, biegłych rewidentach albo innych osobach pozostających z emitentem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, akcjonariuszach spółki publicznej lub osobach zatrudnionych lub pełniących ww. funkcje w podmiocie zależnym lub dominującym wobec emitenta albo osobach pozostających z tym podmiotem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze. Wykorzystywać informacji poufnej nie mogą także maklerzy lub doradcy, a także osoby posiadające informację poufną w wyniku popełnienia przestępstwa albo uzyskaną w inny sposób niż określony powyżej, jeżeli taka osoba wiedziała lub przy dołożeniu należytej staranności mogła się dowiedzieć, że jest to informacja poufna. Oprócz zakazu wykorzystania informacji poufnej, ww. osoby są zobowiązane do nieujawniania tej informacji, a także do nieudzielania rekomendacji lub nakłaniania innych osób do nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, których dotyczy ta informacja. Zgodnie z art. 156 ust. 3 uzyskanie dostępu do informacji poufnej przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, rozciąga zakaz, o którym mowa w art. 156 ust. 1 ustawy o obrocie dotyczy również osób fizycznych, które uczestniczą w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych w imieniu lub na rzecz tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej. Zgodnie z postanowieniami art. 156 ust. 4 wykorzystaniem informacji poufnej jest nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną będącą w posiadaniu tej osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, jeżeli instrumenty te: 1) są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub któregokolwiek z innych państw członkowskich, lub są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, niezależnie od tego, czy transakcja której przedmiotem jest na tym rynku, albo 16

2) nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub innego państwa członkowskiego, a ich cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego określonego w pkt 1, albo 3) są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub są przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do takiego systemu, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument finansowy, jest dokonywana w tym alternatywnym systemie obrotu, albo 4) nie są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a ich cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego określonego w pkt 3). Zgodnie z art. 156 ust. 5 ustawy o obrocie, ujawnieniem informacji poufnej jest przekazywanie, umożliwianie lub ułatwianie wejścia w posiadanie przez osobę nieuprawnioną informacji poufnej dotyczącej jednego lub kilku emitentów instrumentów finansowych, jednego lub kilku instrumentów finansowych lub nabywania albo zbywania instrumentów finansowych wprowadzonych do ASO. Na podstawie art. 158 ustawy o obrocie, Emitent instrumentów finansowych wprowadzonych do ASO, jest zobowiązany do sporządzenia i prowadzenia odrębnych list osób fizycznych posiadających dostęp do określonych informacji poufnych, które pozostają z emitentem lub z innym podmiotem, działającym w jego imieniu lub na jego rzecz, w stosunku pracy, zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, w tym pełniącym funkcje w organach nadzorczych emitenta. Na podstawie art. 159 ustawy o obrocie, osoby wymienione w art. 156 ust. 1 ustawy o obrocie nie mogą w czasie trwania okresu zamkniętego, nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta albo dokonywać na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi. Dotyczy to także osób działających jako organy osoby prawnej. Okresem zamkniętym jest: 1) okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a informacji poufnej dotyczącej emitenta lub instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 1, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4, do przekazania tej informacji do wiadomości publicznej; 2) w przypadku raportu rocznego dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych chyba, że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest raport; 3) w przypadku raportu półrocznego - miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych chyba, że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest raport; 4) w przypadku raportu kwartalnego - dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych chyba, że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest raport; Zgodnie z art. 159 ustawy o obrocie przepisów art. 159 ust. 1 i 1a nie stosuje się do czynności dokonywanych: 1) przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne albo 2) w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo 3) w wyniku złożenia przez osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, al-bo 4) w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, albo 5) w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo 6) w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów emitenta, pod warunkiem że informacja na te-mat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Zgodnie z postanowieniami art. 160 ustawy o obrocie, osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące jego prokurentami, a także inne pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które 17

posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności, są obowiązane do przekazywania Komisji oraz temu emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi związane (zdefiniowane w art. 160 ust. 2), na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi. Emitent jest zobowiązany do niezwłocznego udostępniania informacji otrzymanych na podstawie art. 160 ust. 1, równocześnie Organizatorowi ASO oraz do publicznej wiadomości. Na podstawie art. 78 ust. 2 ustawy o obrocie, w przypadku, gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w ASO lub jest zagrożony interes jego uczestników, Organizator ASO, na żądanie Komisji wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. Zgodnie z postanowieniami art. 78 ust. 3 ustawy o obrocie, w przypadku gdy obrót instrumentami finansowymi dokonywany jest w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenie prawidłowego funkcjonowania ASO lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w ASO lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji Organizator ASO zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z postanowieniami art. 78 ust. 4 ustawy o obrocie, Organizator ASO wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe w przypadku, gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu ASO lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w ASO, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. 4.1.5. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Na podstawie art. 4 pkt 20 ustawy o ofercie, spółką publiczną jest spółka, w której co najmniej jedna akcja jest zdematerializowana w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie. Zgodnie z art. 69 Ustawy o ofercie publicznej, każdy: 1) kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%,75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, 2) kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce i w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%,15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów, 3) kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów jest zobowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Zawiadomienie, o którym mowa powyżej zawiera informacje o: 1) dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie; 2) liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów; 3) liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów; 4) informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału - w przypadku gdy zawiadomienie jest składane w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów; 5) podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki; 6) osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c ustawy o ofercie, tj. o podmiotach, w przypadku których osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu. W przypadku gdy podmiot zobowiązany do dokonania zawiadomienia posiada akcje różnego rodzaju, zawiadomienie, o którym mowa powyżej powinno zawierać także informacje określone w art. 69 ust. 4 pkt 2 i 3 ustawy o ofercie publicznej (tj. informacje o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, a także informacje o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów) odrębnie dla akcji każdego rodzaju. W przypadku zmiany zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału, należy niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni roboczych od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym Komisję oraz tę spółkę. 18

Obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: 1) zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego; 2) nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej; 3) pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. W przypadku, o którym mowa w pkt 2 powyżej, zawiadomienie, o którym mowa w art. 69 ust. 1, zawiera również informacje o: 1) liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów jaką posiadacz instrumentu finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji; 2) dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji; 3) dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego. Obowiązki określone w art. 69 powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz, którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz, którego ustanowiono zabezpieczenie. Akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązku zawiadomienia, określonego w ww. art. 69 Ustawy o ofercie publicznej. W przypadku naruszenia tego obowiązku prawo głosu z takich akcji nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałami walnego zgromadzenia akcjonariuszy (art. 89 ust. 1 pkt 1 i ust. 3). Zgodnie z art. 87 obowiązki dotyczące zawiadomienia spoczywają odpowiednio: 1) również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej; 2) na funduszu inwestycyjnym - również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: a) inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, b) inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot; 3) również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: a) przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, b) w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych - w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, c) przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu; 4) również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania; 5) również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków; 6) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt 5, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. Obowiązki wskazane wyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania. W przypadkach, o których mowa w pkt 5 i 6 powyżej, obowiązki zawiadomienia mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt 5 powyżej, domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez: 19

1) małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli; 2) osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym; 3) mocodawcę lub jego pełnomocnika, niebędącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych; 4) jednostki powiązane w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Do liczby głosów, która powoduje powstanie obowiązków określonych powyżej: 1) po stronie podmiotu dominującego - wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne; 2) po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu zgodnie z pkt 4 - wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem; 3) wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. Na podstawie art. 75 ust. 3, obowiązki dotyczące nabywania znacznych pakietów akcji wskazane w art. 72-74 ustawy o ofercie publicznej nie powstają w przypadku nabycia akcji spółki, której akcje wprowadzone są wyłącznie do ASO. Zgodnie z art. 75 ust. 4 ustawy o ofercie publicznej akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia, nie mogą być przedmiotem obrotu, z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego w rozumieniu ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. Nr 91, poz. 871, z 2005 r. Nr 83, poz. 719 i Nr 183, poz. 1538 oraz z 2009 r. Nr 42, poz. 341). Do akcji tych stosuje się tryb postępowania określony w przepisach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. 4.1.6. Ograniczenia wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Zgodnie z art. 13 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów na przedsiębiorców, którzy mają zamiar dokonać koncentracji, w przypadku gdy łączny obrót na terytorium Polski przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość 50 000 000 EUR, (dla łącznego światowego obrotu przedsiębiorców równowartość 1 000 000 000 EUR) nałożono obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Przy badaniu wysokości obrotu brany jest pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji. Wartość EUR podlega przeliczeniu na złote według kursu średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru koncentracji. W art. 13 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów ustalono, że obowiązek zgłoszenia dotyczy zamiaru: 1) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, 2) przejęcia - poprzez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców, 3) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy, 4) nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość 10 000 000 EUR. Na podstawie art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: 1) jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10 000 000 EUR, 2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów, 3) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży, 4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego, 5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. 20

Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: a) wspólnie łączący się przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, b) przedsiębiorca przejmujący kontrolę - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, c) wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, d) przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 4 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. W przypadku gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący. Zgodnie z art. 18-19 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje, w drodze decyzji, zgodę na dokonanie koncentracji w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Wydając zgodę na dokonanie koncentracji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonych warunków lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do: 1) zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, 2) wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub kontrolnego jednego lub kilku przedsiębiorców, 3) udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi. Zgodnie z art. 19 ust. 2 i 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów określa w decyzji termin spełnienia warunków oraz nakłada na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców obowiązek składania, w wyznaczonym terminie, informacji o realizacji tych warunków. Decyzje w sprawie udzielenia zgody na koncentrację wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia ich wydania koncentracja nie została dokonana. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do 50 000 000 EUR, między innymi, jeżeli, choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do 10000 EUR za każdy dzień zwłoki w wykonaniu m.in. decyzji wydanych m.in. na podstawie art. 19 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów lub wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji. W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności zbycie akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 528-550 K.s.h. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy. W myśl art. 96 i 97 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji). 4.1.7. Ograniczenia wynikające z Rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw 21

Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, ograniczające swobodny obrót akcjami, wynikają także z regulacji zawartych w Rozporządzeniu Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorców (zwanego dalej Rozporządzeniem w Sprawie Koncentracji). Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji zawiera uregulowania dotyczące tzw. Koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w następujących przypadkach: 1) gdy łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw, uczestniczących w koncentracji, wynosi więcej niż 5 000 000 000 EUR, oraz 2) gdy łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 000 000 EUR, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów, przypadających na Wspólnotę, w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy również w przypadku, gdy; 1) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2 500 000 000 EUR, 2) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 000 000 EUR, 3) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 000 000 EUR, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej 25 000 000 EUR, oraz 4) łączny obrót, przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 000 000 EUR, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: 1) zawarciu umowy, 2) ogłoszeniu publicznej oferty, lub 3) przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienia Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia w Sprawie Koncentracji można również dokonać w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Koncentracja wspólnotowa wymaga zgody Komisji. 4.1.8. Informacje o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie, mających miejsce w okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku w wprowadzenie Akcje serii A i B: W okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku w wprowadzenie miały miejsce następujące transakcje kupna-sprzedaży akcji serii A i B: Tabela 1 Transakcje na akcjach serii A i B Data Cena Wolumen Seria 30.05.2013 r. 1,60 zł 240.000 szt. A 10.06.2013 r. 3,00 zł 2.000 szt. A 10.06.2013 r. 3,00 zł 2.000 szt. A 10.06.2013 r. 3,00 zł 2.000 szt. A 10.06.2013 r. 3,00 zł 1.000 szt. A 27.06.2013 r. 1,60 zł 10.000 szt. A 28.06.2013 r. 1,60 zł 240.000 szt. A 02.07.2013 r. 1,60 zł 240.000 szt. A 22

02.07.2013 r. 1,60 zł 380.000 szt. A 26.07.2013 r. 3,00 zł 140.000 szt. A 23.08.2013 r. 2,00 zł 2.500 szt. A 21.01.2014 r. 3,75 zł 15.000 szt. B 21.01.2014 r. 3,75 zł 175.000 szt. B 21.01.2014 r. 3,75 zł 50.000 szt. B 21.01.2014 r. 3,75 zł 40.000 szt. B 21.01.2014 r. 3,75 zł 60.000 szt. B 21.01.2014 r. 3,75 zł 40.000 szt. B 30.01.2014 r. 3,75 zł 10.000 szt. B 30.01.2014 r. 3,20 zł 217.500 szt. B 31.01.2014 r. 3,20 zł 40.000 szt. A 31.01.2014 r. 3,20 zł 30.000 szt. A 31.01.2014 r. 3,75 zł 5.000 szt. B 04.03.2014 r. 3,75 zł 30.000 szt. B 04.03.2014 r. 3,75 zł 58.000 szt. B 04.03.2014 r. 3,75 zł 67.000 szt. B 04.03.2014 r. 3,75 zł 3.700 szt. B 04.03.2014 r. 3,75 zł 48.000 szt. B 04.03.2014 r. 3,75 zł 76.300 szt. B 04.03.2014 r. 3,75 zł 22.000 szt. B Źródło: Emitent Akcje serii C: Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży akcji serii C; Subskrypcja akcji serii C miała charakter subskrypcji prywatnej i następowała poprzez złożenie oferty przez Emitenta i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata. Otwarcie subskrypcji akcji serii C nastąpiło w dniu 17 grudnia 2013 roku. Zakończenie subskrypcji nastąpiło w dniu 23 grudnia 2013 roku. Data przydziału instrumentów finansowych; Objęcie akcji serii C nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej, na podstawie umów objęcia akcji. Przydział akcji serii C nastąpił 23 grudnia 2013 r. Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją lub sprzedażą; Subskrypcja prywatna akcji serii C obejmowała nie więcej niż 1.350.000 (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Do inwestorów instytucjonalnych skierowanych zostało 1.280.000 szt. akcji serii C natomiast transza kierowana do inwestorów indywidulanych obejmowała 70.000 szt. akcji. Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożono zapisy; Stopa redukcji w ofercie kierowanej do inwestorów instytucjonalnych (funduszy) wyniosła 0%. Średnia stopa redukcji w ofercie kierowanej do inwestorów indywidualnych wyniosła 56%. Liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży; W ramach przeprowadzonej subskrypcji prywatnej akcji serii C zostało objętych wszystkie 1.350.000 akcji serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. 23

W transzy kierowanej do inwestorów instytucjonalnych objętych zostało 1.280.000 szt. akcji serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. W transzy kierowanej do inwestorów indywidualnych objętych zostało 70.000 szt. akcji serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Cena, po jakiej instrumenty finansowe były nabywane (obejmowane); Akcje serii C obejmowane były po cenie emisyjnej równej 3,75 zł (trzy złote 75/100). Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych transzach; W ramach oferty niepublicznej skierowanej do inwestorów instytucjonalnych (fundusze) zapisy złożyły 2 podmioty. W ramach oferty niepublicznej skierowanej do inwestorów indywidualnych zapisy złożyło 5 osób. Liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach; W ramach oferty niepublicznej skierowanej do inwestorów instytucjonalnych (fundusze) akcje serii C przydzielono 2 podmiotom. W ramach oferty niepublicznej skierowanej do inwestorów indywidualnych akcje serii C przydzielono 5 osobom. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby instrumentów finansowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki instrumentu finansowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki instrumentu finansowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta); Akcje serii C nie były obejmowane przez subemitentów. Nie została zawarta żadna umowa o submisję Łączne określenia wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty przygotowanie i przeprowadzenie oferty, wynagrodzenie subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich, sporządzenie publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa, promocja oferty wraz z metodami rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym emitenta: Łączne koszty emisji akcji serii C wyniosły 419.687,5 zł netto, 487.106,25 zł z podatkiem VAT, w tym: przygotowanie i przeprowadzenie oferty 379.687,50 zł netto, 437.906,25 zł z podatkiem VAT wynagrodzenie subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich - 0 zł sporządzenie publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa 40.000 zł netto, 49.200 zł z podatkiem VAT. promocja oferty 0 zł Różnica wartości kwoty pozyskanej z emisji akcji serii C oraz kwota kosztów emisji ujmowana jest w bilansie Emitenta po stronie pasywów w pozycji kapitał zakładowy i pozycji kapitał zapasowy (w części obejmującej agio). 4.2. Podmiot prowadzący rejestr akcji Emitenta Podmiotem prowadzącym rejestr akcji Emitenta będzie Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie. Akcje serii A, B i C od momentu ich rejestracji w Krajowym Depozycie, na podstawie umowy (umowa o rejestrację), o której mowa w art. 5 ustawy o ofercie nie będą miały formy dokumentu (dematerializacja). 4.3. Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych Emitenta oraz ich wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect 4.3.1. Organ lub osoba uprawniona do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Emitenta jest Walne Zgromadzenie Emitenta, zgodnie z zapisami art. 431 k.s.h. 4.3.2. Daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych z przytoczeniem jej treści Podstawa emisji akcji serii A Akcje serii A powstały w wyniku podjęcia uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników AGTES Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z dnia 6 sierpnia 2012 r. o przekształceniu w spółkę akcyjną. Akcje te zostały pokryte majątkiem spółki przekształcanej. Akcje serii A zostały wyemitowane jako akcje zwykłe imienne i zostały zarejestrowane przez sąd w dniu 27.08.2012 r. (dzień rejestracji przekształcenia). W dniu 14 maja 2013 r. na mocy uchwały Zarządu Emitenta akcje serii A zostały 24

zamienione na akcje zwykłe na okaziciela. Zmiana statutu z tym związana została zarejestrowana przez sąd w dniu 26 lipca 2013 roku. Poniżej znajduje się treść uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 6 sierpnia 2012 r.: Uchwała nr 1/NZW/7/2012 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników AGTES Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Z dnia 6 sierpnia 2012 r. 1. AGTES Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie zostaje przekształcona w spółkę akcyjną i będzie prowadzić działalność gospodarczą pod firmą AGTES Spółka Akcyjna 2. Kapitał zakładowy spółki przekształconej wynosić będzie 250.000 złotych i dzielić się będzie na 2.500.000 akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 0,10 złotych każda. 3. W związku z tym, że wszyscy wspólnicy AGTES Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością uczestniczyć będą w spółce przekształconej co zostanie potwierdzone oświadczeniami o uczestnictwie złożonymi w dniu dzisiejszym nie przewiduje się kwoty na wypłatę dla wspólników nie uczestniczących w spółce przekształconej 4. Nie przewiduje się przyznania osobiście żadnych praw wspólnikom uczestniczącym w spółce przekształconej 5. Do pierwszego Zarządu spółki przekształconej zostaną powołani p. Pawlikowski Marcin Henryk na stanowisko Prezesa Zarządu, p. Wiatrzyk Krzysztof na stanowisko Wiceprezesa Zarządu, oraz Góralski Andrzej na stanowisko Wiceprezesa Zarządu. 6. Do pierwszej Rady Nadzorczej spółki przekształconej zostaną powołani Jerzy Dmochowski, Henryk Grobelny, Karolina Nowakowska. 7. Zgromadzenie Wspólników niniejszym wyraża zgodę na brzmienie statutu AGTES Spółka Akcyjna zgodnie z treścią Planu Przekształcenia uchwalonego dnia 12.06.2012 r. Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, iż niniejsza uchwała została podjęta przez Zgromadzenie Wspólników jednogłośnie wszystkimi głosami za, w głosowaniu jawnym przy obecności reprezentantów 100% kapitału zakładowego Spółki. Podstawa emisji akcji serii B Akcje serii B powstały w wyniku podjęcia uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 27 września 2012 r. Cena emisyjna akcji serii B wynosiła 2 zł za jedną akcję. Akcje zostały pokryte wierzytelnością wynikającą z emisji obligacji Spółki (konwersja długu na kapitał), do wysokości tej wierzytelności, zaś w pozostałej części wkładem pieniężnym. Akcje serii B zostały wyemitowane jako akcje imienne i zarejestrowane w dniu 19 listopada 2012 roku. W dniu 14 maja 2013 r. na mocy uchwały Zarządu Emitenta akcje te zostały zamienione na akcje zwykłe na okaziciela. Zmiana statutu z tym związana została zarejestrowana przez sąd w dniu 26 lipca 2013 roku. Poniżej przedstawiono treść uchwały nr 1: Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą AGTES SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie z dnia 27 września 2012 roku w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia: 1 1. podwyższyć kapitał zakładowy spółki o kwotę 250.000,00 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych tj. z kwoty 250.000,00 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych, do kwoty 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych, poprzez emisję 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) zwykłych, imiennych akcji serii B o numerach od 0.000.001 do 2.500.000 o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja 2. Ustalić, że a) cena emisyjna będzie wynosiła 2.00 (dwa) złote, b) akcje serii B nie są akcjami uprzywilejowanymi, c) akcje serii B zostaną zaoferowane w trycie subskrypcji prywatnej w trybie art. 431 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych podmiotom, które posiadają obligacje Spółki wymienne na akcje, z zastrzeżeniem, iż w żadnym przypadku oferta objęcia Akcji serii B nie może być skierowana do więcej niż 99 (dziewięćdziesięciu dziewięciu) podmiotów, 25

d) akcje zostaną pokryte wierzytelnością wynikającą z emisji obligacji spółki AGTES Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (konwersja długu na kapitał do wysokości tej wierzytelności zaś w pozostałej części wkładem pieniężnym, e) zapisy na akcje będą przyjmowane do dnia 1 października 2012 r. do godziny 15:00 zaś przydział nastąpi w dniu 1 października 2012 r. po godzinie 16:00, f) akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru ustala się na dzień podjęcia niniejszej uchwały, g) akcje uczestniczą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2012 roku. Dodatkowo w oparciu o postanowienia art. 354 Kodeksu spółek handlowych Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia przyznać akcjonariuszowi ALTUS FIZ 15 uprawnienie osobiste do samodzielnego powoływania: a) 2 członków Rady Nadzorczej, w tym jednego który będzie pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej. b) 1 członka Zarządu, który będzie pełnił funkcję Dyrektora Finansowego. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie akcjonariusza prawa poboru Akcji Serii B, a także cenę emisyjną Akcji Serii B stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały. Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym wszystkimi reprezentowanymi głosami za (2.500.000 głosów za) 100% kapitału, przy braku głosów przeciw oraz wstrzymujących się. Akcje serii A i B zostały wyemitowane jako akcje zwykłe imienne. Zgodnie ze statutem Emitenta, akcje imienne mogą być zamieniane na akcje na okaziciela za zgodą Zarządu. W dniu 14 maja 2013 r. na wniosek akcjonariuszy posiadających akcje serii A i B Zarząd Emitenta podjął decyzję o zamianie wszystkich akcji serii A i B z akcji imiennych na akcje na okaziciela. W dniu 29 maja 2013 r. ZWZA AGTES S.A. uchwałą nr 21 uchwaliło zmianę statut związaną z zamianą tych akcji. W dniu 25 lipca 2013 r. nastąpiło zarejestrowanie zmiany akcji imiennych serii A i B na akcje na okaziciela serii A i B. Skany wymienionych uchwał znajdują się poniżej. 26

27

Podstawa emisji akcji serii C Akcje serii C powstały w wyniku podjęcia w dniu 19 listopada 2013 roku uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję Akcji Serii C w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji i praw do Akcji Serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki. Cena emisyjna akcji serii C wynosiła 3,75 zł za jedną akcję. Akcje zostały pokryte wkładami pieniężnymi. Akcje serii C zostały zarejestrowane 22 stycznia 2014 roku. Poniżej przedstawia się Uchwałę nr 6 oraz uchwałę Rady Nadzorczej w sprawie ustalenia ceny emisyjnej. Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki AGTES Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 19.11.2013 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii C w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru 28

dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji i praw do akcji serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki Działając na podstawie art. 430 1, 431 1 i 2 pkt 1, 432 1 oraz art. 433 2 ksh, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje: 1 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie większą niż 135.000,00 (sto trzydzieści pięć tysięcy) złotych tj. z kwoty 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych do kwoty nie mniejszej niż 500.000,10 (pięćset tysięcy dziesięć groszy) złotych i nie większej niż 635.000,00 (sześćset trzydzieści pięć tysięcy) złotych. 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 następuje w drodze emisji nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 1.350.000 (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda (zwanych dalej akcjami serii C ) 3. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do określenia ceny emisyjnej akcji serii C, ale nie mniejszej niż 2 (dwa) złote za jedną akcję. 4. Akcje serii C będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2013 r. tj. od dnia 1 stycznia 2013 r. na równi z pozostałymi akcjami. 5. Akcje serii C pokryte zostaną w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału. 6. Emisja akcji serii C zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, poprzez zawarcie umów z osobami fizycznymi lub prawnymi. 7. Upoważnia się Zarząd Spółki do skierowania propozycji objęcia akcji serii C do nie więcej niż149 osób, z zachowaniem warunków emisji niepublicznej oraz do zawarcia z osobami, które przyjmą propozycję nabycia, stosownych umów. 8. Określa się, że umowy objęcia akcji serii C z podmiotami wybranymi przez Zarząd zostaną zawarte do dnia 31.12.2013r. 2 Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii C oraz proponowaną cenę emisyjną akcji, działając w interesie Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii C. Wskazana powyżej opinia Zarządu stanowi załącznik do niniejszej Uchwały. 3 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić akcje serii C oraz prawa do akcji serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. po nazwą NewConnect. 2. Akcje serii C i prawa do akcji serii C będą miały formę zdematerializowaną. 3. Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji serii C i praw do akcji serii C w celu ich dematerializacji. 4 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego oraz przeprowadzenia wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji oraz wprowadzenia akcji serii C i praw do akcji serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, w tym w szczególności do: - określenia szczegółowych zasad dystrybucji i płatności za akcje, - dokonania ewentualnego podziału akcji na transze oraz ustalenia zasad dokonywania przesunięć akcji między transzami, - zawarcia umów objęcia akcji, - złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 441 2 pkt 7 w związku z art. 310 2 z zw. z art. 431 7 Kodeksu Spółek Handlowych. 5 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić 3 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 500.000,10 (pięćset tysięcy złotych dziesięć groszy) złotych i nie więcej niż 635.000,00 (sześćset trzydzieści pięć tysięcy) złotych i dzieli się na: 29

a. 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A 0.0000.001 do A 2.500.000 o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja; b. 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B 0.0000.001 do B 2.500.000 o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja; c. nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 1.350.000 (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja. 6 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym wzięło udział 5.000.000 akcji, z których oddano 5.000.000 ważnych głosów, co stanowi 100% kapitału zakładowego, w tym: - 5.000.000 głosów za podjęciem uchwały, - brak głosów przeciw, - brak głosów wstrzymujących się. W związku z czym Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. 30

Sposób pokrycia akcji serii A, B i C Akcje serii A powstały w wyniku przekształcenia AGTES sp. z o.o. w spółkę akcyjną w związku z czym pokryte zostały majątkiem spółki przekształcanej. Akcje serii A zostały wydane akcjonariuszom w zamian za udziały poprzednika prawnego Emitenta. Udziały AGTES sp. z o.o. o wartości nominalnej 200 tys. zł zostały pokryte wkładem gotówkowym, natomiast udziały o wartości nominalnej 50 tys. zł zostały pokryte wkładem niepieniężnym. Akcje serii B zostały pokryte w części wkładem pieniężnym (gotówka) w kwocie 3.446.246,6 zł oraz w pozostałej części tj. do kwoty 5.000.000 zł, wkładem pieniężnym w postaci wierzytelności, wynikającej z emisji obligacji Spółki (konwersja długu na kapitał). Konwersja długu na kapitał nastąpiła poprzez potrącenie wzajemnych wierzytelności w ramach umowy między stronami. Akcje serii C zostały w całości pokryte wkładem pieniężnym w postaci gotówki. 4.4. Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Akcje serii A, B uczestniczyły w dywidendzie począwszy od zysku za rok 2012. Dnia 29 maja 2013 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w uchwale numer 4 zatwierdziło sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2012 r., natomiast uchwałą numer 5 postanowiło o przeznaczeniu zysku netto za rok obrotowy 2012 r. na kapitał zapasowy. Akcje serii C uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku, jaki będzie przeznaczony do podziału za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2013 r. Akcje serii A, B i C są zatem równe w prawach, w szczególności w prawie do dywidendy. 4.5. Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji Akcjonariuszom Spółki przysługują prawa majątkowe, a także prawa korporacyjne, które zostały opisane poniżej. Żadne akcje Emitenta (zarówno akcje serii A, B jak i serii C) nie są uprzywilejowane w jakikolwiek sposób, w szczególności co do prawa głosu, prawa do dywidendy oraz do podziału majątku w przypadku likwidacji Emitenta. 4.5.1. Prawa majątkowe przysługujące akcjonariuszowi Spółki Prawo do udziału w zysku rocznym, tj. prawo do dywidendy (art. 347-348 K.s.h.) Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy, zwyczajne walne zgromadzenie ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały, albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia stosownie do art. 348 3 K.s.h. Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby akcji już posiadanych, tj. prawo poboru (art. 433 K.s.h.) Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji. W interesie spółki Walne Zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części. Uchwała Walnego Zgromadzenia wymaga większości co najmniej 4/5 (czterech piątych) głosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Większość 4/5 głosów nie jest wymagana w przypadku, gdy: 1) uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta) z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale, 2) uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji. Prawo do udziału w majątku Emitenta pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku likwidacji Emitenta. Akcjonariusz ma prawo uczestniczenia w podziale majątku Emitenta w przypadku rozwiązania lub likwidacji, proporcjonalnie do posiadanego udziału w kapitale zakładowym. Prawo do udziału w majątku Emitenta pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku likwidacji Emitenta. Akcjonariusz ma prawo uczestniczenia w podziale majątku Emitenta w przypadku rozwiązania lub likwidacji, proporcjonalnie do posiadanego udziału w kapitale zakładowym. Prawo do zbywania akcji Emitenta 31

Zgodnie z art. 337 1 K.s.h. akcje Emitenta są zbywalne. Prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach (art. 340 3 K.s.h.) W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach w domu maklerskim lub banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi. Prawo do uczestniczenia w podziale majątku Emitenta w razie jego likwidacji (art. 474 Kodeksu spółek handlowych) W ramach likwidacji spółki akcyjnej likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągając jej wierzytelności, wypełnić zobowiązania ciążące na spółce i upłynnić majątek spółki, o czym mowa w art. 468 1 Ksh. W myśl art. 474 1 Ksh, po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki może nastąpić podział pomiędzy akcjonariuszy majątku spółki pozostałego po takim zaspokojeniu lub zabezpieczeniu. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki, stosowanie do art. 474 2 Ksh, dzieli się pomiędzy akcjonariuszy spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy spółki. Wielkość wpłat na kapitał zakładowy spółki przez danego akcjonariusza ustala się w oparciu o liczbę i wartość posiadanych przez niego akcji. Statut Emitenta nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie prawa do udziału w majątku w przypadku likwidacji. 4.5.2. Prawa korporacyjne przysługujące akcjonariuszowi Spółki Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw i projektów uchwał (art. 400-401 K.s.h.) Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia; statut może upoważnić do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. Zgromadzenie podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ma ponieść spółka. Akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd Emitenta jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (art. 406¹ - 406³ K.s.h.) Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. 32

W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej spółka ustala na podstawie akcji złożonych w spółce zgodnie z przepisami oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz, na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą walnego zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych udostępnia spółce publicznej wykaz, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed datą walnego zgromadzenia. Jeżeli z przyczyn technicznych wykaz nie może zostać udostępniony w taki sposób, podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych wydaje go w postaci dokumentu sporządzonego na piśmie nie później niż na sześć dni przed datą walnego zgromadzenia; wydanie następuje w siedzibie organu zarządzającego podmiotem. Prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 K.s.h.) Akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia (art. 422-427 K.s.h) Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytyczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Prawo do wytyczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów lub akcjonariuszowi, który: 1) głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu (wymóg głosowania nie dotyczy akcji niemej), 2) został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu, 3) nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, gdy Walne Zgromadzenie zwołane zostało w sposób wadliwy lub podjęto uchwałę w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa (art. 428 K.s.h) Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody, z tym, że nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia. Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza walnym zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących spółki, zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, ma prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji, o których mowa w art. 428 1 K.s.h. (art. 429 1 K.s.h.) lub o zobowiązanie Emitenta do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy na podstawie art. 428 5 i 6 k.s.h. (art. 429 2 K.s.h.) Prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Emitenta lub innym osobom, które wyrządziły szkodę Emitentowi (art. 486-487 K.s.h.). Jeżeli Emitent nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej mu szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy akcjonariusz lub osoba, której służy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub podziale majątku, może 33

wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej Emitentowi, a osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się na uchwałę Walnego Zgromadzenia udzielającą im absolutorium ani na dokonane przez Emitenta zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie. Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami (art. 385 3 K.s.h.) Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. Prawo do żądania, aby spółka handlowa, będąca akcjonariuszem Emitenta udzieliła informacji na piśmie, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu art. 4 1 pkt 4 K.s.h. wobec określonej spółki handlowej lub spółdzielni, będącej akcjonariuszem Emitenta (art. 6 4 i 5 K.s.h.) Akcjonariusz, wspólnik, członek zarządu albo rady nadzorczej Emitenta ma prawo zwrócić się do spółki handlowej z żądaniem udzielenia informacji na piśmie czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu powyższych przepisów K.s.h., wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej również akcjonariuszem Emitenta. Akcjonariusz, wspólnik, członek zarządu albo rady nadzorczej Emitenta może żądać również ujawnienia liczby akcji Emitenta lub głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie. Prawo do żądania, aby spółka handlowa, będąca akcjonariuszem Emitenta udzieliła informacji na piśmie, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu art. 4 1 pkt 4 K.s.h. wobec określonej spółki handlowej lub spółdzielni, będącej akcjonariuszem Emitenta (art. 6 4 i 5 K.s.h.) Akcjonariusz, wspólnik, członek zarządu albo rady nadzorczej Emitenta ma prawo zwrócić się do spółki handlowej z żądaniem udzielenia informacji na piśmie czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu powyższych przepisów K.s.h., wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej również akcjonariuszem Emitenta. Akcjonariusz, wspólnik, członek zarządu albo rady nadzorczej Emitenta może żądać również ujawnienia liczby akcji Emitenta lub głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie. Prawa związane z dokumentacją Emitenta Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu księgi akcyjnej (art. 341 K.s.h.). Prawo do otrzymania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta (art. 395 K.s.h.). Prawo do dostępu do informacji i dokumentacji dotyczących Walnego Zgromadzenia wynikające z obowiązku Spółki zamieszczania ich na stronie internetowej (art. 402² K.s.h). Prawo do przeglądania listy akcjonariuszy w lokalu Spółki, prawo do żądania sporządzenia odpisu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia, prawo akcjonariusza do żądania przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną (art. 407 K.s.h.). Prawo do przeglądania księgi protokołów WZA oraz prawo do otrzymania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał, prawo do dostępu do wyników głosowań wynikające z obowiązku Spółki zamieszczania ich na stronie internetowej (art. 421 K.s.h.). Prawo do przeglądania dokumentów związanych z połączeniem, podziałem lub przekształceniem Emitenta (art. 505, 540, 561 K.s.h.). Prawo żądania akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki publicznej, posiadających co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów, aby Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Emitenta, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych); akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia oraz wystąpienia do sądu rejestrowego o wyznaczenie rewidenta (art. 84 i 85 Ustawy o ofercie publicznej). 4.6. Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta, co do wypłaty dywidendy w przyszłości 34

Zarząd Spółki nie przewiduje wypłaty dywidendy z zysku netto wypracowanego w 2013 r. Mając na uwadze dynamiczny rozwój firmy, osiągnięcie stabilizacji w latach 2014-2017r., niskie nakłady inwestycyjne oraz wysoki poziom generowanych przepływów pieniężnych oraz wychodząc naprzeciw oczekiwaniom akcjonariuszy, którzy poza korzyściami wynikającymi ze wzrostu wartości akcji oczekują wypłaty dywidendy Zarząd AGTES S.A. uchwalił następującą politykę dywidendy: Zarząd przedkładał będzie Walnemu Zgromadzeniu propozycję wypłacania akcjonariuszom dywidendy począwszy od roku 2015 (podział zysku za rok 2014). Wielkość rekomendowanej dywidendy uzależniona będzie od aktualnej sytuacji rynkowej, perspektyw i potrzeb finansowania rozwoju Spółki oraz uwzględniać będzie utrzymanie odpowiedniego poziomu płynności finansowej. Decyzję w sprawie wypłaty dywidendy podejmowało będzie corocznie Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcje Emitenta nie są uprzywilejowane co do prawa głosu i co do dywidendy. Niniejsza polityka dywidendy podlegać będzie okresowej weryfikacji. 4.7. Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi Dokumentem Informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku 4.7.1. Opodatkowanie dochodów osób fizycznych z tytułu dywidendy Stosownie do art. 17 ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tj. Dz. U. z 2010 r. nr 51, poz. 307 z późn. zm.) dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, których podstawą uzyskania są udziały (akcje) w spółce mającej osobowość prawną należy uznać za przychody z kapitałów pieniężnych. Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy i podatku dochodowym od osób fizycznych, od uzyskanych na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobierany jest zryczałtowany podatek dochodowy w wysokości 19%. Zryczałtowany podatek, o którym mowa powyżej pobiera się bez pomniejszania przychodu z tytułu dywidendy o jakiekolwiek koszty uzyskania przychodu - podstawę opodatkowania stanowi pełna suma otrzymanej wypłaty pieniężnej. Ponadto, na mocy art. 30a ust. 7 przychód z tytułu dywidendy nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych określonych w art. 27 ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych. Płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych z tytułu wypłaty dywidendy na rzecz osób fizycznych jest emitent. Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 nr 8, poz. 60 z późn. zm. Ordynacja podatkowa ) płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu. Na podstawie art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych podmiot wypłacający dywidendę jako płatnik jest obowiązany pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat i przekazać kwoty podatku w terminie do dnia 20 miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek - na rachunek właściwego dla płatnika urzędu skarbowego (art. 42). Z powyższych przepisów jasno wynika, iż płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych z tytułu wypłaty dywidendy na rzecz osób fizycznych jest emitent. Powyższe znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych przepisów prawa podatkowego wydanych z upoważnienia Ministra Finansów m.in. sygnatura: IBPBII/2/415-1323/10/HS z 10 marca 2011 r., IBPBII/2/415-1324/10/HS z 10 marca 2011 r. oraz IPPB2/415-777/09-2/AS z 19 marca 2010 r. 4.7.2. Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby prawne Ustawa z dnia z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tj. Dz. U. z 2011 nr 74 poz. 397 z późn. zm.), w art. 7 stanowi, iż przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych jest dochód bez względu na rodzaj źródeł przychodów, z jakich dochód ten został osiągnięty; w wypadkach, o których mowa w art. 21 i 22 powyższej ustawy, czyli m.in. dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, przedmiotem opodatkowania jest przychód. Zgodnie z art. 22 ust. 1 niniejszej ustawy dochody (przychody) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej podlegają opodatkowaniu podatkiem w wysokości 19% uzyskanego przychodu. Zwalnia się w ust. 4 omawianego artykułu od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: 1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej; 2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania; 35

3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1; 4) spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. Zwolnienie, o którym mowa powyżej, znajdzie zastosowanie zgodnie z art. 22 ust 4a i 4b w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat lub gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji) upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa w ust. 4 pkt 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) określonych w ust. 1 w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia. Regulacje przedstawione powyżej stosuje się z uwzględnieniem postanowień umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, pod warunkiem, iż podatnik przedłoży płatnikowi certyfikat rezydencji podatkowej wydany przez właściwe organy podatkowe. Spółki dokonujące wypłat należności z tytułów wymienionych dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych są stosownie do art. 26 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych obowiązane, jako płatnicy, pobierać w dniu dokonania wypłaty, zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat. Zastosowanie preferencyjnej stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Na Spółce jako na płatniku ciąży na podstawie art. 26 ust. 3 obowiązek przekazania kwoty podatku w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek, na rachunek urzędu skarbowego właściwego według siedziby podatnika, a w przypadku podatników niemających siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej - na rachunek urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych. Ponadto, Spółka jest obowiązana przesłać podatnikom mającym siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej informację o wysokości pobranego podatku zaś podatnikom niemającym siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oraz urzędowi skarbowemu informacje o dokonanych wypłatach i pobranym podatku sporządzone według ustalonego wzoru. 4.7.3. Opodatkowanie osób prawnych w związku z dochodem uzyskanym ze zbycia papierów wartościowych Dochody osiągane przez osoby prawne z tytułu zbycia akcji opodatkowane są na zasadach ogólnych, określonych w Ustawie z dnia z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tj. Dz. U. z 2011 nr 74 poz. 397 z późn. zm.). Tym samym przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, a kosztami uzyskania przychodu, czyli kwotą uzyskaną ze sprzedaży akcji pomniejszona o wydatkami poniesionymi na objęcie lub nabycie akcji (wydatki staja się kosztem uzyskania przychodu dopiero przy zbyciu akcji). Dochód ze zbycia akcji łączy się z dochodami osiąganymi z innych źródeł i stosownie do art. 19 podlegają opodatkowaniu według 19 % stawki. Podatnicy podatkowego od osób prawnych, którzy sprzedali akcje, zobowiązani są zgodnie z art. 25 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych do wpłacania na rachunek urzędu skarbowego zaliczki miesięczne w wysokości różnicy pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek należnych za poprzednie miesiące. Podatnik może wpłacać zaliczki miesięczne w uproszczonej formie w wysokości 1/12 podatku należnego wykazanego we właściwym zeznaniu rocznym. Powyższe postanowienia ustawy stosuje się z uwzględnieniem postanowień umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Umowy te mogą odmienne regulować zasady opodatkowania osób prawnych niebędących rezydentami, osiągających na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej dochody ze sprzedaży papierów wartościowych. 4.7.4. Opodatkowanie osób fizycznych w związku z dochodem uzyskanym ze zbycia papierów wartościowych Zgodnie z art. 30b Ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tj. Dz. U. z 2010 r. nr 51, poz. 307 z późn. zm.), opodatkowaniu podlegają dochody uzyskane z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana 36

część. Podatek dochodowy wynosi 19 % uzyskanego dochodu. Przepis ten nie znajdzie zastosowania na mocy art. 30b ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w sytuacji, gdy odpłatne zbycie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej. Dochodów z przedmiotowych tytułów nie łączy się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych. W omawianej sytuacji dochodem jest: 1) różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14, 2) różnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a, 3) różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a, 4) różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub art. 23 ust. 1 pkt 38, 5) różnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e, 6) różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1ł - osiągnięta w roku podatkowym. Zgodnie z art. 30b ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 tej ustawy, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym m.in. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych i dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, i obliczyć należny podatek dochodowy. Jednocześnie stosownie do art. 30b ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niezapłacenie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem przedstawienia płatnikowi certyfikatu rezydencji wydanego przez właściwe władze podatkowe. 4.7.5. Opodatkowanie dochodów (przychodów) osób zagranicznych Stosownie do art. 3 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych osoby fizyczne, niemające na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (ograniczony obowiązek podatkowy). Podobną regulację zawiera ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w art. 3 ust 2, który stanowi, iż podatnicy, niemający na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Opisane powyżej zasady dotyczące opodatkowania dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych oraz zasady dotyczące opodatkowania dochodów z dywidendy odnoszą się również do opodatkowania dochodów uzyskiwanych z tych tytułów przez osoby fizyczne niemające miejsca zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podatników podatku dochodowego od osób prawnych, którzy nie posiadają siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (nierezydenci), o ile umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania nie stanowią inaczej. Tym samym w przypadku inwestorów zagranicznych, przychód z tytułu dywidendy oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlegać będzie opodatkowaniu w Polsce, podatkiem u źródła w wysokości 19 % przychodu. Obowiązek pobrania i odprowadzenia podatku spoczywa na płatniku - Emitencie (art. 22 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Jednocześnie na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwalnia się w od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: 37

1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej; 2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania; 3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1; 4) spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. Zwolnienie, o którym mowa powyżej, znajdzie zastosowanie zgodnie z art. 22 ust 4a i 4b Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat lub gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji) upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa w ust. 4 pkt 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) określonych w ust. 1 w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia. Minister Finansów stoi na stanowisku, iż zbycie przez nierezydentów akcji w polskich spółkach zasadniczo nie jest dochodem uzyskanym ze źródeł położonych na terytorium Polski gdyż zbycie takie stanowi odrębne od zbywanego źródła źródło dochodów, które nie jest trwale związane z terytorium Polski. Równocześnie wskazał wyjątki, gdy zbycie przez nierezydenta udziałów lub akcji polskiej Spółki traktowane jest jako dokonane na terytorium Polski. Do wyjątków tych należą następujące przypadki: 1) zbycie akcji polskiej spółki dokonywane jest na polskiej giełdzie papierów wartościowych ( w takim przypadku giełda i obrót na niej dokonywany stanowi samoistne źródło dochodów położone na terytorium Polski ), 2) zbycie akcji polskiej spółki prowadzące w praktyce do przeniesienia praw do nieruchomości (np. gdy majątek spółki, której udziały lub akcje są zbywane, składa się głównie z nieruchomości). Należy jednak pamiętać, iż zawarte przez Rzeczpospolitą Polską z państwem miejsca siedziby lub zarządu osoby prawnej lub miejsca zamieszkania osoby fizycznej (państwem rezydencji) umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania mogą zmieniać zasady opodatkowani przychodów. Tym samym zastosowanie mogą znaleźć preferencyjnej stawki podatkowe albo może dojść do niepobrania w ogóle podatku z powyższych tytułów. Z uwagi na miejsce umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania w hierarchii źródeł prawa należy zauważyć, iż w przypadku, gdy modyfikują one zasady opodatkowania osiąganych dochodów i są nie do pogodzenia z przepisami polskich ustaw podatkowych to pierwszeństwo i tym samym moc wiążąco należy przyznać postanowieniom umowy. Większość umów o unikaniu podwójnego opodatkowania stanowi, iż zyski kapitałowe w tym ze sprzedaży akcji podlega opodatkowaniu wyłącznie w państwie rezydencji tj. państwie w którym podatnik ma miejsce zamieszkania lub siedzibę czy też zarząd. Natomiast możliwość opodatkowania również w państwie źródła istnieje wyłącznie w odniesieniu do ściśle określonych przypadkach - przede wszystkim w sytuacji, gdy majątek spółki, których akcje są zbywane, składa się głównie z majątku nieruchomego położonego w Polsce. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niezapłacenie podatku zgodnie z taką umową jest uwarunkowane posiadaniem certyfikatu rezydencji podatkowej wydanego przez właściwe władze podatkowe. 4.7.6. Podatek od spadków i darowizn Na podstawie ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (Dz. U. z 2004 r. Nr 142, poz. 1514, z późn. zm.), nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny, praw majątkowych podlegających wykonaniu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym również praw związanych z posiadaniem akcji, nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli w dniu nabycia - w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny, ani nabywca (spadkobierca lub obdarowany), ani też spadkodawca lub darczyńca nie byli obywatelami polskimi i nie mieli miejsca stałego pobytu lub siedziby na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. 38

Stosunki osobiste, stopień pokrewieństwa lub powinowactwa pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym determinują zarówno minimum wolne od opodatkowania, jak i wysokość stawki podatku od spadków i darowizn. Przynależność do grupy podatkowej determinująca wysokość podatku ustala się w oparciu o art. 14 powyższej ustawy. Jednocześnie art. 4a określa krąg osób, które po spełnieniu pewnych wymogów informacyjnych zostają zwolnione od podatku od spadków i darowizn. Do osób tych należą: małżonek, zstępni, wstępni, pasierb, rodzeństwo, ojczym i macocha. Ponadto na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 105 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wolny od podatku dochodowego jest dochód uzyskany ze zbycia akcji (udziałów) otrzymanych w drodze spadku albo darowizny w części odpowiadającej kwocie zapłaconego podatku od spadków i darowizn. 4.7.7. Podatek od czynności cywilnoprawnych Artykuł 9 pkt 9 ustawy z dnia 9 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych (tj. Dz. U. z 2010, nr 101, poz. 649, z późn. zm.) stanowi, iż zwalnia się od podatku sprzedaż praw majątkowych, będących instrumentami finansowymi: a) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, b) dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, c) dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego, czyli dokonywana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na rynku regulowanym albo w ASO, d) dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego - w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.3). W innych przypadkach zbycie instrumentów finansowych w tym akcji podlega opodatkowaniu od czynności cywilnoprawnych, stawka podatku od takiej transakcji wynosi 1% wartości rynkowej sprzedawanych praw majątkowych (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych). Obowiązek podatkowy ciąży na kupującym, który jest obowiązany, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklaracje w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego tj. zawarcia umowy. Wyjątkiem są sytuacje, gdy podatek pobierany jest przez płatnika, którym między innymi jest notariusz, jeżeli czynność dokonywana jest w formie aktu notarialnego. 4.7.8. Odpowiedzialność płatnika podatku Ordynacja podatkowa w art. 8 stanowi, iż płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu. Konsekwentnie w świetle omawianych przepisów prawa podatkowego na Emitencie może spoczywać obowiązek płatnika do obliczenia podatku, jego pobrania i wpłacenia do właściwego urzędu skarbowego. Na podstawie art. 30 1 i 3 Ordynacji podatkowej płatnik, który nie wykonał któregokolwiek z nałożonych na niego obowiązków odpowiada całym swoim majątkiem za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się w przypadku, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej, albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika. 39

5. DANE O EMITENCIE Firma: 5.1. Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres Emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi, identyfikator według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numer według właściwej identyfikacji podatkowej Forma prawna Kraj siedziby Siedziba: Adres: AGTES Spółka Akcyjna Spółka Akcyjna Polska Warszawa ul. Mangalia 4, 02-578 Warszawa Telefon: (+48 22) 550-09-36 Faks: (+48 22) 550-09-37 Adres poczty elektronicznej: Strona internetowa: agtes@agtes.com.pl www.agtes.pl NIP: 521-32-26-400 Regon: 012100784 Sąd rejestrowy: KRS: 0000430838 SAD REJONOWY DLA M. ST. WARSZAWY W WARSZAWIE, XIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SADOWEGO 5.2. Wskazanie czasu trwania Emitenta Czas trwania Emitenta jest nieograniczony. 5.3. Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Emitent został utworzony na podstawie przepisów prawa powszechnie obowiązującego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w szczególności Kodeksu spółek handlowych. 5.4. Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku, gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskanie zezwolenia przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał Postanowienie o przekształceniu Emitenta w spółkę akcyjną zostało wydane dnia 24 sierpnia 2012 r. przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS. Do utworzenia Emitenta nie było wymagane uzyskanie jakiegokolwiek zezwolenia. 5.5. Krótki opis historii Emitenta 5.5.1. Historia prawna Początki działalności AGTES sięgają 1995 roku, kiedy to powstało przedsiębiorstwo pod nawą Andrzej Góralski Przedsiębiorstwo Handlowo Usługowe AGTES z siedzibą w Warszawie przy ul. Mangalia 4. Przedmiotem działalności firmy była działalność handlowa w zakresie realizacji dostaw sprzętu i wyposażenia dla wojska, policji i innych służb państwowych. Od początku działalności siedzibą spółki jest Warszawa. W dniu 17 stycznia 2003 roku nastąpiło przekształcenie działalności prowadzonej przez Przedsiębiorstwo Handlowo Usługowe AGTES w formę spółki z o.o. poprzez utworzenie AGTES spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która kontynuowała działalność gospodarczą prowadzoną przez p. Góralskiego. 40

Kapitał zakładowy Spółki wynosił 50 000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzielił się na 100 (sto) udziałów o wartości nominalnej 500,00 (pięćset) zł każdy. Udziały w kapitale zakładowym Spółki pokryte zostały wpłatami gotówkowymi i zostały prawidłowo objęte. W 2005 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego AGTES sp. z o.o. z kwoty 50.000 zł do kwoty 200.000 zł. Na mocy uchwały 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 24.06.2005 roku kapitał został podniesiony z kwoty 50.000 zł do kwoty 200.000 zł poprzez podwyższenie wartości nominalnej jednego udziału do kwoty 2.000 zł. Podwyższenie zostało pokryte wkładami gotówkowymi. W dniu 16 grudnia 2010 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników AGTES sp. z o.o. uchwałą nr 1 postanowiło podwyższyć kapitał zakładowy o kwotę 50.000 zł do kwoty 250.000 zł poprzez ustanowienie 25 nowych udziałów. Podwyższenie zostało pokryte wkładem niepieniężnym w postaci samochodu. W pierwszej połowie 2012 roku Spółka rozpoczęła proces związany z przekształceniem jej formy prawnej na spółkę akcyjną. Na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników AGTES sp. z o.o., które odbyło się w dniu 06.08.2012 roku podjęta została uchwała o przekształceniu Spółki w spółkę akcyjną. Kapitał zakładowy spółki akcyjnej wynosił 250 000 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) i dzielił się na 2 500 000 (dwa i pół miliona) akcji zwykłych imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda. Na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla M. St. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 24 sierpnia 2012 roku Spółka została przekształcona w spółkę akcyjną. Dnia 27 września 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję 2 500 000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii B, o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć grosze) zł każda. Cena emisyjna akcji serii B wynosiła 2 zł za jedną akcję. Akcje zostały pokryte wierzytelnością wynikającą z emisji obligacji Spółki, do wysokości tej wierzytelności, zaś w pozostałej części wkładem pieniężnym. Wszystkie akcje serii B zostały objęte przez fundusze ALTUS TFI. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane dnia 19 listopada 2012 r. Dnia 9 listopada 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę nr 4 o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z dotychczasowej kwoty 500 000,00 zł (pięćset tysięcy złotych) o kwotę 533 400,00 zł (pięćset trzydzieści trzy tysiące czterysta złotych) poprzez emisję 5 334 000 akcji zwykłych imiennych serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Cena emisyjna akcji serii C wyniosła 1 zł. Akcje serii C pokryte zostały wkładem niepieniężnym w postaci aportu 30% udziału w użytkowaniu wieczystym nieruchomości dla której to Sąd Rejonowy w Grodzisku Mazowieckim IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą NR WA1G/00072761/5. Akcje serii C objęte zostały przez jedną osobę fizyczną. Podwyższenie kapitału zakładowego (wraz z serią B) zostało zarejestrowane dnia 19 listopada 2012 r., w związku z czym kapitał zakładowy Spółki wynosił 1.033.400 zł (jeden milion trzydzieści trzy tysiące czterysta) i dzielił się na 10.334.000 (dziesięć milionów trzysta trzydzieści cztery tysiące) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Dnia 18 grudnia 2012 roku Zarząd Emitenta na podstawie upoważnienia zawartego w 4 ust. 1 Statutu podjął uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o kwotę 775.050 (siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćdziesiąt) złotych w drodze emisji 7.750.500 (siedem milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy pięćset) akcji zwykłych imiennych serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy). Cena emisyjna akcji serii D była równa wartości nominalnej i wynosiła 0,10 zł (dziesięć groszy). Akcje te zostały pokryte wkładem pieniężnym, w tym drodze potrącenia wierzytelności i objęte przez jedną osobę prawną - ALTUS Alternative Investments Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego będącego funduszem inwestycyjnym zamkniętym z wydzielonymi subfunduszami, działającym na rzecz: Altus Subfunduszu Private Equity. Dnia 27 grudnia 2012 r. podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane w KRS. Po rejestracji akcji serii D kapitał zakładowy Spółki wynosił 1.808.450 zł (jeden milion osiemset osiem tysięcy czterysta pięćdziesiąt) i dzielił się na 18.084.500 (osiemnaście milionów osiemdziesiąt cztery tysiące pięćset) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Opinia biegłego rewidenta z badania wartości wkładów niepieniężnych wniesionych na pokrycie akcji serii C i D znajduje się w pkt. 7.3 niniejszego dokumentu. W dniu 8 maja 2013 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy AGTES S.A. podjęło uchwały w sprawie zgody na nabycie 5 334 000 akcji zwykłych imiennych serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda oraz 7.750.500 (siedem milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy pięćset) akcji zwykłych imiennych serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy), celem ich 41

umorzenia. W uchwałach nr 3 i 4 Walne Zgromadzenie postanowiło o obniżeniu kapitału zakładowego o łączną kwotę 1 308 450 (milion trzysta osiem tysięcy czterysta pięćdziesiąt) zł, tj. z kwoty 1 808 450 zł do kwoty 500 000 zł poprzez umorzenie łącznie 13 084 500 szt. akcji serii C i D. Umorzenie nastąpiło poprzez nabycie akcji przez spółkę za wynagrodzeniem, które w przypadku serii C wyniosło 5 334 000 zł, a serii D 1 000 000 zł. Nastąpił również zwrot aportu w postaci udziału w użytkowaniu wieczystym, który wniesiony został na poczet objęcia akcji serii C. W dniu 27 września 2013 roku obniżenie kapitału i związane z tym zmiany statutu Spółki zostały zarejestrowane przez sąd. W dniu 29 maja 2013 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy AGTES S.A. podjęło uchwałę nr 22 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji w ramach subskrypcji prywatnej, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki. Na mocy ww. uchwały kapitał zakładowy Spółki miał zostać podwyższony z kwoty 1.808.450 (jeden milion osiemset osiem tysięcy czterysta pięćdziesiąt) złotych do kwoty nie większej niż 1.933.450 (jeden milion dziewięćset trzydzieści trzy tysiące czterysta pięćdziesiąt) złotych, tj. o kwotę nie większą niż 125.000 (sto dwadzieścia pięć tysięcy) złotych, w drodze emisji nie więcej niż 1.250.000 (jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Pomimo podjęcia przez ZWZA w dniu 29 maja 2013 r. uchwały o emisji akcji serii E emisja ta nie została rozpoczęta. W związku z zarejestrowaniem obniżenia kapitału w wyniku umorzenia akcji serii C i D, zaistniała konieczność uchylenia uchwał w sprawie emisji akcji serii E i podjęcia ich na nowo, uwzględniając aktualną wartość kapitału zakładowego Emitenta. W związku z tym na dzień 19 listopada 2013 roku zwołane zostało Walne Zgromadzenie, na którym podjęto uchwałę w sprawie uchylenia uchwały nr 22 ZWZA z dnia 29 maja 2013 roku oraz podjęta została uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję Akcji Serii C w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji i praw do Akcji Serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki. Na mocy ww. uchwały kapitał zakładowy Spółki podwyższono z kwoty 500.000 (pięćset tysięcy) złotych do kwoty nie mniejszej niż 500.000,10 (pięćset tysięcy złotych dziesięć groszy) i nie większej niż 635.000 (sześćset trzydzieści pięć tysięcy) złotych, tj. o kwotę nie większą niż 135.000 (sto trzydzieści pięć tysięcy) złotych, w drodze emisji nie więcej niż 1.350.000 (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. W dniu 3 grudnia 2013 roku Rada Nadzorcza określiła cenę emisyjną akcji serii C na poziomie 3,75 zł. W wyniku emisji zostały objęte wszystkie akcje serii C w liczbie 135.000 szt. a kapitał zakładowy został podwyższony do kwoty 635.000 zł. Akcje zostały pokryte wkładami pieniężnymi. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane dnia 22 stycznia 2014 r 5.5.2. Historia biznesowa Początki działalności Spółki sięgają 1995 roku. W latach 1995-1998 - firma tworzyła swoją pozycję rynkową i nawiązała kontakty handlowe na prawach wyłączności na rynek polski z takimi firmami jak: FLIR USA, producent systemów termowizyjnych ogólnego i specjalnego przeznaczenia, SMITH USA producent urządzeń do wykrywania i identyfikacji materiałów wybuchowych i narkotyków, OLYMPUS oddział w Niemczech, producent endoskopów przemysłowych do zastosowań przemysłowych, ALVIS Wielka Brytania, producent sprzętu wojskowego i policyjnego do zwalczania terroryzmu wojskowego, PROJECTINA AG Szwajcaria, producent sprzętu do kontroli fałszerstw dokumentów, ACE USA, producent sprzętu i materiałów do badań kryminalistycznych. W 1999 roku firma uzyskała koncesję Ministra Spraw Wewnętrznych na prowadzenie obrotu handlowego w zakresie obrotu sprzętem i materiałami o przeznaczeniu wojskowym i policyjnym. W 2000 roku wdrożony został w firmie system kontroli jakości z rozszerzeniem o system wewnętrznej kontroli, umożliwiający nieograniczone działanie w zakresie importu, eksportu produktów o przeznaczeniu wojskowym i policyjnym według obowiązujących przepisów prawnych. Inwestycje własne, poczynione w początkowym okresie działalności tj.: rozbudowa bazy i infrastruktury do prowadzenia działalności w ramach obrotu produktami o przeznaczeniu wojskowym i policyjnym, wdrożenie systemu ochrony informacji niejawnych wraz z niezbędną do certyfikacji infrastrukturą techniczną, wyszkolenie i wdrożenie procesów samokontroli pracowników, wdrożenie systemu jakości, intensywna działalność marketingowa, własne prace rozwojowe badawcze, pozwoliły Spółce uzyskać w latach 1995-2003 pewną pozycję na rynku obrotu produktami o przeznaczeniu wojskowym i policyjnym oraz znaną, cenioną i rozpoznawalną markę na rynku krajowym i międzynarodowym. Szczególnie mocną pozycję rynkową, firma 42

wypracowała w zakresie realizacji dostaw urządzeń termowizyjnych, sprzętu do zwalczania terroryzmu bombowego oraz dostaw sprzętu i materiałów do badań kryminalistycznych. Wraz z rozwojem firmy oraz rosnącymi potrzebami w zakresie zarządzania w 2003 roku firma przekształciła się w Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod nazwą AGTES Sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Łowczej 22 w Warszawie. Przedmiot działalności Spółki po przekształceniu nie uległ zmianie. W kolejnych latach Spółka osiągała znaczne sukcesy i utrzymywała wysoki poziom rozwoju i wdrażania nowych produktów w zakresie bezpieczeństwa. Z czasem, w wyniku rozwoju Spółki, jej dotychczasowa działalność została wzbogacona o nowe działy tematyczne takie jak: ochrona informacji niejawnych, integracja obiektowych systemów bezpieczeństwa, projektowanie i wykonawstwo specjalistycznych zabudów pojazdów samochodowych. Od roku 2003 Spółka znacznie zintensyfikowała działalność badawczo rozwojową w ramach działań inwestycji własnych: wdrożono i opatentowano system ochrony akustycznej informacji niejawnych, laboratoryjny oświetlacz kryminalistyczne wielofunkcyjny mobilny komparator do badania i wykrywania fałszerstw dokumentów mobilny system do obserwacji termowizyjnej W roku 2012 przedsiębiorstwo zostało przekształcone w spółkę akcyjną pod nazwą AGTES Spółka Akcyjna z siedzibą przy ul. Mangalia 4 w Warszawie. Aktualnie Spółka prowadzi działalność gospodarczą w zakresie: integracji obiektowych systemów bezpieczeństwa realizacji dostaw: technicznych środków i wyposażenia taktycznego dla pododdziałów specjalnych, sprzętu inspekcyjnego w zakresie bezpieczeństwa obiektowego, rozpoznania pirotechnicznego oraz kontroli granicznej, sprzętu do zwalczania terroryzmu bombowego, urządzeń termowizyjnych ogólnego i specjalnego przeznaczenia, sprzętu techniki operacyjnej, sprzęt i materiałów do badań kryminalistycznych usług w zakresie ochrony informacji niejawnych projektowania i wykonawstwo zabudów specjalistycznych pojazdów samochodowych prac badawczo-rozwojowych specjalistycznych szkoleń i treningów z zakresu ochrony informacji niejawnych, badań kryminalistycznych, bezpieczeństwa obiektowego. własną działalność produkcyjną w zakresie: - sprzętu i materiałów do badań kryminalistycznych - wg własnych rozwiązań konstrukcyjnych i technologii - systemów ochrony akustycznej ochrony informacji niejawnych SO-4- technologia własna - projektowania i wykonawstwa zabezpieczeń pomieszczeń w zakresie ochrony informacji niejawnych - własna technologia - integracji obiektowych systemów bezpieczeństwa własna technologia - projektowanie i wykonawstwo zabudów specjalistycznych pojazdów - własne rozwiązania konstrukcyjne mobilnych skanerów rentgenowskich, mobilnych centrów monitoringu. 5.6. Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego oraz postanowieniami Statutu Spółki na kapitały własne składają się: a) kapitał zakładowy b) kapitał zapasowy c) inne kapitały rezerwowe oraz fundusze rezerwowe i celowe, zgodnie z wymogami prawa i potrzebami Spółki. Zostały utworzone następujące kapitały (fundusze) własne Emitenta: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitał rezerwowy. Kapitał zakładowy na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu wynosi 635.000 zł (sześćset trzydzieści pięć tysięcy złotych ) i dzieli się na: a) 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. b) 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. c) 1.350.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. 43

W dniu 8 maja 2013 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy AGTES S.A. podjęło uchwały w sprawie zgody na nabycie 5 334 000 akcji zwykłych imiennych serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda oraz 7.750.500 (siedem milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy pięćset) akcji zwykłych imiennych serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy), celem ich umorzenia. W uchwałach nr 3 i 4 Walne Zgromadzenie postanowiło o obniżeniu kapitału zakładowego o łączną kwotę 1 308 450 (milion trzysta osiem tysięcy czterysta pięćdziesiąt) zł, tj. z kwoty 1 808 450 zł do kwoty 500 000 zł poprzez umorzenie łącznie 13 084 500 szt. akcji serii C i D. Umorzenie nastąpiło poprzez nabycie akcji przez spółkę za wynagrodzeniem, które w przypadku serii C wyniosło 5 334 000 zł, a serii D 1 000 000 zł. Nastąpił również zwrot aportu w postaci udziału w użytkowaniu wieczystym, który wniesiony został na poczet objęcia akcji serii C. W dniu 27 września 2013 roku obniżenie kapitału i związane z tym zmiany statutu Spółki zostały zarejestrowane przez sąd. Zgodnie z art. 396 1 K.s.h. Spółka tworzy kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy oraz nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Walne Zgromadzenie może ponadto tworzyć i likwidować także inne kapitały rezerwowe oraz fundusze, zgodnie z wymogami prawa i potrzebami Spółki. Struktura kapitału zapasowego na dzień 31.12.2012 roku przedstawiała się następująco: 731.594,12 PLN zyski z lat od 2010r. wstecz 12.404,15 PLN zysk z roku 2011 4.750.000 PLN Agio z emisji akcji serii B 4.800.600 PLN Agio z emisji akcji serii C RAZEM: 10.294.598,27 Następnie kapitał zapasowy został zmniejszony o 5.025.550 zł z tytułu umorzenia akcji serii C i D i na dzień 30.09.2013 roku wynosił 5.269.048,27 zł. Kapitał rezerwowy, w wysokości 3.500.000,00 zł powstał w 2009 roku z dopłat wspólników z przeznaczeniem na stworzenie systemu SOA-4. Wysokość kapitału własnego Emitenta na dzień 31 grudnia 2012 r. i 30.09.2013 r. przedstawiają poniższe tabele. Tabela 2 - Wysokość kapitału własnego Emitenta na dzień 31 grudnia 2012 r. (dane w zł) Określenie funduszu Kapitał zakładowy 1.808.450,00 Należne wkłady na poczet kapitału podst. 0,0 Kapitał zapasowy 10.294.598,27 Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 3.500.000,00 Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 0,00 Zysk (strata) z lat ubiegłych 12.404,15 Zysk (strata) netto 1.014.921,08 Razem kapitały własne 16.630.373,50 Źródło: Emitent Tabela 3 - Wysokość kapitału własnego Emitenta na dzień 30 września 2013 r. (dane w zł) Określenie funduszu Kapitał zakładowy 500.000,00 Należne wkłady na poczet kapitału podst. 0,0 Kapitał zapasowy 5.269.048,27 Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 3.500.000,00 Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 0,00 Zysk (strata) z lat ubiegłych 1.027.325,23 Zysk (strata) netto 2.087.385,56 Razem kapitały własne 12.383.759,06 44

Źródło: Emitent W dniu 19 listopada 2013 roku na podjęta została uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję Akcji Serii C w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji i praw do Akcji Serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki. Na mocy ww. uchwały kapitał zakładowy Spółki podwyższony został z kwoty 500.000 (pięćset tysięcy) złotych do kwoty nie mniejszej niż 500.000,10 (pięćset tysięcy złotych dziesięć groszy) i nie większej niż 635.000 (sześćset trzydzieści pięć tysięcy) złotych, tj. o kwotę nie większą niż 135.000 (sto trzydzieści pięć tysięcy) złotych, w drodze emisji nie więcej niż 1.350.000 (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. W dniu 3 grudnia 2013 roku Rada Nadzorcza określiła cenę emisyjną akcji serii C na poziomie 3,75 zł. W wyniku przeprowadzonej subskrypcji objęte zostały wszystkie akcje serii C tj. 1.350.000 szt. i kapitał zakładowy został podwyższony o 135.000 zł do kwoty 635.000 zł. Akcje zostały pokryte wkładami pieniężnymi. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane dnia 22 stycznia 2014 r. Tabela poniżej przedstawia wysokość kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2013 r. Tabela 4 - Wysokość kapitału własnego Emitenta na dzień 31 grudnia 2013 r. (dane w zł) Określenie funduszu Kapitał zakładowy 635.000,00 Należne wkłady na poczet kapitału podst. 0 Kapitał zapasowy 10.196.548,8 Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 3.500.000,00 Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 0 Zysk (strata) z lat ubiegłych 1.027.325,23 Zysk (strata) netto 3.020.376,54 Razem kapitały własne 18 379 250,57 5.7. Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Emitenta został opłacony w całości, w związku z tym nie istnieje nieopłacona część kapitału zakładowego. 5.8. Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Spółka nie posiada zobowiązań z tytułu emisji obligacji zamiennych na akcje oraz obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji. 5.9. Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższania kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności Dokumentu Informacyjnego może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Nie dotyczy. Brak jest postanowień statutu dotyczących upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego. 5.10. Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub był notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Instrumenty finansowe Emitenta dotychczas nie były i nie są przedmiotem obrotu na żadnym rynku papierów wartościowych. Emitent nie wystawił również kwitów depozytowych. 5.11. Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, 45

siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu Spółka AGTES S.A. posiada udziały w firmie Strefa Filmu Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS 000018332, której przedmiotem działalności zgodnie z PKD jest m.in. wydawanie nagrań dźwiękowych, reprodukcja nagrań dźwiękowych i video. Emitent posiada 25 udziałów o łącznej wartości 12.500,00 złotych co stanowi 25% głosów. Emitent nie tworzy grupy kapitałowej w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości. 5.11.1. Powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne Istnieją następujące powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne członków organów Emitenta pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta, a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta. Powiązania między emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych emitenta Pan Jerzy Dmochowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej AGTES S.A. jest jednocześnie akcjonariuszem AGTES S.A. posiadającym na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu 6,1% głosów na WZ AGTES S.A. Pan Marcin Pawlikowski Prezes Zarządu jest jednocześnie akcjonariuszem AGTES S.A. posiadającym na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu 4,0% głosów na WZ AGTES S.A. Pan Andrzej Góralski Wiceprezes Zarządu jest jednocześnie akcjonariuszem AGTES S.A. posiadającym na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu 2,2% głosów na WZ AGTES S.A. Pan Krzysztof Wiatrzyk - Wiceprezes Zarządu jest jednocześnie akcjonariuszem AGTES S.A. posiadającym na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu 4,1% głosów na WZ AGTES S.A. Powiązania między emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych emitenta a znaczącymi akcjonariuszami emitenta Pan Piotr Osiecki Przewodniczący Rady Nadzorczej AGTES S.A. jest Prezesem Zarządu oraz głównym Akcjonariuszem TFI ALTUS S.A. czyli funduszu inwestycyjnego reprezentującego fundusze, które na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu posiadają 26,0% głosów na WZ AGTES S.A. Pan Jakub Ryba Członek Rady Nadzorczej AGTES S.A. jest Członkiem Zarządu TFI ALTUS S.A. czyli funduszu inwestycyjnego reprezentującego fundusze które na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu posiadają 26,0% głosów na WZ AGTES S.A. Pan Cezary Gregorczuk Członek Rady Nadzorczej AGTES S.A. jest Członkiem Zarządu Impera Seed Fund Sp. z o.o. Fundusz Kapitałowy S.K., który na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu posiada 10,1% głosów na WZ AGTES S.A. Pan Bogusław Majka Członek Rady Nadzorczej AGTES S.A. jest Wiceprezesem Zarządu Avanu Venture Capital Management Sp. z o.o. Fundusz 1 S.K.A., który na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu posiada 10,1% głosów na WZ AGTES S.A. Powiązania między emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych); Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu nie istnieją powiązania osobowe, majątkowe czy organizacyjne pomiędzy Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami Emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych). 5.12. Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i Emitenta, w podziale na segmenty działalności 5.12.1. Opis działalności produkty i usługi oferowane przez Emitenta Zakres oferty Emitenta można podzielić na następujące grupy produktów: 1. Integracja obiektowych systemów bezpieczeństwa 2. Techniczne środki wyposażenia taktycznego pododdziałów specjalnych 3. Sprzęt inspekcyjny w zakresie bezpieczeństwa obiektowego, rozpoznania pirotechnicznego, kontroli granicznej 4. Sprzęt do zwalczania terroryzmu bombowego 46

5. Termowizja ogólnego i specjalnego przeznaczenia 6. Sprzęt techniki operacyjnej 7. Usługi i dostawy sprzętu w zakresie ochrony informacji niejawnych 8. Sprzęt i materiały do badań kryminalistycznych 9. Projektowanie i wykonawstwo zabudów specjalistycznych pojazdów samochodowych Integracja obiektowych systemów bezpieczeństwa Prace związane z integracją obiektowych systemów bezpieczeństwa mają szeroki zakres i obejmują m.in. wykonywanie, wymianę i rozbudowę infrastruktury sieci teleinformatycznej, wymianę urządzeń systemów ochrony technicznej poprzez montaż najnowocześniejszych rozwiązań techniki systemów włamania i napadu, kontroli dostępu, systemów p.poż. oraz integrację wszystkich systemów bezpieczeństwa. Spółka realizowała projekt instalacji kompleksowego systemu zarządzania bazy lotniczej w Krzesinach, który okazał się wielkim sukcesem i będzie stanowił dobrą referencję do realizacji kolejnych tego typu projektów. Techniczne środki wyposażenia taktycznego pododdziałów specjalnych W ramach tej grupy produktów oferowane są narzędzia szturmowe: łomy, młoty, tarany, hydrauliczny zestawy szturmowe, drabiny szturmowe, tarcze, oświetlacze taktyczne itp. Sprzęt inspekcyjny w zakresie bezpieczeństwa obiektowego, rozpoznania pirotechnicznego, kontroli granicznej Spółka w swojej ofercie posiada szereg sprzętu przeznaczonego do zadań inspekcyjnych i prowadzenia rozpoznania pirotechnicznego przez operatorów pirotechników wojska, policji oraz wykonywania kontroli granicznych przez służby celne i straży granicznej. Do produktów zaliczanych do tej kategorii należą m.in. lusterka inspekcyjne, kamery, detektory, skanery rentgenowskie. Sprzęt do zwalczania terroryzmu bombowego Sprzęt związany z działaniami ukierunkowanymi na zwalczanie terroryzmu bombowego obejmuje narzędzia umożliwiające wykonywanie podstawowych prac w zakresie transportu niebezpiecznych ładunków wewnątrz budynków i wyciąganiu ich z samochodów, wynoszenia i przenoszenia niebezpiecznych ładunków wybuchowych, zestawy rozpoznawcze do prowadzenia rozpoznania pirotechnicznego przez operatorów pirotechników wojska i policji, mobilne skanery rentgenowskie itp. 47

Termowizja ogólnego i specjalnego przeznaczenia W skład tej grupy produktów wchodzi szereg kamer termowizyjnych, które mogą być wykorzystywane do zastosowań mobilnych w aplikacjach badań przemysłowych: inspekcji urządzeń energetycznych, instalacji elektrycznych, kontroli podzespołów urządzeń mechanicznych, wykonywania badań termalnych budynków, monitoringu instalacji energetycznych i procesów technologicznych, ochrony przeciwpożarowej itp. Sprzęt techniki operacyjnej Sprzęt wykorzystywany w technikach operacyjnych obejmuje takie urządzenia jak: stetoskopy przeznaczone jest do podsłuchiwania rozmów przez ściany pomieszczeń w różnych aplikacjach operacyjnych, mikrofony laserowe, detektory złącz i mikrofonów, detektory urządzeń elektronicznych. Usługi i dostawy sprzętu w zakresie ochrony informacji niejawnych Usługi te obejmują badanie pomieszczeń w celu wykrycia i neutralizowania nieformalnych urządzeń do pozyskiwania informacji takich jak wykrywanie i lokalizacja, cyfrowych i analogowych elektronicznych systemów emisji: radiowej, telewizyjnej, 48

elektromagnetycznej oraz telefonii komórkowej, wykrywanie zakamuflowanych mikrofonów przewodowych itd. Spółka posiada kilka systemów służących do ochrony informacji niejawnych. SOMI system ochrony przed inwigilacją - przeznaczony jest do zabezpieczenia wydzielonych pomieszczeń (biura, gabinety, sale konferencyjne, itp.), przed możliwością podsłuchiwania prowadzonych w nich rozmów. Zabezpieczenie pomieszczenia jest wypadkową działania trzech funkcji użytkowych osłony wibroakustycznej; wykrywania oraz sygnalizowania emisji radiowej, transmisji, dezaktywacji środków zapisu audio (opcjonalnie). SOA 4 system ochrony akustycznej - przeznaczony jest do zabezpieczenia przed inwigilacją, rozmów stanowiących tajemnicą państwową, prowadzonych maksymalnie przez cztery osoby. Może być używany do zastosowań stacjonarnych (zabezpieczania przed inwigilacją gabinetów, małych sali konferencyjnych itp.), lub do zastosowań mobilnych (zabezpieczania miejsc narad, odpraw prowadzonych w namiotach lub w terenie otwartym, rozmów prowadzonych w pokojach hotelowych, w pojazdach samochodowych itp.). SOAP system ochrony akustycznej pomieszczeń wykorzystywany jest do zabezpieczania: sal konferencyjnych, miejsc narad, gabinetów oraz pomieszczeń biurowych, przed inwigilacją, prowadzoną za pomocą technicznych środków pozyskiwania informacji. System SOAP jest indywidualnie projektowany dla danego pomieszczenia z uwzględnieniem planowanej ilości osób, których konwersacja ma być zabezpieczona oraz aranżacji wystroju i wyposażenia zabezpieczanego pomieszczenia. Umożliwia on skuteczne blokowanie wszystkich typów nieformalnych technicznych środków inwigilacyjnych, wyposażonych w mikrofon akustyczny. Sprzęt i materiały do badań kryminalistycznych materiały do ujawniania śladów daktyloskopijnych materiały i sprzęt do daktyloskopowania materiały do ujawniania śladów traseologicznych materiały do ujawniania i dokumentowania śladów na narzędziach materiały i sprzęt do ujawniania śladów cząsteczkowych materiały do ujawniania i dokumentowania śladów biologicznych znaczniki i mierniki do fotografii materiały i sprzęt do ujawniania śladów w UV testy do wykrywania i identyfikacji narkotyków oświetlacze mikroskopy pomiarowe urządzenia do kontroli dokumentów 49

Projektowanie i wykonawstwo zabudów specjalistycznych pojazdów samochodowych Spółka posiada w swojej ofercie kompleksowe systemy ochrony walorów podczas ich konwojowania. Systemy te stanowią wyposażenie pojazdów samochodowych specjalnego przeznaczenia np. bankowozów. Zakres usług Spółki obejmuje instalację systemów umożliwiających ciągłą rejestrację zdarzeń wewnątrz oraz bliskiego obszaru wokół pojazdu, wywoływanie stanów alarmowych w sytuacjach zagrożenia (pilot radiowy), wysyłanie komunikatów alarmowych do głównego punktu zarządzania (centrala nadzorcza), zasilanie awaryjne, blokadę rozruchu silnika. Spółka oferuje także wyposażenie specjalnych samochodów tzw. Mobilnych Centrów Monitoringu (MCM), które przeznaczone są do wykonania zadań związanych z zabezpieczeniem obszaru, w szczególności zapewnienia dla Policji i Sądów materiału dowodowego ze zdarzeń np. manifestacji, rozbojów, poprzez rejestrację i archiwizację tych wydarzeń, a następnie natychmiastowe przesyłanie w dowolne miejsca do instytucji nadrzędnej. Kolejnym rozwiązaniem oferowanym przez AGTES jest Mobilne Stanowisko Kontroli Rentgenowskiej, przeznaczone do wykorzystania w aplikacjach kontroli celnej oraz bezpieczeństwa obiektowego. 5.12.2. Współpraca z jednostkami naukowymi Spółka współpracuje intensywnie z państwowymi jednostkami naukowymi. W wyniku tej współpracy zostały opracowane i wdrożone do produkcji następujące produkty: Zestaw do rozpoznania pirotechnicznego PIRO2, projekt realizowany z Instytutem Technologii Eksploatacji w Radomiu (do wojska i policji w latach 2003-2008 sprzedano około 200 zestawów). Wyrzutnik pirotechniczny WP-20 projekt zrealizowany z Instytutem Technologii i Eksploatacji w Radomiu oraz Wojskową Akademią Techniczną (do policji sprzedano około 50 urządzeń). Mobilny system ochrony perymetru dla wojskowego transportera ROSOMAK, projekt realizowany z OBR Tarnów oraz Wojskowe Zakłady Mechaniczne Siemianowice. Projekt zakończony powstały dwa systemy demonstracyjne, które obecnie są na wyposażeniu pojazdów ROSOMAK. Program wdrożenia do produkcji został zawieszony do roku 2015. Taktyczny sieciowy system inteligentnych czujników alarmowych, projekt realizowany we współpracy z Wojskowym Instytutem Technicznym Wojsk Lotniczych i dofinansowany przez Ministerstwo Nauki i Szkolnictwa Wyższego. Zintegrowany system bezpieczeństwa dla obiektu o wymogach podwyższonego poziomu ochrony projekt realizowany z Wojskową Akademią Techniczną, projekt dofinansowany przez Ministerstwo Nauki i Szkolnictwa Wyższego. 5.12.3. Prawa własności przemysłowej W 2008 roku Spółka opracowała własną, unikalną technologię produkcji przenośnych systemów zabezpieczania rozmów przed działaniem nieformalnych urządzeń do pozyskiwania informacji. Opracowane urządzenie pod nazwą SOA-4 (System Ochrony Akustycznej 4) umożliwia skuteczne zabezpieczenie tajności rozmów prowadzonych równocześnie przez cztery osoby. W 50

systemie tym zastosowano metodę zabezpieczenia prowadzonej rozmowy poprzez zastosowanie zasłony akustycznej w postaci nakładających się białego i różowego szumu akustycznego oraz zmiksowanych odgłosów mowy ludzkiej. Użytkownicy systemu używają do prowadzenia rozmowy specjalnie zaprojektowanych zestawów słuchawkowo mikrofonowych. System SOA-4 został zgłoszony jako wynalazek do Urzędu Patentowego w dniu 27 marca 2008 r. i został przyjęty przez Urząd Patentowy przyjęty w dniu 28 marca 2008 r. oraz oznaczony nr 385328. System SOA-4 otrzymał następujące certyfikaty: Certyfikat Ochrony Elektromagnetycznej nr 224/2009R wydany przez Agencję Bezpieczeństwa Wewnętrznego. Orzeczenie nr 188/PZ/2008/NM wydane przez Centralny Instytut Ochrony Pracy w Warszawie w zakresie spełnienia przez system SOA-4 wymagań krajowych przepisów odnośnie bezpieczeństwa i higieny pracy w polach elektromagnetycznych. Orzeczenie Nr 153/PZ/2008/NA wydane przez Centralny Instytut Ochrony Pracy w warszawie w zakresie spełnienia przez system SOA-4 wymagań krajowych przepisów w zakresie dopuszczalnych poziomów ekspozycji dźwiękowej na stanowisku pracy. Spółka posiada własną technologię zabezpieczania sali konferencyjnych, gabinetów itp. przed inwigilacją prowadzoną za pomocą technicznych środków pozyskiwania informacji. Technologia ta jest kompatybilna z wymaganiami Agencji Bezpieczeństwa Wewnętrznego oraz przepisami Ustawy o ochronie informacji niejawnych. Wykonane w tej technologii pomieszczenia uzyskują Certyfikat Agencji Bezpieczeństwa Wewnętrznego uprawniający do prowadzenia w nich rozmów stanowiących tajemnicę państwową dla klauzul: POUFNE; TAJNE; ŚCIŚLE TAJNE. Spółka w okresie ostatnich trzech lat wykonała takie systemy między innymi w Urzędzie Komisji Nadzoru Finansowego; Ministerstwie Finansów; Ministerstwie Spraw Zagranicznych. 5.12.4. Charakterystyka rynku, na którym działa Emitent Rynek w zakresie zaopatrzenia jednostek wojskowych w sprzęt techniczny Uwarunkowania formalne jakim podlega Emitent: 1. Koncesja MSWiA nr B-068/2005 na obrót wyrobami o przeznaczeniu wojskowym i policyjnym 2. Certyfikaty: ISO 9001:2009 z WSK 3. Certyfikat AQUAP 2301 4. Certyfikat bezpieczeństwa przemysłowego II-stopnia 5. Świadectwa bezpieczeństwa osobowego do klauzuli TAJNE dla pracowników. 6. Obowiązkowe szkolenie pracowników w zakresie działalności objętej wymogami Wewnętrznego Systemu Kontroli. Zasady prowadzenia działalności: Rynek zaopatrzenia w wojska w sprzęt techniczny jest rynkiem szczególnie ograniczonym. Zasadniczo realizacja dostaw w tym zakresie przez zewnętrzne podmioty gospodarcze, które nie są związane z rynkiem od wielu lat, jest praktycznie niemożliwa. Wejście na rynek wymaga dużych inwestycji finansowych, przygotowania niezbędnej bazy technicznej oraz przygotowania organizacyjnego w celu spełnienia obowiązujących wymogów formalnych. Konieczne jest także zdobycie niezbędnej wiedzy z zakresu znajomości potrzeb zaopatrzeniowych wojska oraz poszczególnych jednostek wojskowych. Zakupy wojskowe realizowane są w ramach otwartych postępowań publicznych, w których mogą brać udział wyspecjalizowane firmy spełniające wszystkie wymogi formalne oraz oferujący produkt, spełniający wymogi techniczne zamawiającego. Główni konkurenci AGTES S.A. w zakresie zaopatrzenia wojska w sprzęt techniczny to: CENREX sp. z o.o., IBCOL POLSKA Sp. z o.o., PIMCO Sp. z o.o. Rynek w zakresie zaopatrzenia jednostek policji, straży granicznej, służb celnych, w sprzęt techniczny Rynek zaopatrzenia w sprzęt techniczny i materiały eksploatacyjne jednostek policji oraz innych służb bezpieczeństwa wewnętrznego państwa jest rynkiem ograniczonym. Specyficzny jego charakter wymaga nabycia określonej wiedzy z zakresu potrzeb i możliwości zaopatrzeniowych oraz nieustannego bezpośredniego śledzenia nowości technicznych, szeroko wprowadzanych przez międzynarodowych producentów przedmiotowego sprzętu. Zakupy sprzętu odbywają się poprzez otwarte postępowania publiczne, mające charakter ogólnokrajowy. Specyfika rynku powoduje, że konkurencja nie jest duża, bardzo często w postępowaniach bierze udział jedna firma, która jako jedyna spełnia wymogi Zamawiającego. Główni konkurenci AGTES S.A. w zakresie zaopatrzenia policji i innych służb bezpieczeństwa wewnętrznego państwa, w sprzęt techniczny to: CENREX Sp. z oo., IBCOL POLSKA Sp. z o.o., PIMCO Sp. z o.o., Korporacja Wschód Sp. z o.o. 51

Rynek ochrony informacji niejawnych AGTES S.A. prowadzi działalność na rynku ochrony informacji niejawnych w następujących działach tematycznych: 1. Produkcja zestawów sprzętu przeciw podsłuchowego SOA-4 i SOAP. 2. Projektowanie i wykonawstwo zabezpieczeń przeciw podsłuchowych stref specjalnych oraz ich certyfikacja przez odpowiednią służbę ochrony państwa do wymaganej klauzuli tajności. 3. Usługi wykonawstwa audytu technicznego w celu wykrycia i neutralizacji technicznych środków podsłuchowych. Wymagania formalne : 1. Certyfikat bezpieczeństwa przemysłowego II-stopnia dla firmy. 2. Świadectwa bezpieczeństwa osobowego do klauzuli TAJNE dla pracowników. Głównymi klientami Emitenta w obszarze ochrony informacji niejawnych są: Ministerstwo Spraw Zagranicznych, Ministerstwo Obrony Narodowej, Służby Wywiadu- Kontrwywiadu RP, Ministerstwo MSWiA, korporacje przemysłowe i finansowe. Z uwagi na posiadane, własne opatentowane, technologie i produkty, Spółka posiada dużą przewagę konkurencyjną i na rynku ochrony informacji niejawnych praktycznie nie ma konkurencji. Rynek związany z integracją systemów bezpieczeństwa na obiektach strategicznych (projekty dla MON) W ostatnich latach zanotowano najmniejszą od wielu lat ilość wykonanych przetargów i zamówień podpisanych przez MON. Jednakże od pierwszych miesięcy bieżącego roku ilość środków finansowych planowana do realizacji jest bardzo duża największa od wielu lat. Zmianom na pozytywne należy odnotować fakt przygotowań do zmian trybu pozyskiwania zamówień poprzez uproszczenie procedur itp. Zmiany te rodzą nadzieję na duży rozwój i wyzwania w tym obszarze. Emitent jest wiarygodnym partner w dziedzinie kompleksowego bezpieczeństwa technicznego dla jednostek resortu Obrony Narodowej, NATO oraz obiektów specjalnego znaczenia. Dzięki długoletniemu doświadczeniu i ciągle pogłębianej wiedzy Spółka proponuje nowatorskie rozwiązania a także może udoskonalać już istniejące systemy ochrony oraz projektować nowe. 5.12.5. Struktura przychodów Emitenta Struktura przychodów ze sprzedaży Emitenta na dzień 31.12.2012 r. oraz 31.12.2013 r. przedstawia się następująco: Tabela 5 Struktura przychodów Emitenta (wartościowo w tys. zł) Struktura sprzedaży Integracja obiektowych systemów bezpieczeństwa Techniczne środki wyposażenia taktycznego pododdziałów specjalnych Sprzęt inspekcyjny w zakresie bezpieczeństwa obiektowego, rozpoznania pirotechnicznego, kontroli granicznej Wartościowo (tys. PLN) 31.12.2012 31.12.2013 % Wartościowo (tys. PLN) 4 419 26% 7 400 28,54% 282 2% - - 730 4% 550 2,12% Sprzęt do zwalczania terroryzmu bombowego 395 2% 120 0,46% Termowizja ogólnego i specjalnego przeznaczenia 117 1% - - Sprzęt techniki operacyjnej 191 1% - - Usługi i dostawy sprzętu w zakresie ochrony informacji niejawnych 753 4% 12 500 48,21% Sprzęt i materiały do badań kryminalistycznych 654 4% 890 3,43% Projektowanie i wykonawstwo zabudów specjalistycznych pojazdów samochodowych 9 200 54% 3 370 13% Pozostałe 300 2% 1 100 4,24% RAZEM 17 041 100% 25 930 100% Źródło: Emitent % 52

5.12.6. Klienci W znacznej mierze (ok. 95%) odbiorcami produktów oferowanych przez Emitenta są podmioty związane ze Skarbem Państwa (wojsko, MON, Komenda Główna Policji, Inspektorat Uzbrojenia itp.). 5.12.7. Partnerzy W swojej działalności Spółka obecnie współpracuje i utrzymuje kontakty handlowe z prawem wyłączności z następującymi podmiotami zagranicznymi: ASTIMAGE - CHINY producent urządzeń rentgenowskich NIC INSTRUMENT LTD Wielka Brytania, producent sprzętu do zwalczania terroryzmu bombowego ABC PRECISION LTD Wielka Brytania producent sprzętu wojskowego INFRATEC Niemcy, producent urządzeń termowizyjnych AIGIS BLAST PROTECTION Wielka Brytania, sprzęt do zwalczania terroryzmu bombowego, IMPLANT SCIENCES USA producent urządzeń do wykrywania identyfikacji narkotyków RS DYNAMICS Czechy, producent urządzeń do wykrywania materiałów wybuchowych RANGER INC USA, producent sprzętu inspekcyjnego do kontroli obiektowej RETIA Czechy producent sprzętu o przeznaczeniu wojskowym SAS R&D USA producent sprzętu do kontroli granicznej SG RADIOGRAPHY TECHNOLOGY - Chiny, sprzęt do kontroli granicznej WINCELMAN LTD Wielka Brytania, producent sprzętu techniki operacyjnej PROJECTINA AG Szwajcaria, producent sprzętu do kontroli dokumentów BVDA- Holandia, producent sprzętu i materiałów. 5.12.8. Zatrudnienie Poniższa tabela przedstawia zatrudnienie w Spółce w latach 2010 2013 w podziale na pracowników zatrudnionych w oparciu o umowę o pracę i umowy cywilnoprawne. Tabela 6 - Zatrudnienie Emitenta w latach 2010-2013 Rodzaj zatrudnienia/ Liczba osób 2010 2011 2012 31.12.2013 Umowa o pracę 14 17 11 15 Umowa zlecenie 6 5 8 7 Łączna liczba zatrudnionych 20 22 19 22 Źródło: Emitent 5.13. Realizowane i potencjalne projekty 5.13.1. Integracja systemów na obiektach strategicznych W latach 2012/2013 Emitent realizował projekt dla Wojskowego Zarządu Infrastruktury (WZI) w Poznaniu obejmujący rozbudowę i integrację systemów ochrony w jednostce wojskowej Poznań - Krzesiny. Rozbudowa i integracja systemów ochrony na tak dużym powierzchniowo terenie jest dużym wyzwaniem, nie tylko organizacyjnym, ale także technicznym. Dzięki współpracy z Instytutem Techniki Wojsk Lotniczych w Warszawie, a także podwykonawcom, w ramach wykonanych prac udało się wdrożyć i zastosować rozwiązania systemowe i techniczne, obejmujące niemal wszystkie obiekty na terenie Bazy Lotniczej. W tym czasie, od dnia zawarcia Umowy, Emitent otrzymał od WZI dodatkowe zlecenia wykonania wielu dodatkowych prac w tym prac o charakterze rozszerzonym i różnych klauzulach ochrony informacji niejawnych. Zakres projektu obejmuje organizacyjnie trzy etapy: 1. Wykonanie wymiany i rozbudowy infrastruktury sieci teleinformatycznej. W ramach tego etapu wykonano wymianę istniejącej sieci teleinformatycznej na nowoczesną - światłowodową o łącznej długości ok. 32 km. Zmodernizowano, uzupełniono i wybudowano 98 studzienek kablowych. Zastosowano w tym obszarze najnowocześniejsze rozwiązania technologiczne i systemowe. 2. Wymiana urządzeń systemów ochrony technicznej. W wymianie zastosowano najnowocześniejszy osprzęt a także dokonano zmian w oprogramowaniu. W tym etapie prac wdrożono wiele autorskich rozwiązań informatycznych. 53

Obecnie realizowany jest ostatni etap integracji systemów bezpieczeństwa w Bazie Lotniczej. Wykonawca i Nadzór Projektowy przygotowują fazę testów rozwiązań informatycznych i optymalizacji cech funkcjonalnych. AGTES S.A. jako jedyna firma w Polsce poradziła sobie w zaprojektowaniu i wymodelowaniu nowej, skomplikowanej integracji systemów bezpieczeństwa, na tak rozległym terenie jakim jest Baza Lotnicza i lotnisko wojskowe. Zastosowane rozwiązania mają charakter autorski, przez co ich zastosowanie przez firmy konkurencyjne jest praktycznie niemożliwe. Na realizację kontynuacji kompleksowej ochrony, jako jednego z zadań, przeznaczone jest w 2013/2014 kolejne 17,9-23 mln PLN. Oceniając skalę potrzeb, przewidzianą do zakończenia procesu, potrzebne jest wydatkowanie w ciągu najbliższych dwóch lat jeszcze większych kwot. Równolegle planowane jest uruchomienie trzech projektów bliźniaczych w stosunku do projektu Krzesiny. Dzięki dotychczasowej współpracy i zdobytemu doświadczeniu Emitent będzie mógł starać się o pozyskanie kolejnych tego typu projektów. 5.13.2. Projektowanie i wykonawstwo specjalistycznych projektów samochodowych W 2012 r. Emitent dostarczył 9 specjalistycznych pojazdów o nazwie Mobilne Centra Monitoringu dla Służb Ochrony Kolei. Pojazd MCM przeznaczony jest do wykonania zadań związanych z zabezpieczeniem obszaru kolejowego poprzez rejestrację i archiwizację wydarzeń, monitoringu wizyjnego określonego obszaru i terenu trudno dostępnych, szczególnie zagrożonych szlakach kolejowych, dworcach oraz węzłowych stacjach towarowych itp. Wartość zamówienia zrealizowanego w 2012 r. wyniosła ponad 9,5 mln zł. W roku 2012 AGTES wykonał wiele prac rozwijających pojazd tak, użytkownik był jak najbardziej usatysfakcjonowany z produktu. Włożono wiele wysiłku szkoleniowego dla operatorów MCM. Zebrane doświadczenia od użytkownika, wnikliwy i staranny audyt obecnego MCM, umożliwił projektantom i Wykonawcy na zastosowanie kilku zmian podnoszących pojazd na wyższy poziom funkcjonalno-technologiczny, co pozwoli osiągnąć znaczną przewagę konkurencyjną w staraniu się o nowy kontrakt obejmujący dostawy 5 szt. do końca 2013 r. oraz kolejnych 12 szt. pojazdów MCM w roku 2013/2014. Dzięki dużej skuteczności operacyjnej i prewencyjnej Mobilnych Centrów Monitorowania w służbie Straży Ochrony Kolei, a także udział MCM-ów w zabezpieczeniu i monitoringu bezpieczeństwa podczas EURO 2012, Emitent otrzymał dobre referencje dot. produktu od innych służb mundurowych takich jak Policja czy Straż Graniczna. Emitent podjął próby promocji tego produktu zagranicą, które zaowocowały zainteresowaniem ze strony agend i podmiotów zagranicznych. Spółka wykonała szereg prezentacji MCM-ów i mini MCMów, a następnie złożyła następujące oferty: - dla partnera w Kazachstanie złożono wspólnie z Top Systems S.A. ofertę na dostawę 10 szt. mini MCM. Emitent prowadził rozmowy techniczno-handlowe w zakresie konfiguracji i wyposażenia Mobilnego Centrum Monitorowania dla monitorowania dużych odcinków i wielkich długości linii ropociągowych i gazowych. Rozpatrywane jest zamówienie na większą ilość MCM dla sektora bezpieczeństwa w czasie światowej wystawy EXPO, która odbędzie się w stolicy Kazachstanu Astanie; - złożona została oferta techniczno-handlowa dla Azerbejdżanu na zaprojektowanie i wykonawstwo specjalistycznych pojazdów samochodowych MCM. Podczas oficjalnej wizyty w Polsce w dniu 28 maja uzyskano pozytywną odpowiedź i potwierdzenie o przyjęciu i zainteresowaniu złożoną ofertą. Planowane jest spotkanie robocze precyzujące czas i zakres dostawy. - wspólnie z partnerem niemieckim, firmą InfraTec, producentem kamer termowizyjnych o wysokiej zaawansowanej technologii, przygotowywana jest ofertę Mobilnego Centrum Monitoringu dla Libii i Nigerii. Firma InfraTec od trzech lat jest dla Emitenta (wyłączność) dostawcą na rynek polski kamer termowizyjnych. Firma ta była dostawcą tych kamer do MCM-ów. - złożono dla partnera Białoruskiego kilka ofert MCM w różnych konfiguracjach sprzętowych. Odbyło się spotkanie z udziałem banków (Polski i Białorusi) jako podmiotów finansujących przedsięwzięcie. W chwili obecnej trwają uzgodnienia terminu wizyty zespołu inżynierów Emitenta w Mińsku z partnerem białoruskim. Spotkanie będzie miało na celu doprecyzowanie konfiguracji zamówienia 5 szt. MCM. 5.13.3. Projekty związane z budową i wdrożeniem systemu teleinformatycznego bilansowania paliw w bazach MON/NATO oraz podmiotach sektora paliwowego podległych Ministerstwu Gospodarki W roku 2013 Emitent starał się o pozyskanie projektu finansowanego z budżetu MON i NATO. AGTES w 2013 roku poczynił szereg prac niezbędnych do pozyskania przedmiotowego zlecenia takich jak: W obszarze handlowym: - otrzymanie wyłączności od zagranicznych poddostawców unikalnych rozwiązań technologicznych do składania ofert do MON; - otrzymanie wsparcia technicznego w przygotowaniu oferty rozwiązania a także materiałów w j. polskim; - we współpracy z kluczowymi dostawcami rozwiązań planuje się zwiększenie zespołu inżynierskiego przewidziane do realizacji tego projektu; 54

W obszarze technicznym: - pracownicy techniczni AGTES zostali przeszkoleni w zakresie wsparcia serwisowego tj diagnozowania przyczyn, demontażu podzespołów, - otrzymano wsparcie działań serwisowych oferowanego rozwiązania; 5.13.4. Projekty przewidziane do realizacji przy współpracy z kluczowymi dostawcami rozwiązań, producentów sprzętu i oprogramowania Projekty będą realizowane przy współpracy z Teldat sp. j. oraz Top Systems S.A. Inspektorat Uzbrojenia Dostawa Węzłów Teleinformatycznych (HMS JAŚMIN) w wersji kontenerowej i przenośnej TELDAT jest wyłącznym twórcą, producentem, serwisantem i właścicielem dokumentacji technicznej Systemu JAŚMIN, który spełnia wszystkie wymagania i parametry techniczne Zamawiającego. W celu sprawnej i efektywnej realizacji potencjalnego kontraktu podpisano umowę konsorcjum w tym obszarze z dwiema polskimi firmami, od lat z dużym powodzeniem działającymi na rynku obronnym, w tym jedną z udziałem Skarbu Państwa. Szacunkowa wartość projektu brutto - 100 mln PLN. Inspektorat Uzbrojenia Dostawa Mobilnych Modułów Stanowiska Dowodzenia (MMSD) Lider konsorcjum (w którego skład wchodzi TELDAT) złożył odpowiedź na ogłoszone zapytanie o informację RFI. Możliwość wygranej w postępowaniu: w celu sprawnej i efektywnej realizacji potencjalnego kontraktu, podpisano umowę konsorcjum w tym obszarze z dwiema polskimi firmami, od lat i z dużym powodzeniem działającymi na rynku obronnym, w tym jedną z udziałem Skarbu Państwa (będącą jedynym producentem w kraju tego typu rozwiązań militarnych). Szacunkowa wielkość projektu brutto - 56 mln PLN (w zakresie Teldat). Inspektorat Uzbrojenia Informatyczny system gromadzenia, przetwarzania i dystrybucji danych z rozpoznania obrazowego. Złożono odpowiedź na ogłoszone zapytanie o informację (RFI), badanie rynku oraz przygotowywanie procedury przetargowej. TELDAT posiada rozwiązania spełniające wszystkie wymagania i parametry techniczne Zamawiającego oraz posiada wiedzę o bardzo niskim poziomie zaawansowania rozwiązań konkurencyjnych. Szacunkowa wartość projektu brutto - 31 mln PLN (w zakresie realizowanym przez Teldat). Modernizacja Przewoźnych Pojazdów Nadzoru (PJN) dla Straży Granicznej Użytkowane 80 pojazdów PJN od przeszło dziewięciu lat w służbie ochrony granicy przez Straż Graniczną wyczerpują swój limit i zbliżają się do docelowego resursu eksploatacyjnego. Trwają intensywne prace związane z konfiguracją nowej mobilnej jednostki - jednostki monitorowania wizyjnego. Doświadczenie AGTES, jakie pozyskał przy produkcji MCM-ów oraz referencje produktu, dają podstawy do dalszego rozwoju nowej generacji sprzętu dla Straży Granicznej. 5.13.5. Zaprojektowanie i wykonanie systemu bezpieczeństwa publicznego na dworcach kolejowych Warszawskiego Węzła Kolejowego (WWK) Zakres projektu, o którym ubiegać się będzie Emitent, obejmuje zaprojektowanie i budowa centralnie zarządzanego, zintegrowanego systemu bezpieczeństwa na obiektach Warszawskiego Węzła Kolejowego - WWK (tj.: Warszawa Zachodnia, Warszawa Ochota, Warszawa Centralna, Warszawa Śródmieście, Warszawa Powiśle, Warszawa Stadion, Warszawa Wschodnia, Warszawa Wileńska, Warszawa Gdańska, Warszawa Lotnisko Chopina), w tym: a) Wykonanie audytu istniejących systemów bezpieczeństwa na dworcach WWK i określenie szczegółowych założeń dla ich optymalizacji i integracji w oparciu o jednolitą platformę sprzętową i oprogramowania, b) Zaprojektowanie zintegrowanego systemu bezpieczeństwa w tym systemu monitoringu wizyjnego (CCTV) opartego na protokole IP, zgodnie z obowiązującymi regulacjami prawnymi i normami. c) Rozbudowa istniejącego systemu monitoringu wizyjnego (CCTV), d) Budowa, wdrożenie i uruchomienie systemu kontroli dostępu (SKD) na wskazanych dworcach WWK, e) Budowa, wdrożenie i uruchomienie systemu sygnalizacji włamania (SSiW), na wskazanych dworcach WWK, f)budowa, wdrożenie i uruchomienie systemu pomiaru promieniowania, w tym, instalacja urządzeń pomiarów radioaktywności na wskazanych dworcach WWK, g) Wykonanie integracji systemów bezpieczeństwa p.poż dla dworców WWK w jednej lokalizacji Centrum Bezpieczeństwa Dworców Kolejowych, 55

h) Adaptacja pomieszczeń dyżurnych i serwerowni Centrum Bezpieczeństwa Dworców Kolejowych wraz z doposażeniem w infrastrukturą komputerową istniejących stanowisk operatorskich oraz modernizacją systemu zasilania poprzez instalację niezależnego źródła zasilania energetycznego, i) Przeprowadzenie szkoleń dla użytkowników systemu (dyżurnych i personelu obsługi), j)wykonanie dokumentacji powykonawczej (eksploatacyjnej i systemowej), w tym utworzenie elektronicznej bazy systemów bezpieczeństwa dworców, planów dworców z oznaczoną zainstalowaną infrastrukturą systemów bezpieczeństwa, dokumentacji użytkownika, w tym podręcznika obsługi, procedur reagowania itp. Szacunkowy możliwy przychód z projektu to około 20 mln w latach 2014/15. 5.13.6. Pozostałe Modernizacja Systemu Ochrony na obiekcie Jastrząb w Kielcach W ramach ubiegana się o projekt złożono ofertę, uzgodniono zakres i konfigurację sprzętu wraz z oprogramowaniem. Zamówienie jest na etapie rozstrzygania. Szacunkowy potencjalny przychód 2.0 mln zł. SOA-4 AGTES S.A. w roku 2012r. wykonał szereg działań zmierzających do sprzedaży urządzenia SOA-4. Działania miały charakter marketingowy oraz badawczo-rozwojowy tak, aby rok 2013 zaowocował znaczącą sprzedażą urządzenia. W toku przeprowadzonych czynności Zarząd AGTES S.A. W 2013 r. spółka podpisała umowę ramową na dostawę urządzeń SOA-4 w latach 2013-16. Dokument ma charakter poufny. Umowa przewiduje dostawę SOA-4 w ilości do 500 szt. co dawało by wartość przychodu około 60,0 mln PLN. Projekt badawczo-rozwojowy na wykonanie czujnika geofizycznego AGTES S.A. otrzymał grant w wysokości 400.000 zł. Projekt badawczo-rozwojowy wspólnie z WAT na opracowanie koncepcji zintegrowanego, wieloczujnikowego systemu monitoringu i ochrony portu morskiego AGTES S.A. otrzymał grant w wysokości 90.000 zł. 5.14. Strategia rozwoju Emitenta i prognozy finansowe Informacja na temat prognoz finansowych opracowana została przez Zarząd Emitenta. Przychody oraz wynik finansowy zostały oszacowane w sposób zapewniający porównywalność z wynikami z lat ubiegłych, przy założeniu utrzymania dynamiki wzrostu oraz zgodnie z obowiązującą w Spółce polityką rachunkowości. Zarząd Spółki sporządzając prognozę finansową przyjął następujące założenia: Perspektywy Spółki AGTES wynikają z oszacowań Spółki co do pozyskanych oraz nowych kontraktów i oparte są na kategoriach przyszłych projektów. Po pierwsze są to Ordersy, czyli podpisane umowy lub potwierdzone przez Klienta zamówienia. Ta kategoria projektów traktowana jest jako pewna i w pełnej wartości buduje budżet firmy. Istotne Ordersy AGTES S.A. za 2013 rok przedstawia poniższe zestawienie: Tabela 7 Pozyskane kontrakty Lp. Klient Nazwa projektu Przychody 1 Eiffage 2 TP S.A. 3 WAT 4 ITWL Bezpieczeństwo przemysłowe koordynacja i nadzór Wykonanie pomieszczenia bezpiecznego Zintegrowany, wieloczujnikowy system monitoringu i ochrony portu morskiego (GRANT) Projekt badawczo-rozwojowy. Czujnik geofizyczny (GRANT) Termin realizacji 130 000 zł Q3/2013 255 000 zł Q2-3/2013 90 000 zł Q1/2013 400 000 zł Q1/2013 56

5 Baza Lotnicza Krzesiny 6 SOA-4 7 Erbud 8 Sąd Okręgowy w Warszawie 9 KWP Kraków 10 11 Pomorski Urząd Wojewódzki Muzeum Historii Żydów Polskich 12 KWP Katowice Źródło: Emitent Zintegrowany System Zarządzania Bezpieczeństwem Bazy Lotniczej Urządzenia przeznaczone do zabezpieczenia przed inwigilacją rozmów stanowiących tajemnice państwowe lub przedsiębiorstwa 40 szt. Sprzęt specjalistyczny - przejście graniczne Wykonanie pomieszczenia bezpiecznego Dostawa folii daktyloskopijnych, past silikonowych, tamponów zapachowych 8 000 000 zł Q3/2013 4 800 000 zł Q4/2013 350 000 zł Q2-3/2013 650 000 zł Q2-3/2013 92 500 zł Q2/2013 Dostawa czytników papilarnych 13 000 zł Q2/2013 Dostawa koszy antywybuchowych, detektor materiałów wybuchowych Dostawa folii daktyloskopijnych, proszków daktyloskopijnych, pozostałych materiałów kryminalistycznych RAZEM 67 000 zł Q2/2013 137 800 zł Q2/2013 14 985 300 zł Drugą kategorią są Projekty budżetotwórcze, czyli projekty na które nie podpisano jeszcze umowy, nie rozstrzygnięto postępowania, nie potwierdzono zamówienia, ale możliwe jest, że Spółka będzie realizowała Projekt bądź jego część. Wielkości przedstawione w tabeli 8 powinny być interpretowane jako potencjalna wielkość kontraktów, z których tylko część, bądź określony ich zakres, przypadnie Emitentowi. Istotne Prospekty budżetotwórcze AGTES S.A. przedstawia poniższe zestawienie: Tabela 8 Kontrakty do pozyskania Lp. Klient Nazwa projektu Wielkość Termin realizacji 1 PKP II Etap Mobilne Centrum Monitoringu 20 500 000 zł Q2/2014 2 PKP 3 PKP 4 SOA-4 5 6 Baza Lotnicza Krzesiny Baza Lotnicza Powidz Etap Stacjonarne Centrum Monitoringu II Etap Stacjonarne Centrum Monitoringu Urządzenia przeznaczone do zabezpieczenia przed inwigilacją rozmów stanowiących tajemnice państwowe lub przedsiębiorstwa (zał. sprzedaż 140szt.) Zintegrowany System Zarządzania Bezpieczeństwem Bazy Lotniczejrozbudowa Zintegrowany System Zarządzania Bezpieczeństwem Bazy Lotniczej 20 000 000 zł Q2 Q3/2014 47 000 000 zł 2014/2015 16 800 000 zł 2013/2014 17 900 000 zł 2014 17 000 000 zł 2014 57

Lp. Klient Nazwa projektu Wielkość 7 Baza Lotnicza Łask 8 MON 9 MG Źródło: Emitent Zintegrowany System Zarządzania Bezpieczeństwem Bazy Lotniczej Sprzedaż i wdrożenie informatycznego systemu bilansowania Paliw w Bazach Paliwowych MON/NATO Sprzedaż i wdrożenie informatycznego systemu bilansowania monitoringu ilości i jakości paliw dla potrzeb MG (Agencji Rezerw Materiałowych) RAZEM Pozostałe założenia do projekcji finansowej: Termin realizacji 13 000 000 zł 2014 113 000 000 zł 2014/2015 79 000 000 zł 2014/2015 344 200 000 zł 1. Przychody: a. prognoza na lata 2014 2015 została wykonana w oparciu o aktualne zestawienie ordersów i prospektów uwzględniające ogłoszone lub zaplanowane przetargi, w których AGTES S.A. bierze lub zamierza wziąć udział (przychody są obliczane na podstawie wartości poszczególnych przetargów pomnożonych przez wagę, która określa prawdopodobieństwo na wygraną i realizację kontraktu), do prognozy nie wchodzą prospekty niebudżetotwórcze. b. utrzymanie dynamiki wzrostu przychodów w latach 2014 2015, 2. Nakłady inwestycyjne w wys. 50 tys. zł. w celu uzyskania certyfikatu bezpieczeństwa przemysłowego I stopnia zaplanowane są na 2014 rok. Nakłady inwestycyjne na rozpoczęcie produkcji urządzenia SOA-4 w wysokości 600.000 PLN zaplanowane są na 2014 r. Nakłady inwestycyjne w wysokości 200.000 PLN przeznaczone na rozpoczęcie produkcji materiałów do kryminalistyki zaplanowano na drugą połowę 2014 r. 3. Amortyzacja środków trwałych na poziomie 20% rocznie. 4. Koszty wynagrodzeń przyjęto na poziomie 600.000,00 PLN w 2013r. oraz ich zwiększenie o 10% czyli 660.000,00 PLN w roku 2014. Począwszy od Q3/2013 zakłada się stopniowe urealnianie zwiększanie wynagrodzeń we wszystkich działach, w szczególności kadry inżynierskiej. Wraz ze zdobyciem nowych projektów zakładamy, że zatrudnienie będzie się zwiększać jednocześnie w miarę pozyskiwania większych projektów Spółka zamierza zatrudniać wykwalifikowany personel pod konkretny projekt. 5. Koszty zużycia materiałów i energii w 2014 r. planowane są na poziomie 132.000 PLN. 6. Koszty usług obcych związane z czynszem, samochodami służbowymi oraz usługami prawniczymi i doradczymi będą wzrastać 10% w skali roku ze względu na pozyskiwanie coraz to bardziej skomplikowanych projektów wymagających specjalistycznej wiedzy. W obliczu założeń opisanych powyżej prognoza finansowa na kolejne lata przedstawiona została w tabeli poniżej: Tabela 9 Prognozowane dane finansowe* Dane w mln zł 2014p 2015p Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi 34,5 45,9 Zysk/strata na działalności operacyjnej 5,3 7,6 Zysk netto 4,1 5,7 Źródło: Emitent; * prognoza uwzględnia wszystkie przychody i koszty zarówno operacyjne i finansowe 58

Biorąc pod uwagę prognozy Zarządu AGTES S.A. i realizację założonych celów w 100%, Spółka w 2014 roku zamierza skupić się na następujących działaniach: a) pozyskanie znaczących projektów w branży wojskowej, policyjnej, innych służb mundurowych w zakresie: - integracji systemów bezpieczeństwa w stosunku do obecnych - projektowania i wykonawstwa specjalistycznych pojazdów samochodowych - budowa i wdrożenie systemu teleinformatycznego bilansowania paliw w bazach MON/NATO - sprzedaż i wdrożenie informatycznego systemu bilansowania monitoringu ilości i jakości paliw dla potrzeb MG b) rozpoczęcie własnej produkcji materiałów kryminalistycznych c) rozpoczęcie produkcji masowej urządzenia opatentowanego przez AGTES S.A. o nazwie SOA-4 d) pozyskiwanie projektów badawczo - rozwojowych z dziedziny bezpieczeństwa e) organizację systemu finansowania, umożliwiającego realizację kapitałochłonnych projektów dla MON, policji i innych służb mundurowych f) rozwój struktury firmy w kierunku zabezpieczającym znaczącą samodzielność Emitenta w sferze planowania, projektowania i wykonawstwa. Strategia ta oparta na efektach osiągniętych przez Spółkę w 2013 roku winna umożliwić Emitentowi skuteczne osiągnięcie celów planowanych w zamierzeniach pozwalających na zdecydowany wzrost pozycji i wartości Spółki na rynku w latach 2014-2015. 5.15. Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym Nie występują. 5.16. Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, likwidacyjnym Według wiedzy Emitenta ani z jego wniosku nie zostało wobec Emitenta wszczęte żadne postępowanie upadłościowe, układowe lub likwidacyjne. 5.17. Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Według wiedzy Emitenta ani z jego wniosku nie zostało wobec Emitenta wszczęte żadne postępowanie ugodowe, arbitrażowe lub egzekucyjne. 5.18. Informacja na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący, co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta, albo zamieszczenie stosownej informacji o braku takich postępowań Według wiedzy Emitenta ani z jego wniosku nie ma innych istotnych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych w toku lub takich, które mogą wystąpić w przyszłości. 5.19. Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów Finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Według wiedzy Emitenta, na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu nie posiada on żadnych zobowiązań, które mogłyby istotnie wpłynąć na realizację zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych Emitenta. 5.20. Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym 59

Według wiedzy Emitenta w okresie objętym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w niniejszym Dokumencie Informacyjnym, nie wystąpiły żadne nietypowe zdarzenia lub okoliczności mające wpływ na wyniki z działalności gospodarczej Emitenta. 5.21. Wskazanie istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych, o których mowa w 11 Załącznika nr 1 do Regulaminu ASO Do istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta, które powstały po sporządzeniu danych finansowych zamieszczonych w niniejszym Dokumencie Informacyjnym zaliczyć można obniżenie kapitału zakładowego poprzez odkupienie akcji serii C i D Emitenta oraz podjęcie uchwały w sprawie emisji akcji serii E i C. W dniu 8 maja 2013 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy AGTES S.A. podjęło uchwały w sprawie zgody na nabycie 5 334 000 akcji zwykłych imiennych serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda oraz 7.750.500 (siedem milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy pięćset) akcji zwykłych imiennych serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy), celem ich umorzenia. W uchwałach nr 3 i 4 Walne Zgromadzenie postanowiło o obniżeniu kapitału zakładowego o łączną kwotę 1 308 450 (milion trzysta osiem tysięcy czterysta pięćdziesiąt) zł, tj. z kwoty 1 808 450 zł do kwoty 500 000 zł poprzez umorzenie łącznie 13 084 500 szt. akcji serii C i D. Umorzenie nastąpiło poprzez nabycie akcji przez spółkę za wynagrodzeniem, które w przypadku serii C wyniosło 5 334 000 zł, a serii D 1 000 000 zł. Nastąpił również zwrot aportu w postaci udziału w użytkowaniu wieczystym, który wniesiony został na poczet objęcia akcji serii C. W dniu 27 września 2013 roku obniżenie kapitału i związane z tym zmiany statutu Spółki zostały zarejestrowane przez sąd. W dniu 29 maja 2013 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy AGTES S.A. podjęło uchwałę nr 22 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji w ramach subskrypcji prywatnej, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki. Na mocy ww. uchwały kapitał zakładowy Spółki miał zostać podwyższony z kwoty 1.808.450 (jeden milion osiemset osiem tysięcy czterysta pięćdziesiąt) złotych do kwoty nie większej niż 1.933.450 (jeden milion dziewięćset trzydzieści trzy tysiące czterysta pięćdziesiąt) złotych, tj. o kwotę nie większą niż 125.000 (sto dwadzieścia pięć tysięcy) złotych, w drodze emisji nie więcej niż 1.250.000 (jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Pomimo podjęcia przez ZWZA w dniu 29 maja 2013 r. uchwały o emisji akcji serii E emisja ta nie została rozpoczęta. Następnie, w związku z zarejestrowaniem obniżenia kapitału w wyniku umorzenia akcji serii C i D, zaistniała konieczność uchylenia uchwał w sprawie emisji akcji serii E i podjęcia ich na nowo, uwzględniając aktualną wartość kapitału zakładowego Emitenta. W związku z tym na dzień 19 listopada 2013 roku zwołane zostało Walne Zgromadzenie, na którym podjęto uchwałę w sprawie uchylenia uchwały nr 22 ZWZA z dnia 29 maja 2013 roku oraz podjęta została uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję Akcji Serii C w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji i praw do Akcji Serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki. Na mocy ww. uchwały kapitał zakładowy Spółki podwyższa się z kwoty 500.000 (pięćset tysięcy) złotych do kwoty nie mniejszej niż 500.000,10 (pięćset tysięcy złotych dziesięć groszy) i nie większej niż 635.000 (sześćset trzydzieści pięć tysięcy) złotych, tj. o kwotę nie większą niż 135.000 (sto trzydzieści pięć tysięcy) złotych, w drodze emisji nie więcej niż 1.350.000 (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Cena emisyjna jednej akcji zostanie określona przez Radę Nadzorczą, ale nie będzie niższa niż 2,00 (dwa) złote. W dniu 3 grudnia 2013 roku Rada Nadzorcza określiła cenę emisyjną akcji serii C na poziomie 3,75 zł. W dniu 22 stycznia 2014r właściwy sąd rejestrowy zarejestrował podwyższenie kapitału o 135.000 (sto trzydzieści pięć tysięcy) złotych wynikającą z emisji akcji serii C, do kwoty 635.000 zł (sześćset trzydzieści pięć tysięcy). Pozyskane z emisji akcji serii C środki posłużą Spółce do: a. poprawy płynności; spółka w ten sposób wzmocni zdolność do samodzielnej realizacji dużych projektów lub w aliansach partnerskich; AGTES bardzo często jest zmuszona zainwestować swoje środki finansowe, aby rozpocząć realizację kontraktu uzyskanego w wyniku przetargu, b. ekspansji zagranicznej; spółka jest coraz bardziej rozpoznawalna na arenie międzynarodowej; otwarcie się na rynki zagraniczne jest szczególnie istotne ze względu na dużo wyższą liczbę potencjalnych zagranicznych użytkowników produktów 60

oferowanych przez Spółkę; wg szacunków Zarządu, np. zapotrzebowanie w państwach NATO na urządzenia SOA może sięgać nawet 500 zestawów; planowany jest eksport MCM i mini MCM, w tym przygotowanie prototypu MCM do testów w terenie przez potencjalnych kontrahentów z Białorusi (pod kątem zabezpieczenia mistrzostw świata w hokeju na lodzie w 2014 roku) oraz w Kazachstanie (na potrzeby EXPO 2017); kwota potrzebna na realizację zakładanego celu wynosi 0,5-1,0 mln PLN, c. budowy linii produkcyjno-montażowych dla posiadanych rozwiązań; zaplanowane na 2014 rok inwestycje wynoszą ok. 600 tys. zł na linię urządzeń SOA oraz 250 tys. zł na linię folii daktyloskopijnych (w związku z zaobserwowana niszą rynkową), d. dywersyfikacji działalności; spółka działa na bardzo dynamicznym i obiecującym rynku, AGTES potrzebuje pewnego buforu finansowego, aby móc w przyszłości realizować innowacyjne projekty; obecnie są m.in. analizowane (i) zadania informatyczne dla różnego rodzaju zastosowań, które mogłyby bazować na europejskim systemie pozycjonowania satelitarnego i przesyłu danych Galileo, planowanego do wdrożenia w Polsce, (ii) czy też farby specjalistycznego przeznaczenia oraz (iii) czujnik ochrony perymetrycznej pola walki; Spółka mająca ambicję znalezienia się w czołówce polskich podmiotów obsługujących sektor mundurowy będzie musiała podejmować szybkie decyzje o ewentualnym zaangażowaniu się w nowe, perspektywiczne projekty; będzie to możliwe jedynie w przypadku posiadania wolnych środków pieniężnych; Spółka ocenia, iż na ten cel będzie potrzebować około 1 mln PLN. W dniu 16 sierpnia 2013 roku Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. podjął uchwałę nr 642/13 na podstawie której postanowił przyznać spółce AGTES S.A. status uczestnika Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych w typie EMITENT a także zarejestrować w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela spółki AGTES S.A. o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, z czego 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji serii A i 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji serii B, oraz oznaczyć je kodem PLAGTES00017, pod warunkiem wprowadzenia tych akcji do alternatywnego systemu obrotu. W dniu 4 marca 2014 roku Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. podjął uchwałę nr 259/14 na podstawie której postanowił zarejestrować w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych 1.350.000 (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela spółki AGTES S.A. serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda oraz oznaczyć je kodem PLAGTES00017, pod warunkiem wprowadzenia tych akcji do alternatywnego systemu obrotu. 5.22. Życiorysy zawodowe osób zarządzających i osób nadzorujących Emitenta 5.22.1. Zarząd Spółki Zgodnie z 5 Statutu Spółki Zarząd zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd Spółki może być jedno lub wieloosobowy. Kadencja Członka Zarządu trwa 5 (pięć) lat. W przypadku gdy Zarząd jest wieloosobowy, oświadczenia woli w imieniu Spółki może dwóch członków Zarządu łącznie lub jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. Skład Zarządu Emitenta na dzień sporządzania Dokumentu Informacyjnego prezentuje poniższa tabela. Tabela 10 - Skład Zarządu Emitenta Imię i nazwisko Funkcja Data rozpoczęcie obecnej kadencji Data zakończenia obecnej kadencji Marcin Pawlikowski Prezes Zarządu 20 luty 2012 dzień WZA zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2016 Góralski Andrzej Członek Zarządu 20 luty 2012 dzień WZA zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2016 Wiatrzyk Krzysztof Członek Zarządu 20 luty 2012 dzień WZA zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2016 Źródło: Emitent Marcin Pawlikowski Kwalifikacje i doświadczenie zawodowe 32 lata, Absolwent Wydziału Architektury, Budownictwa i Inżynierii Środowiska Politechniki Poznańskiej. Obecnie kończy drugi fakultet na kierunku finanse i rachunkowość w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie. Po zakończeniu studiów na Politechnice Poznańskiej był udziałowcem i dyrektorem w spółce POL ENERGY zajmującej się handlem gazem płynnym. Od zakończenia 61

studiów właściciel firmy doradczo-konsultingowej Polskie Centrum Doradztwa Strategicznego. Brał udział w wielu projektach dla sektora publicznego. Doświadczony Project Manager w projektach dla instytucji rządowych i samorządowych. Od kwietnia 2011 r. do stycznia 2012 Prezes Zarządu Victoria Asset Operation Centere S.A. Od 20 lutego 2012 Prezes Zarządu AGTES S.A. Wskazanie działalności wykonywanej przez daną osobę poza Emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla emitenta Od momentu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu AGTES S.A. nie prowadzi czynnie dotychczasowej działalności gospodarczej pod nazwą Polskie centrum Doradztwa Strategicznego nie prowadzi działalności poza Emitentem o istotny znaczeniu. Wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie co najmniej ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem kwiecień 2013 nadal Wiceprezes Zarządu Boruta-Zachem Kolor Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy oraz poprzez spółkę zależną Coal-Oil Sp. z o.o. współwłaściciel tej spółki luty 2013 nadal Prezes Zarządu Coal-Oil Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy oraz 50% udziałowiec tej spółki luty 2012 nadal Prezes Zarządu AGTES S.A. kwiecień 2011 styczeń 2012 Prezes Zarządu Victoria Asset Operation Centre S.A. z siedzibą w Warszawie Informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego Brak takich wyroków lub zakazów. Informacje o wszystkich przypadkach upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego Przypadki takie nie wystąpiły. Informacja, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej Działalność wykonywana przez Pana Marcina Pawlikowskiego nie ma charakteru konkurencyjnej wobec działalności wykonywanej w przedsiębiorstwie Emitenta. Pan Marcin Pawlikowski nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej wobec Emitenta jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej i nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Informacja, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym Pan Marcin Pawlikowski nie jest wpisany do rejestru dłużników niewypłacalnych Krajowego rejestru Sądowego. Andrzej Góralski Kwalifikacje i doświadczenie zawodowe 1995 prowadzenie własnej działalności gospodarczej w zakresie obrotu technologiami i sprzętem o przeznaczeniu wojskowym i policyjnym 1990 1995 Komenda Główna Policji pion Logistyki 1975 1990 Nadwiślańskie Jednostki Wojskowe Ministerstwa Spraw Wewnętrznych stanowiska dowódcze w pionie inżynieryjnym 1983 1985 Uniwersytet Warszawski, Wydział Prawa Administracyjnego, studia magisterskie 1971 1975 Wyższa Szkoła Oficerska Wojsk Inżynieryjnych we Wrocławiu, Wydział Inżynierii Wojskowej Wskazanie działalności wykonywanej przez daną osobę poza Emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla emitenta Nie dotyczy. Pan Andrzej Góralski poza Emitentem nie prowadzi działalności, która mogłaby być istotna dla Spółki. 62

Wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie co najmniej ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem Nie dotyczy. Pan Andrzej Góralski w okresie ostatnich 3 lat nie był członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem spółek prawa handlowego. Informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego Brak takich wyroków lub zakazów. Informacje o wszystkich przypadkach upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego Przypadki takie nie wystąpiły. Informacja, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej Pan Andrzej Góralski nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Emitenta. Pan Andrzej Góralski nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej wobec Emitenta jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej i nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Informacja, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym Pan Andrzej Góralski nie jest wpisany do rejestru dłużników niewypłacalnych Krajowego rejestru Sądowego. Krzysztof Wiatrzyk Kwalifikacje i doświadczenie zawodowe 2010 nadal AGTES S.A., Prezes / Wiceprezes Zarządu 2004 2010 Sygnity S.A., dyrektor handlowy, gestor Ochrony Informacji Niejawnej 1999 2004 MCX Systems, dyrektor handlowy, pełnomocnik Zarządu ds.. Ochrony Informacji Niejawnej 1978 1999 Jednostki Wojskowe, żołnierz zawodowy 2004 Warsaw Executive Master of Business Administration 1997 Akademia Obrony Narodowej, studia podyplomowe 1994 Politechnika Warszawska, Wydział Elektroniki i Technik Informatycznych 1986 Wojskowa Akademia Techniczna, Wydział Elektroniki Wskazanie działalności wykonywanej przez daną osobę poza Emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla emitenta Nie dotyczy. Pan Krzysztof Wiatrzyk poza Emitentem nie prowadzi działalności, która mogłaby być istotna dla Spółki. Wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie co najmniej ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem Nie dotyczy. Pan Krzysztof Wiatrzyk w okresie ostatnich 3 lat nie był członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem spółek prawa handlowego. Informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego Brak takich wyroków lub zakazów. Informacje o wszystkich przypadkach upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego Nie dotyczy. Przypadki takie nie wystąpiły. 63

Informacja, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej Pan Krzysztof Wiatrzyk nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Emitenta. Pan Krzysztof Wiatrzyk nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej wobec Emitenta jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej i nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Informacja, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym Pan Krzysztof Wiatrzyk nie jest wpisany do rejestru dłużników niewypłacalnych Krajowego rejestru Sądowego. 5.22.2. Rada Nadzorcza Spółki Zgodnie z 6 Statutu Emitenta, w skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzi od trzech do dziewięciu członków Rady Nadzorczej. Kadencja Członka Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat. Do kompetencji Rady Nadzorczej poza kompetencjami zastrzeżonymi przez przepisy Kodeksu spółek handlowych, należy: a) Wyrażenie zgody na nabycie, zbycie, obciążenie: nieruchomości, udziału w prawie własności nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego nieruchomości, udziału w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości, spółdzielczego własnościowego prawa dotyczącego nieruchomości lub udziału w tym prawie lub ekspektatywy spółdzielczego własnościowego prawa do nieruchomości lub udziału w tym prawie, zarówno na podstawie czynności rozporządzającej, zobowiązującej lub o podwójnym skutku, włącznie z zaciągnięciem jakiegokolwiek zobowiązania do świadczeń o charakterze przyszłym albo zobowiązania ograniczonego terminem lub warunkiem. b) Przystąpienie do, utworzenie lub likwidacja spółki cywilnej, spółki prawa handlowego, fundacji, stowarzyszenia oraz jakiejkolwiek osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej, na podstawie czynności rozporządzającej, zobowiązującej lub o podwójnym skutku, włącznie z zaciągnięciem jakiegokolwiek zobowiązania do świadczeń o charakterze przyszłym albo zobowiązania ograniczonego terminem lub warunkiem. c) nabycie dla spółki jakiegokolwiek mienia, za cenę przewyższającą jedną dziesiątą wpłaconego kapitału zakładowego, od założyciela lub akcjonariusza albo dla spółki lub spółdzielni zależnej od założyciela lub akcjonariusza spółki. d) powołanie pełnomocnika do reprezentowania Spółki w umowie lub sporze między Spółką a członkiem Zarządu oraz w innych przypadkach przewidzianych w KSH. e) ustalenie wysokości wynagrodzeń oraz zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki. f) podejmowania decyzji w przedmiocie dokonania przez Spółkę czynności, których skutkiem lub celem jest zabezpieczenie wykonania zobowiązania Spółki lub innej osoby, w szczególności zawarcie poręczenia, zlecenie wystawienia gwarancji, przystąpienie do długu, zawarcie umowy zastawu, ustanowienie hipoteki, poddanie się egzekucji, wystawienie bankowego tytułu egzekucyjnego. g) udzielnie zgody na dokonanie przez Spółę wszelkich zobowiązujących, rozporządzających i upoważniających czynności prawnych, z podmiotami powiązanymi. h) wyrażenie zgody na zawarcie, zmiany, rozwiązanie, wypowiedzenie, odstąpienie i wszelkie inne oświadczenia woli składane w związku z umową najmu, umową dzierżawy lub innego rodzaju umową, na podstawie której Spółka korzysta z jakiejkolwiek powierzchni na potrzeby prowadzenia działalności gospodarczej. i) wyrażenia zgody na nabywanie, obejmowanie udziałów lub akcji w innych spółkach, na wnoszenie wkładów do innych spółek lub podmiotów, przystępowanie do Spółki w charakterze wspólnika do spółek nie posiadających osobowości prawnej, jak również zawieranie przez Spółkę umów spółek nie posiadających osobowości prawnej. j) wyrażenia zgody na utworzenie innej osoby prawnej (w szczególności fundacji) lub na przystąpienie do jednostki nie posiadającej czynności prawnej (w szczególności stowarzyszenia). k) wyrażenia zgody na powierzenie świadczenia usług księgowych lub rachunkowych lub doradztwa podatkowego określonemu podmiotowi, w tym w szczególności na zawarcie umowy o powierzenie tego rodzaju usług oraz wszelką zmianę, wypowiedzenie, odstąpienie lub rozwiązanie takiej umowy. Skład Rady Nadzorczej Emitenta na dzień sporządzania Dokumentu Informacyjnego prezentuje poniższa tabela. 64

Tabela 11 - Skład Rady Nadzorczej Emitenta Imię i nazwisko Funkcja Data rozpoczęcie obecnej kadencji Data zakończenia obecnej kadencji Piotr Osiecki Przewodniczący Rady Nadzorczej 29 styczeń 2013r. 29 styczeń 2018r. jednak nie później niż dzień WZA zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2017 Jerzy Dmochowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 06 sierpień 2012r. 06 sierpień 2017r. jednak nie później niż dzień WZA zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2016 Jakub Ryba Członek Rady Nadzorczej 29 styczeń 2013r. 29 styczeń 2018r. jednak nie później niż dzień WZA zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2017 Henryk Grobelny Członek Rady Nadzorczej 06 sierpień 2012r. 06 sierpień 2017r. jednak nie później niż dzień WZA zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2016 Tadeusz Jędras Członek Rady Nadzorczej 09 listopad 2012r. 09 listopad 2017r. jednak nie później niż dzień WZA zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2016 Marek Samarcew Członek Rady Nadzorczej 29 maj 2013r. 29 maj 2018r. jednak nie później niż dzień WZA zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2017 Cezary Gregorczuk Członek Rady Nadzorczej 18 grudnia 2013r. 18 grudnia 2018r. jednak nie później niż dzień WZA zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2017 Bogusław Majka Członek Rady Nadzorczej 18 grudnia 2013r. 18 grudnia 2018r. jednak nie później niż dzień WZA zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2017 Źródło: Emitent Piotr Osiecki Kwalifikacje i doświadczenie zawodowe 2005 INSEAD, Executive Education YMP Programme 2005 London Business School, Executive Education Equity Portfolio Manager 2000 Dyplom magistra ekonomii SGH 1997 1998 London School of Economics, Stypendium na studiach magisterskich na kierunku: Finanse i rachunkowość, Program CEMS 1995-1997 Dyplom Master of Business Administration, University of Minesota, Carlson School of Management 1996 Dyplom licencjata SGH Lp. Okres zatrudnienia Nazwa pracodawcy Zajmowane stanowisko 1. 02.2008 Altus TFI S.A. Prezes Zarządu 2. 07.2005 02.2008 PZU Asset Management S.A. 3. 10.2004 01.2008 PZU S.A. Wiceprezes Zarządu, Chief Investment Office Pełnomocnik Zarządu ds. prywatyzacji 4. 04.2001 10.2004 NFI Progress S.A. Prezes Zarządu 5. 12.2000 10.2004 PZU NFI Management sp. z o.o. Wiceprezes Zarządu 6. 07.2001 05.2002 PZU S.A. Dyrektor Biura Projektu 7. 07.2000 12.2000 Bankowy DM PKO BP S.A. Zastępca Dyrektora 8. 07.1998 06.2000 DM Elimar S.A. Doradca Inwestycyjny 9. 01.1998 07.2000 Ministerstwo Skarbu Państwa Gabinet Ministra Skarbu Doradca Sekretarza Stanu 10. 1996-1998 Szkoła Główna Handlowa Katedra Ekonomii II Asystent - pracownik naukowy 11. 1995 12. 1994-1995 Investmentbank Austria Securities Warsaw S.A. Dom maklerski Bank Handlowy Centrum Operacji Kapitałowych Analityk finansowy Makler Giełdowy Wskazanie działalności wykonywanej przez daną osobę poza Emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla emitenta 65

Nie dotyczy. Pan Piotr Osiecki poza Emitentem nie prowadzi działalności, która mogłaby być istotna dla Spółki. Wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie co najmniej ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem Wspólnik: ALTUS TFI S.A. Estate Fellows sp. z o.o. SKA Black Lion sp. z o.o. Fund Management Black Lion sp. z o.o. SKA Asset Management Black Lion sp. z o.o. SKA Mercurius Financial Advisors sp. z o.o. Mercurius Dom Maklerski sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej: PLL LOT S.A. Barter S.A. Informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego Brak takich wyroków lub zakazów. Informacje o wszystkich przypadkach upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego Nie dotyczy. Przypadki takie nie wystąpiły. Informacja, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej Pan Piotr Osiecki nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Emitenta. Pan Piotr Osiecki nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej wobec Emitenta jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej i nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Informacja, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym Pan Piotr Osiecki nie jest wpisany do rejestru dłużników niewypłacalnych Krajowego rejestru Sądowego. Jerzy Dmochowski Kwalifikacje i doświadczenie zawodowe Wykształcenie średnie techniczne. 1997 nadal właściciel i Prezes Jedwab Polski Sp. z o.o. z siedzibą w Milanówku producent tkanin, odzieży i galanterii z jedwabiu naturalnego 1995 1997 właściciel PPUH TEXPOL importer i eksporter tkanin i dzianin 1985 1994 działalność gospodarcza w usługach budowlanych i handlu Członek Stowarzyszenia Włókienników Polskich Wskazanie działalności wykonywanej przez daną osobę poza Emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla emitenta Właściciel i Prezes Zarządu Jedwab Polski Sp. z o.o. z siedzibą w Milanówku. Wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie co najmniej ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem 66

Do 05.2013 V-ce Prezes Zarządu 01Cyberaton S.A. Informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego Brak takich wyroków lub zakazów. Informacje o wszystkich przypadkach upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego Nie dotyczy. Przypadki takie nie wystąpiły. Informacja, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej Pan Jerzy Dmochowski nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Emitenta. Pan Jerzy Dmochowski nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej wobec Emitenta jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej i nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Informacja, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym Pan Jerzy Dmochowski nie jest wpisany do rejestru dłużników niewypłacalnych Krajowego rejestru Sądowego. Jakub Ryba Kwalifikacje i doświadczenie zawodowe 2007 Dyplom magistra ekonomii Szkoła Główna Handlowa 06.2009 nadal Altus TFI S.A. - Członek Zarządu 06.2006 06.2009 PZU Asset Mnagement S.A Zarządzający Portfelem Wskazanie działalności wykonywanej przez daną osobę poza Emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla emitenta Pan Jakub Ryba nie wykonuje działalności, która ma istotny wpływ na działalność Emitenta. Wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie co najmniej ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem Altus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. akcjonariusz DTP S.A - Członek Rady Nadzorczej Informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego Brak takich wyroków lub zakazów. Informacje o wszystkich przypadkach upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego Nie dotyczy. Przypadki takie nie wystąpiły. Informacja, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej Pan Jakub Ryba nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Emitenta. Pan Jakub Ryba nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej wobec Emitenta jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej i nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. 67

Informacja, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym Pan Jakub Ryba nie jest wpisany do rejestru dłużników niewypłacalnych Krajowego rejestru Sądowego. Henryk Grobelny Kwalifikacje i doświadczenie zawodowe Lp. Wykształcenie 1. 2003 Wyższy Kurs Obrony w Akademii Obrony Narodowej. 2. 2002-2003 3. 2001-2002 4. 1999 5. 1998 6. 1988-1989 7. 1976-1978 8. 1973-1976 Wyższa Szkoła Oficerska MSW 9. 1970-1971 10. 1965-1970 Akademia Obrony Narodowej studia podyplomowe na Wydziale Strategiczno Obronnym. Dyplom ukończenia studiów w zakresie obronności państwa. Uniwersytet Warmińsko Mazurski w Olsztynie studia podyplomowe Dyplom ukończenia studiów. Licencja II stopnia w zakresie planowania i nadzoru nad fizyczną ochroną osób i mienia. Kurs dla kandydatów na członków rad nadzorczych spółek Skarbu Państwa. Świadectwo o zdaniu egzaminu wydane przez Ministra Skarbu Podyplomowy kurs w zakresie zarządzania w Centrum Doskonalenia Kadr Kierowniczych MSW w Łodzi. Uniwersytet Gdański, Wydział Prawa i Administracji. Dyplom magistra administracji. Podoficerska Szkoła Wojsk Ochrony Pogranicza, specjalista urządzeń sygnalizacji podczerwieni. Technikum Mechaniczno-Elektryczne w Inowrocławiu specjalność technik: technolog obróbki skrawaniem. Lp. 1. 2011-nadal Zatrudnienie Prezes Zarządu Zakładu Gospodarki Komunalnej i Mieszkaniowej w Kcyni Sp. z o.o. 2. 2008-2009 Prezes Zarządu Polskiego Domu Aukcyjnego sp. z o.o. w Bydgoszczy. 3. 2005-2012 4. 2005-2006 Działalność gospodarcza we własnej firmie konsultingowej P.W. Suchoręcz Dwór. UNITEK POLSKA sp. z o.o. doradca dyrektora generalnego ds. budowy Centrum Szkolenia Sił Połączonych NATO w Bydgoszczy. 5. 2005-2006 Agencja Mienia Wojskowego doradca Prezesa AMW. 6. 2003-2005 7. 2002 8. 1997-2002 9. 1992-1994 Dyrektor Departamentu Infrastruktury Ministerstwa Obrony Narodowej powołany przez Szefa Służby Cywilnej w drodze konkursu. Zastępca Prezesa Agencji Mienia Wojskowego ds. Zagospodarowania Mienia w Warszawie. Agencja Mienia Wojskowego. Zastępca dyrektora Oddziału Terenowego w Bydgoszczy. Korporacja Budowlana Fadom w Żorach. Praca na kontraktach zagranicznych w branży budowlanej na terenie RFN. 10. 1990-1997 Działalność gospodarcza we własnej firmie eksportowo importowej. Lp. Zatrudnienie udział w Radach Nadzorczych 1. 2012-nadal Członek Rady Nadzorczej AGTES S.A. 2. 2011 Członek Rady Nadzorczej Victoria Asset Operation Centre S.A. 3. 2008-2009 Z-ca przewodniczącego Rady Nadzorczej P.W.- Development sp. z o.o. w Sochaczewie. 4. 2007-2008 Przewodniczący Rady Nadzorczej Polskiego Domu Aukcyjnego sp. z o.o. w 68

5. 2006 AGTES S.A. Dokument Informacyjny Bydgoszczy. Przewodniczący Rady Nadzorczej Centrum Medyczne im. J. Korczaka Sp. z o.o. w Szubinie. 6. 2005 Przewodniczący Rady Nadzorczej Gromada AMW sp. z o.o. 7. 1999-2001 Przez dwie kadencje przewodniczący Rady Nadzorczej ELTON S.A. 8. 1998-2000 Członek Rady Nadzorczej Elektromontaż Pomorski S.A. Wskazanie działalności wykonywanej przez daną osobę poza Emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla emitenta Nie dotyczy. Pan Henryk Grobelny poza Emitentem nie prowadzi działalności, która mogłaby być istotna dla Spółki. Wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie co najmniej ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem Prezes Zarządu Zakładu Gospodarki Komunalnej i Mieszkaniowe w Kcyni Sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej Victoria Asset Operation Centre S.A. (04.2011-01.2012) Informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego Brak takich wyroków lub zakazów. Informacje o wszystkich przypadkach upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego Nie dotyczy. Przypadki takie nie wystąpiły. Informacja, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej Pan Henryk Grobelny nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Emitenta. Pan Henryk Grobelny nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej wobec Emitenta jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej i nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Informacja, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym Pan Henryk Grobelny nie jest wpisany do rejestru dłużników niewypłacalnych Krajowego rejestru Sądowego. Tadeusz Jędras Kwalifikacje i doświadczenie zawodowe 10 letnia praktyka w zarządzaniu przedsiębiorstwami handlowymi Wydział Organizacji i Zarządzania, studia podyplomowe Wskazanie działalności wykonywanej przez daną osobę poza Emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla emitenta Nie dotyczy. Pan Tadeusz Jędras poza Emitentem nie prowadzi działalności, która mogłaby być istotna dla Spółki. Wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie co najmniej ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem Nie dotyczy. Pan Tadeusz Jędras w okresie ostatnich 3 lat nie był członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem spółek prawa handlowego. Informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego Brak takich wyroków lub zakazów. 69

Informacje o wszystkich przypadkach upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego Nie dotyczy. Przypadki takie nie wystąpiły. Informacja, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej Pan Tadeusz Jędras nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Emitenta. Pan Tadeusz Jędras nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej wobec Emitenta jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej i nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Informacja, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym Pan Tadeusz Jędras nie jest wpisany do rejestru dłużników niewypłacalnych Krajowego rejestru Sądowego. Marek Samarcew Kwalifikacje i doświadczenie zawodowe Październik 2012 nadal - Członek Rady Nadzorczej J.W. Construction Holding S.A. W latach 2009 2011 zajmował w tej spółce stanowisko Dyrektora Działu Zarządzania Nieruchomościami. Od 2010 objął dodatkowo funkcję Członka Zarządu. Posiada wykształcenie wyższe. Ukończył Wyższą Szkołę Oficerską Wojsk Pancernych, Akademię Sztabu Generalnego WP oraz Akademię Sztabu Generalnego SZ RF. Ukończył również kurs na członków rad nadzorczych w Spółkach Skarbu Państwa przy Ministerstwie Skarbu Państwa. Pełniąc służbę wojskową zajmował stanowiska dowódcze i sztabowe w jednostkach operacyjnych i sztabach okręgu wojskowego, dowództwa Wojsk Lądowych i Sztabie Generalnym WP. Był dowódcą 1 Warszawskiej Dywizji Zmechanizowanej i 12 Dywizji Zmechanizowanej. W 2003 roku nominowany do stopnia generała dywizji. Wskazanie działalności wykonywanej przez daną osobę poza Emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla emitenta Nie dotyczy. Pan Marek Samarcew poza Emitentem nie prowadzi działalności, która mogłaby być istotna dla Spółki. Wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie co najmniej ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem Członek Zarządu J.W Construction Holding S.A. od 2009 do 2011 roku. Członek Rady Nadzorczej J.W. Construction Holding S.A. od 2012 roku. Informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego Brak takich wyroków lub zakazów. Informacje o wszystkich przypadkach upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego Nie dotyczy. Przypadki takie wystąpiły. Informacja, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej Pan Marek Samarcew nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Emitenta. Pan Marek Samarcew nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej wobec Emitenta jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej i nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. 70

Informacja, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym Pan Marek Samarcew nie jest wpisany do rejestru dłużników niewypłacalnych Krajowego rejestru Sądowego. Cezary Gregorczuk Kwalifikacje i doświadczenie zawodowe Absolwent Wydziału Handlu Zagranicznego Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, indywidualny tok studiów w dziedzinie Finansów i Bankowości, seminarium międzyuniwersyteckie w Hamburgu na temat polsko-niemieckich spółek joint-venture. Posiada licencję maklera giełdowego oraz ukończył liczne kursy z dziedziny finansów i bankowości m.in. kurs dla kandydatów na doradców inwestycyjnych (Centrum Prywatyzacji), szkolenie dla market makers (NASDAQ). Posiada duże doświadczenie w dziedzinie finansów i bankowości inwestycyjnej. Pracował w Biurze Maklerskim Banku Przemysłowo Handlowego S.A., pełnił funkcję Kierownika Zespołu Giełdowego jak również zasiadał jako Z-ca Dyrektora Biura Maklerskiego, gdzie nadzorował prace zespołu analiz, doradztwa inwestycyjnego oraz zespołu zarządzania aktywami a także pełnił nadzór nad sekcją maklerów giełdowych. W latach 1998-2003 był Dyrektorem Pionu Zarządzania Aktywami Domu Maklerskiego Millenium S.A. Przez ostatnie kilka lat pełnił funkcje: Wiceprezesa Zarządu Sandfield Capital sp. z o.o. Prezesa Zarządu Konsorcjum Budowlano-Inwestycyjnego sp. z o.o. Członka Zarządu Impera Capital S.A. Członka Zarządu Impera Seed Fund sp. z o.o. Oraz wielokrotnie zasiadał w radach nadzorczych spółek kapitałowych w tym spółek publicznych. Wskazanie działalności wykonywanej przez daną osobę poza Emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla emitenta Brak. Wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie co najmniej ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem Aktualnie: Impera Capital S.A. Członek Zarządu Impera Seed Fund sp. z o.o. Członek Zarządu KBI sp. z o.o. Prezes Zarządu In Development sp. z o.o. Członek Zarządu Rady Nadzorcze: NAU S.A., Plast-Box S.A., Mercurius Dom Maklerski sp. z o.o., Awbud S.A. Poprzednio: Wiceprezes Zarządu Sandfield Capital sp. z o.o. Rady Nadzorcze: Invento sp. z o.o., Instalexport S.A., PBU Budopol S.A. Informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego Brak takich wyroków lub zakazów. Informacje o wszystkich przypadkach upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego Członek Rady Nadzorczej PBU Budopol S.A. Informacja, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej Pan Cezary Gregorczuk nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Emitenta. 71

Pan Cezary Gregorczuk nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej wobec Emitenta jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej i nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Informacja, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym Pan Cezary Gregorczuk nie jest wpisany do rejestru dłużników niewypłacalnych Krajowego rejestru Sądowego. Bogusław Majka Kwalifikacje i doświadczenie zawodowe 2003 - Polskie Towarzystwo Ekonomiczne i Wyższa Szkoła Bankowości i Finansów: Studia podyplomowe o specjalności controlling. 2002 TUV Consulting Polska Audytor Wewnętrzny 1998 Uniwersytet Ekonomiczny w Katowicach: Magister Ekonomii, Wydział Zarządzania Przedsiębiorstwem. Doświadczenie zawodowe: 2013-nadal: Avanu Venture Capital Management spółka z o.o. Fundusz 1 S.K.A, wiceprezes Zarządu 2008-nadal: Fortress S.A. Członek Zarządu 2008-nadal: Finess sp. z o.o. Członek Zarządu 2006-2008: WASKO S.A. Dyrektor Biura Giełdy Spółki 2003-2006: HOGA.PL S.A. Członek Zarządu, Dyrektor ds. finansów i administracji 2001-2003: HOGA.PL S.A. Dyrektor Działu Portalu 2000-2001: HOGA.PL S.A. Dyrektor Serwisów Ekonomicznych 1997-2000: Dom Maklerski BDM S.A. specjalista ds. analiz w Wydziale Analiz i Inwestycji Wskazanie działalności wykonywanej przez daną osobę poza Emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla emitenta Wiceprezes Zarządu Funduszu Avanu Venture Capital Management Sp. z o.o. Fundusz 1 S.K.A., który jest inwestorem AGTES S.A. Wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie co najmniej ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem Członek Rad Nadzorczych w okresie ostatnich 3 lat: i3d S.A., Silesia-Med S.A., obecnie nie pełni funkcji. Członek Zarządów: Finess sp. z o.o. (nadal), Fortress S.A. (nadal, akcjonariusz), Avanu Venture Capital Management Sp. z o.o. Fundusz 1 S.K.A. (nadal, akcjonariusz). Informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego Brak takich wyroków lub zakazów. Informacje o wszystkich przypadkach upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego Nie dotyczy. Przypadki takie nie wystąpiły. Informacja, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej Pan Bogusław Majka nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Emitenta. Pan Bogusław Majka nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej wobec Emitenta jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej i nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Informacja, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym Pan Bogusław Majka nie jest wpisany do rejestru dłużników niewypłacalnych Krajowego rejestru Sądowego. 72

5.23. Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Tabela 12 - Struktura akcjonariatu Emitenta (akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu) Akcjonariusz Seria Liczba akcji Proc. akcji Liczba głosów Proc. głosów Jerzy Dmochowski A 390 000 6,14% 390 000 6,14% ALTUS 15 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Altus Subfundusz Absolutnej Stopy Zwrotu Rynków Zagranicznych Avanu Venture Capital Management Sp. z o.o. Fundusz 1 S.K.A. Impera Seed Fund Sp. z o.o. Fundusz Kapitałowy S.K. A, B 455 400 7,17% 455 400 7,17% B 319 900 5,04% 319 900 5,04% C 640 000 10,08% 640 000 10,08% C 640 000 10,08% 640 000 10,08% Pozostali A, B, C 3 904 700 61,49% 3 904 700 61,49% Łącznie A, B, C 6 350 000 100,00% 6 350 000 100,00% Źródło: Emitent; 73

6. SPRAWOZDANIA FINANSOWE 6.1. Raport kwartalny za okres 01.10.2013-31.12.2013 6.1.1. Bilans B /S [PLN] 30.09.2013 31.12.2012 31.12.2013 Różnica 30.09.2013 vs 31.12.2013 AKTYWA 17 403 180,39 20 855 554,00 23 805 703,19 6 402 522,80 Aktywa trwałe 3 892 201,90 9 309 922,00 zł 3 901 834,53 9 632,63 WNiP 3 500 000,00 3 500 000,00 zł 3 500 000,00 - Rzeczowe aktywa trwałe 379 186,90 462 907,00 zł 386 789,32 7 602,42 Inne aktywa trwałe 13 015,00 5 347 015,00 zł 15 045,21 2 030,21 Aktywa obrotowe 13 510 978,49 11 545 632,00 zł 19 903 868,66 6 392 890,17 Należności krótkoterminowe 7 024 811,14 7 173 590,00 zł 6 434 876,45 589 934,69 Środki pieniężne 1 218 744,06 1 326 748,00 zł 8 002 869,59 6 784 125,53 Zapasy 2 547 085,32 480 033,00 zł 2 745 784,65 198 699,33 Inne aktywa obrotowe 2 720 337,97 2 565 261,00 zł 2 720 337,97 - PASYWA 17 403 180,39 20 855 554,00 23 805 703,19 6 402 522,80 Kapitał własny 12 383 759,06 16 630 374,00 zł 18 379 250,04 5 995 491,51 Zobowiązania 5 019 421,33 4 225 180,00 zł 5 426 452,62 407 031,29 Zobowiązania długoterminowe w tym zobowiązania finansowe w tym zobowiązania finansowe wobec Funduszu Zobowiązania krótkoterminowe w tym zobowiązania finansowe należności krótkoterminowe 293 111,64 293 111,00 zł 293 111,00-0,64 - - 4 435 111,05 3 915 569,00 zł 4 842 143,51 407 031,93 - - Rozliczenia międzyokresowe 291 198,64 16 500,00 zł 291 198,64-6.1.2. Rachunek zysków i strat P & L [PLN] 4Q 2013r. 4Q 2012r. Różnica 4Q 2012 vs 4Q 2013 Przychody 10 087 813,63 zł 3 354 000,45 zł 6 733 813,18 zł 74

Koszty działalności operacyjnej 8 278 962,17 zł 2 856 932,34 zł 5 422 029,83 zł w tym wynagrodzenia 120 007,13 zł 80 348,89 zł 39 658,24 zł EBITDA 1 485 065,68 zł 552 053,34 zł 933 012,34 zł % 14,72% 16,46% -1,74% Amortyzacja 72 970,61 zł 54 985,23 zł 17 985,38 zł EBIT 1 412 095,07 zł 497 068,11 zł 915 026,96 zł % 14,00% 14,82% 13,59% Przychody/(Koszty) finansowe -260 253,70 zł 19 346,23 zł -279 599,93 zł Zysk brutto 1 151 841,37 zł 516 414,34 zł 635 427,03 zł Podatek dochodowy 218 849,86 zł 98 118,72 zł 120 731,14 zł Zysk netto 932 991,51 zł 418 295,62 zł 514 695,89 zł P & L [PLN] 31.12.2013 31.12.2012 Różnica 31.12.2013 vs 31.12.2012 Przychody 25 930 543,34 zł 17 041 076,93 zł 8 889 466,41 zł Koszty działalności operacyjnej 21 462 342,86 zł 15 594 456,24 zł 5 867 886,62 zł w tym wynagrodzenia 578 748,31 zł 499 823,67 zł 78 924,64 zł EBITDA 4 245 734,12 zł 1 327 699,74 zł 2 918 034,38 zł % 16,37% 7,79% 8,58% Amortyzacja 160 000,00 zł 144 578,90 zł 15 421,10 zł EBIT 4 085 734,12 zł 1 183 120,00 zł 2 902 614,12 zł % 15,76% 6,94% 32,65% Przychody/(Koszty) finansowe -356 874,19 zł 72 303,24 zł -429 177,43 zł Zysk brutto 3 728 859,93 zł 1 255 424,08 zł 2 473 435,85 zł Podatek dochodowy 708 483,39 zł 240 503,00 zł 467 980,39 zł Zysk netto 3 020 376,54 zł 1 014 921,08 zł 2 005 455,46 zł 6.1.3. Rachunek przepływów pieniężnych CF [ PLN] 30.09.2013 31.12.2012 31.12.2013 Środki pieniężne o/b 1 326 748,0 1 024 310,5 1 326 748,0 75

Przepływy z działalności operacyjnej -562 291,2 344 481,0 1 801 231,6 Działalność inwestycyjna 16 500,0-5 237 829,0 0,0 Free cash-flow 437 787,3 5 195 785,5 4 874 890,0 Działalność finansowa, w tym - podwyższenia kapitału/umorzenia akcji/działów - wzrost/spadek zobowiązań finansowych - dywidendy - inne wpływy /wydatki finansowe Środki pieniężne c/b 1 218 744,1 1 326 748,0 8 002 869,6 6.1.4. Zestawienie zmian w kapitale własnym 76

77

6.2. Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu, w tym informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości Wartości niematerialne i prawne W pozycji tej ujmuje się nabyte przez jednostkę, zaliczane do aktywów trwałych, prawa majątkowe nadające się do gospodarczego wykorzystania, o przewidywanym okresie ekonomicznej użyteczności dłuższym niż rok, przeznaczone do używania na potrzeby jednostki. Inne wartości niematerialne i prawne Wartości niematerialne i prawne wycenia się według cen nabycia (lub kosztów wytworzenia), pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe oraz o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Stawki amortyzacyjne ustala się z uwzględnieniem okresu ekonomicznej użyteczności wartości niematerialnych i prawnych tak, aby odzwierciedlały faktyczny okres ich użytkowania. Wartości niematerialne amortyzuje się metodą liniową. Wartości niematerialne i prawne o wartości jednostkowej do 3.500,00 zł amortyzowane są jednorazowo. Rozpoczęcie amortyzacji następuje nie wcześniej niż po przyjęciu wartości niematerialnych i prawnych do używania. Wartości niematerialne i prawne używane na podstawie umów najmu, dzierżawy, leasingu lub innej o podobnym charakterze, zaliczone do majątku jednostki, amortyzuje się w okresie trwania umowy lub w okresie ekonomicznej przydatności użytkowanych praw w zależności od tego, który z nich jest krótszy. Środki trwałe W pozycji tej ujmuje się rzeczowe aktywa trwałe i zrównane z nimi, o przewidywanym okresie ekonomicznej użyteczności dłuższym niż rok, kompletne, zdatne do użytku i przeznaczone na potrzeby jednostki. Kryteria kwalifikowania do niskocennych składników: 1. Wydatki związane z przedmiotami niskocennymi nie przekraczające kwoty 300,00 zł traktuje się jako materiały. W momencie wydania ich do używania z magazynu lub bezpośrednio po zakupie odpisywane są w koszty zużycia materiałów. 1. Do przedmiotów niskocennych nie zalicza się: drukarek, skanerów, aparatów telefonicznych. 2. Wydatki związane z przedmiotami o niskiej jednostkowej początkowej wartości tj. od 300,00 zł do 3.500,00 zł i o okresie dłuższym niż jeden rok: - zalicza się do środków trwałych, - umarza się jednorazowo w miesiącu oddania do używania w ciężar kosztów amortyzacji. Środki trwałe o wartości jednostkowej 3.500,00 zł i więcej są amortyzowane drogą systematycznego, planowanego rozłożenia ich wartości początkowej na ustalony okres amortyzacji. Środki trwałe wyceniane są według cen nabycia lub kosztu wytworzenia. Wartość początkowa środków trwałych podlega podwyższeniu o wartość nakładów poniesionych na ich ulepszenie (przebudowę, rozbudowę, modernizację, rekonstrukcję). Wartość początkowa środków trwałych (z wyjątkiem gruntów, które nie służą wydobyciu kopalin metodą odkrywkową) pomniejszona została o odpisy amortyzacyjne. Stawki amortyzacyjne ustalone zostały z uwzględnieniem okresu użyteczności środków trwałych i odzwierciedlają faktyczne zużycie środków trwałych. W poszczególnych grupach stosowane są następujące stawki i metody amortyzacji: grupa I 2,5% amortyzacja liniowa, grupa IV 30%-40% amortyzacja liniowa, grupa VI 20% amortyzacja liniowa, grupa VII 20% amortyzacja liniowa, grupa VIII 20% amortyzacja liniowa. Rozpoczęcie amortyzacji następuje nie wcześniej niż po przyjęciu środka trwałego do używania tj. od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym środek trwały przyjęto do użytkowania. 78

Środki trwałe używane na podstawie umów najmu, dzierżawy, leasingu lub innej o podobnym charakterze, zaliczone do majątku jednostki, amortyzuje się w okresie trwania umowy lub w okresie ekonomicznej przydatności środka w zależności od tego, który z nich jest krótszy. W przypadku wystąpienia przyczyn powodujących trwałą utratę wartości środków trwałych stosowne odpisy aktualizujące pomniejszają wartość bilansową środków trwałych. Odpisy aktualizujące spowodowane trwałą utratą wartości obciążają pozostałe koszty operacyjne. Środki trwałe w budowie W pozycji tej ujmuje się zaliczane do aktywów trwałych środki trwałe w okresie ich budowy, montażu lub ulepszenia już istniejącego środka trwałego. Cena nabycia i koszt wytworzenia środków trwałych w budowie obejmuje ogół ich kosztów poniesionych przez jednostkę za okres budowy, montażu, przystosowania i ulepszenia, do dnia bilansowego lub przyjęcia do używania, w tym również: nie podlegający odliczeniu podatek od towarów i usług oraz podatek akcyzowy, koszt obsługi zobowiązań zaciągniętych w celu ich finansowania i związane z nimi różnice kursowe, pomniejszony o przychody z tego tytułu. Wartość środków trwałych w budowie pomniejsza się o odpisy aktualizujące w wypadku wystąpienia okoliczności wskazujących na trwałą utratę ich wartości. Zaliczki na środki trwałe w budowie ujęte zostały w wartości nominalnej. Inwestycje Inwestycje obejmują aktywa nabyte w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych wynikających z przyrostu wartości tych aktywów, uzyskania z nich przychodów w postaci odsetek, dywidend lub innych pożytków. Udziały i akcje w innych jednostkach oraz inne inwestycje zaliczone do aktywów trwałych wyceniane są w bilansie według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty ich wartości (lub według wartości godziwej). Udziały w jednostkach podporządkowanych zaliczone do aktywów trwałych wycenia się metodą praw własności. W przypadku wyceny według wartości godziwej wartość w cenie nabycia przeszacowana jest do wartości w cenie rynkowej. Skutki przeszacowania inwestycji zaliczonych do aktywów powodujące wzrost ich wartości zwiększają kapitał z aktualizacji wyceny a powodujące obniżenie ich wartości, w przypadku uprzedniego przeszacowania, do wysokości kwoty, o którą podwyższono z tego tytułu kapitał z aktualizacji, zmniejszają ten kapitał, jeżeli kwota różnicy z przeszacowania nie była do dnia wyceny rozliczona. W pozostałych przypadkach skutki obniżenia wartości inwestycji zaliczane są do kosztów finansowych. Nadwyżka z tytułu przeszacowania rozliczana jest z kapitałem z aktualizacji w przypadku zbycia inwestycji, której skutki przeszacowania ujmowane były kapitałowo. Inwestycje krótkoterminowe wyceniono w bilansie według wartości nabycia lub rynkowej w zależności od tego, która z nich jest niższa przy czym skutki wzrostu lub obniżki wartości tych inwestycji zalicza się do przychodów lub kosztów finansowych. Pożyczki udzielone wycenione są w kwotach wymagających zapłaty. Rozrachunki Należności Na dzień bilansowy należności i udzielone pożyczki wycenia się w kwocie wymaganej zapłaty, z zachowaniem ostrożności. Wartość należności aktualizuje się uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego, w odniesieniu do należności: od dłużników postawionych w stan likwidacji lub upadłości do wysokości należności nie objętej zabezpieczeniem, od dłużników w przypadku oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości w wysokości 100% należności, kwestionowanych lub z których zapłatą dłużnik zalega a spłata należności nie jest prawdopodobna do wysokości należności nie objętej zabezpieczeniem, stanowiących równowartość kwot podwyższających należności do wysokości tych kwot, przeterminowanych lub nieprzeterminowanych, o znacznym stopniu prawdopodobieństwa nieściągalności, w wysokości, według indywidualnej oceny: na należności nieściągalne nieprzeterminowane odpis 100%, na należności przeterminowane powyżej 360 dni odpis 100%. Odpisy aktualizujące wartość należności zalicza się do pozostałych kosztów operacyjnych i kosztów finansowych, w zależności od rodzaju należności, której odpis dotyczył. 79

Należności inne niż handlowe, które staną się wymagalne w okresie powyżej 12 miesięcy od dnia bilansowego, wykazuje się w aktywach trwałych w pozycji Należności długoterminowe. Zobowiązania Za zobowiązania uznaje się wynikający z przeszłych zdarzeń obowiązek wykonania świadczeń o wiarygodnie określonej wartości, które spowodują wykorzystanie już posiadanych lub przyszłych aktywów Spółki. Na dzień powstania, zobowiązania wycenia się według wartości nominalnej. Na dzień bilansowy, zobowiązania wycenia się w kwocie wymaganej zapłaty. Wyłączeniu z powyższej reguły podlegają zobowiązania finansowe, których (zgodnie z warunkami umowy) uregulowanie następuje drogą wydania aktywów finansowych innych niż środki pieniężne lub drogą wymiany na instrumenty finansowe. Środki pieniężne Wycenia się według wartości nominalnej. Różnice kursowe Różnice kursowe ustalane są na podstawie art.15a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych tj. według metody podatkowej. Różnice kursowe zwiększają odpowiednio przychody jako dodatnie różnice kursowe albo koszty uzyskania przychodów jako ujemne różnice kursowe w kwocie wynikającej z różnicy między wartościami określonymi w w/w ustawie. Za faktycznie zastosowany kurs waluty, uważa się kurs jaki w rzeczywistości został zastosowany tj. bankowy, kantorowy lub wynikający z zawartej umowy. Przez średni kurs ogłaszany przez Narodowy Bank Polski rozumie się kurs z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień uzyskania przychodu lub poniesienia kosztu. W rozliczeniach podatkowych stosuje się odmienne kursy NBP dla walut w rozliczeniu podatku CIT i VAT. Za koszt poniesiony uważa się koszt wynikający z otrzymanej faktury ( rachunku ) albo innego dowodu w przypadku braku faktury ( rachunku ), a za dzień zapłaty dzień uregulowania zobowiązań w jakiejkolwiek formie, w tym w wyniku potrącenia wierzytelności. Różnic kursowych nie rozlicza się w przypadku przedawnienia lub umorzenia zobowiązania albo zmiany dłużnika ( cesja długu ). Rezerwy na zobowiązania Rezerwy są to zobowiązania, których termin wymagalności lub kwota nie są pewne. Tworzy się je na pewne lub prawdopodobne przyszłe zobowiązania w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych, kosztów finansowych, strat nadzwyczajnych, zależnie od okoliczności, z którymi przyszłe zobowiązania się wiążą. Podział rezerw: - rezerwy wynikowe, - kosztowe = rozliczenia międzyokresowe bierne, z podziałem na długoterminowe i krótkoterminowe. Do rezerw na zobowiązania zalicza się: - rezerwy na odroczony podatek dochodowy, - rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne, - pozostałe rezerwy. Zobowiązania warunkowe pozabilansowe Za zobowiązania warunkowe uznaje się potencjalny przyszły obowiązek wykonania świadczeń, których powstanie jest uzależnione od zaistnienia określonych zdarzeń. Rozliczenia międzyokresowe kosztów Spółka dokonuje rozliczeń międzyokresowych kosztów, jeżeli dotyczą one przyszłych okresów sprawozdawczych. Warunkiem aktywowania kosztów jest przyniesienie Jednostce w przyszłych okresach korzyści w postaci przychodów. Rozliczenia międzyokresowe mogą być zaliczone do bilansu jeśli spełniają warunki i kryterium aktywów. Rozliczenia międzyokresowe kosztów obejmują rozliczenia: długoterminowe, które dotyczą przyszłych okresów sprawozdawczych i trwają dłużej niż 12 miesięcy od dnia bilansowego, krótkoterminowe, które dotyczą przyszłych okresów sprawozdawczych i trwają nie dłużej niż 12 miesięcy od dnia bilansowego. 80

Zakres wydatków rozliczanych w czasie: - aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, - czynsze i dzierżawy, - ubezpieczenia majątkowe, - podatki i opłaty obciążające koszty, - karnety i zezwolenia rozliczane w czasie, - inne wydatki rozliczane w czasie. Wydatki rozliczane są w czasie jeżeli ich wartość jednostkowa wynosi lub przekracza 3.500,00 zł. Rozliczenia międzyokresowe przychodów Rozliczenia międzyokresowe przychodów Spółki obejmują w szczególności: równowartość otrzymanych lub należnych od kontrahentów środków udokumentowanych fakturami VAT z tytułu świadczeń, których wykonanie nastąpi w następnych okresach sprawozdawczych, przychody należne oszacowane na podstawie wyceny kontraktów długoterminowych, środki pieniężne otrzymane na sfinansowanie nabycia lub wytworzenia środków trwałych, środków trwałych w budowie oraz prac rozwojowych (jeżeli w oparciu o odrębne przepisy nie zwiększają kapitałów własnych), rozliczane równolegle do odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych środków trwałych sfinansowanych, wartość przyjętych nieodpłatnie, w tym w drodze darowizny, środków trwałych, środków trwałych w budowie, wartości niematerialnych i prawnych, rozliczana równolegle do odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych tych składników majątku, ujemna wartość firmy, jako różnica niższej ceny nabycia jednostki lub zorganizowanej części od wartości godziwej przyjętych aktywów netto. Podatek odroczony Aktywa z tytułu podatku odroczonego Spółka podlega obowiązkowi tworzenia aktywów i rezerw na podatek odroczony. Kapitał własny Na dzień bilansowy kapitał zakładowy wykazuje się w wysokości określonej w umowie lub statucie i wpisanej w KRS. Kapitał zapasowy Spółki jest: z podziału zysku, z przeniesienia z kapitału z aktualizacji wyceny skutków uprzednio dokonanej w oparciu o odrębne przepisy wyceny wartości netto środków trwałych zlikwidowanych lub zbytych w okresie sprawozdawczym, z dopłat wspólników. Przeznaczenie kapitału zapasowego określa Statut Spółki. Zysk lub strata z lat ubiegłych odzwierciedla nie rozliczony wynik z lat poprzednich pozostający do decyzji Zgromadzenia Wspólników, a także skutki korekt zmian zasad rachunkowości i błędów podstawowych dotyczących lat poprzednich a ujawnionych w bieżącym roku obrotowym. Przychody, koszty, wynik finansowy bilansowy. Rachunek zysków i strat Jednostka sporządza według wariantu porównawczego. Przychody i zyski Za przychody i zyski Spółka uznaje uprawdopodobnione powstanie w okresie sprawozdawczym korzyści ekonomicznych, o wiarygodnie określonej wartości, w formie zwiększenia kapitału własnego lub zmniejszenia jego niedoboru w inny sposób niż wycofanie środków przez udziałowców lub właścicieli. Koszty i straty Przez koszty i straty jednostka rozumie uprawdopodobnione zmniejszenia w okresie sprawozdawczym korzyści ekonomicznych, o wiarygodnie określonej wartości, w formie zmniejszenia wartości aktywów albo zwiększenia wartości zobowiązań i rezerw, które doprowadzą do zmniejszenia kapitału własnego lub zwiększenia jego niedoboru w inny sposób niż wycofanie środków przez udziałowców lub właścicieli. Wynik finansowy Na wynik finansowy netto składają się: wynik działalności operacyjnej, w tym z tytułu pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych (pośrednio związanych z działalnością operacyjną Jednostki), wynik operacji finansowych, 81

AGTES S.A. Dokument Informacyjny wynik operacji nadzwyczajnych (powstałych na skutek zdarzeń trudnych do przewidzenia, poza działalnością operacyjną jednostki i nie związane z ogólnym ryzykiem jej prowadzenia), obowiązkowe obciążenia wyniku finansowego z tytułu podatku dochodowego, którego podatnikiem jest Jednostka i płatności z nim zrównanych, na podstawie odrębnych przepisów. Przychody, koszty, podstawa opodatkowania. Przychody podatkowe Za datę powstania przychodu podatkowego uważa się, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień: - wystawienia faktury albo - uregulowania należności. Co do zasady o konieczności rozpoznania przychodu decyduje to zdarzenie, które wystąpiło jako pierwsze. Jeżeli strony ustalą, że usługa jest rozliczana w okresach rozliczeniowych, za datę powstania przychodu uznaje się ostatni dzień okresu rozliczeniowego określonego w umowie lub na wystawionej fakturze ale nie rzadziej niż raz w roku. We wszystkich innych przypadkach za datę powstania przychodu uznaje się dzień otrzymania zapłaty. Podstawą opodatkowania przychodów uzyskiwanych z działalności gospodarczej są przychody należne, choćby nie zostały jeszcze faktycznie uzyskane. Koszty podatkowe Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust.1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Wyróżnia się koszty bezpośrednio związane z przychodami oraz koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami. Koszty bezpośrednio związane z przychodami, to takie koszty, które da się przypisać do konkretnego strumienia przychodów, tj. te które ewidentnie wpływają na powstanie konkretnych przychodów. Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącane w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody. Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, odnoszące się do przychodów danego roku podatkowego, a poniesione po dniu sporządzenia sprawozdania, złożenia zeznania lub upływu terminu do złożenia zeznania, są potrącane w roku podatkowym następującym po roku, za który sporządzane jest sprawozdanie finansowe lub składane zeznanie. Koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą. Za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych na podstawie otrzymanej faktury ( rachunku ), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury ( rachunku ), z wyjątkiem sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów. Za dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych uważa się datę wystawienia faktury ( rachunku ), a w przypadku braku faktury (rachunku) datę dokonania operacji gospodarczej. Podstawa opodatkowania Podstawę opodatkowania stanowi różnica miedzy przychodami podatkowymi a kosztami ich uzyskania. 6.3. Zwięzła charakterystyka istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z opisem najważniejszych czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki Na wyniki osiągnięte w IV kwartale 2013 roku wpływ miały przede wszystkim następujące czynniki i zdarzenia: - Realizacja umowy na zadanie 55124 Rozbudowa i integracja systemów ochrony w JW 1156 Poznań-Krzesiny. dla Wojskowego Zarządu Infrastruktury (WZI) w Poznaniu. - Sprzedaż urządzeń SOA-4 w ramach umowy ramowej. - Realizacja zamówień m.in. w zakresie dostaw sprzętu i materiałów do badań kryminalistycznych, skanerów RTG do prześwietlania bagaży. - Realizacja projektów pomieszczeń bezpiecznych zabezpieczanie rozmów przed inwigilacją. - Realizacja zamówień na pojazdy specjalne. 82

6.4. Stanowisko odnośnie do możliwości zrealizowania publikowanych prognoz wyników na dany rok w świetle wyników zaprezentowanych w danym raporcie kwartalnym Zarząd podtrzymuje prognozy przedstawione w pkt. 5.14 niniejszego Dokumentu. 6.5. Inicjatywy nastawione na wprowadzenie rozwiązań innowacyjnych w przedsiębiorstwie Spółka w 2013 roku konsekwentnie realizowała przyjętą strategie rozwoju. Podjęte zostały następujące działania dotyczące innowacji i rozwoju działalności: a) MCM (Mobilne Centrum Monitoringu) - Spółka we współpracy z Użytkownikiem wprowadziła zmiany mające na celu unowocześnienie pojazdu. Zmniejszono ilość elementów Systemu bez zmniejszania zakresu funkcjonalności. Dzięki temu zwiększa się tempo uruchamiania Systemu, co ułatwi to Użytkownikowi przygotowanie Systemu do pracy. Zmodernizowano także mini MCM. b) Poprawiono logistykę dynamicznego przemieszczania i montowania Systemu MCM dla różnych warunków terenowych. Obecnie, po modernizacji, System jest testowany w 32 Bazie Lotniczej w Łasku. Wyniki testu i oceny badań Systemu będą podstawą do opracowywania kolejnych/ dalszych ofert. c) Spółka przeprowadziła badania funkcjonowania MCM w PLK PKP. Dokonano pomiarów i ocen zastosowanych w MCM elementów w różnych warunkach użytkowania. Badaniu podlegały systemy kamer i zasięg przesyłania obrazu z kamer wynośnych. Dzięki ocenie Użytkownika i konsultacji operatorów MCM z ekspertami w każdej z dziedzin zastosowanych technologii uzyskano dane do wprowadzenia przyjaznych dla operatorów zmian. Zmiany zostały wdrożone do w nowej wersji MCM. d) Wykonując obecny etap integracji systemów technicznej ochrony w 31 Bazie Lotniczej w Krzesinach AGTES SA zaproponowała WZI wykonanie testów technologicznych i wydajnościowych infrastruktury teleinformatycznej celem opracowania rozwiązania wydajniejszego i tańszego w eksploatacji. e) AGTES SA opracowała rozwiązania Kompleksowej Ochrony Lotnisk dedykowane dla Baz Lotniczych w zakresie wskazania obszarów technologicznych, jakie winny się znaleźć w wymaganiach Użytkownika. Prace były prowadzone przy współpracy wielu podmiotów, w szczególności zaś z Instytutem Technicznym Wojsk Lotniczych. Pozytywna ocena ekspertów wsparta opinią ITWL umożliwi Spółce dalszy rozwój w tym obszarze. Rozwiązania AGTESU SA mają szansę stać się modelowe. f) AGTES SA przygotowała program technicznej ochrony obwodowej dla Baz Lotniczych przy współpracy z Cias Polska, firmą InfraTec, C&C Partners. Kolejne autorskie rozwiązanie zwiększa przewagę konkurencyjną Spółki. g) AGTES SA, przy współpracy z Thales Polska, opracowała rozwiązanie radarowe służące do wykrywania przeszkód na pasie startowym. Wspomniana technologia wraz z rozwiązaniem dedykowane są dla Baz Lotniczych, w szczególności tych użytkujących samoloty F16. Omawiany system wydatnie podnosi poziom bezpieczeństwa lotów i całkowicie eliminuje ryzyko uszkodzeń kosztownych elementów samolotów. Projekt jest na etapie dialogu technicznego z Użytkownikiem. h) Spółka podpisała umowę ramową na dostawę urządzeń SOA-4 w latach 2013-15. Dokument ma charakter poufny. i) Spółka przedstawiła oferty MCM w różnych konfiguracjach sprzętowych dla partnerów w Białorusi, Kazachstanie i Azerbejdżanie. W ślad za ofertami odbyły się spotkania, na których dokonano prezentacji pojazdów MCM. Celem działań było pozyskanie nowych kontraktów. 6.6. Opis organizacji grupy kapitałowej Emitent nie tworzy grupy kapitałowej wg przepisów Ustawy o rachunkowości. Emitent nie posiada spółek zależnych i nie tworzy Grupy kapitałowej w związku z czym nie sporządza skonsolidowanych sprawozdań finansowych. 6.7. Informacja o strukturze akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających, na dzień przekazania raportu, co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Tabela 13 - Struktura akcjonariatu Emitenta na dzień 31.12.2013 r. Akcjonariusz Seria Liczba akcji Proc. akcji Liczba głosów Proc. głosów Jerzy Dmochowski A 390.000 7,80% 390.000 7,80% Marcin Henryk Pawlikowski A 253.000 5,06% 253.000 5,06% Krzysztof Wiatrzyk A 260.000 5,20% 260.000 5,20% ALTUS 15 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Altus Subfundusz Absolutnej Stopy Zwrotu B 625.000 12,50% 625.000 12,50% B 500.000 10,00% 500.000 10,00% 83

Rynku Polskiego ALTUS Absolutnej Stopy Zwrotu Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Rynku Polskiego 2 Altus Subfundusz Absolutnej Stopy Zwrotu Rynków Zagranicznych B 375.000 7,50% 375.000 7,50% B 500.000 10,00% 500.000 10,00% Altus Subfundusz Private Equity B 375.000 7,50% 375.000 7,50% Pozostali A, B 1.722.000 34,44% 1.722.000 34,44% Łącznie A, B 5.000.000 100,00% 5.000.000 100,00% Źródło: Emitent; 6.8. Informacje dotyczące liczby osób zatrudnionych przez emitenta, w przeliczeniu na pełne etaty na dzień 31.12.2013 r. 31.12.2013 31.12.2012 Umowy o pracę (w przeliczeniu na etaty) 8 8 84

6.9. Sprawozdanie finansowe za okres 01.01.2013 30.09.2013 wraz z raportem biegłego rewidenta z przeglądu 6.9.1. Wprowadzenie do sprawozdania finansowego Wprowadzenie do sprawozdania finansowego za okres 01.01.2013 30.09.2013 AGTES Spółki Akcyjnej 1. Dane jednostki: a) nazwa (firma): AGTES Spółka Akcyjna, b) siedziba: ul. Mangalia 4, 02-758 Warszawa, c) podstawowy przedmiot działalności: działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru lub określonej grupy towarów, gdzie indziej nie sklasyfikowana, d) organ prowadzący rejestr: Krajowy Rejestr Sądowy (KRS 0000148563). 2. Czas trwania Spółki: nieoznaczony. 3. Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2013 r. 30.09.2013 r. 4. Sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości. 5. Omówienie przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów (także amortyzacji), pomiaru wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego w zakresie, w jakim ustawa pozostawia jednostce prawo wyboru. Wartości niematerialne i prawne W pozycji tej ujmuje się nabyte przez jednostkę, zaliczane do aktywów trwałych, prawa majątkowe nadające się do gospodarczego wykorzystania, o przewidywanym okresie ekonomicznej użyteczności dłuższym niż rok, przeznaczone do używania na potrzeby jednostki. Inne wartości niematerialne i prawne Wartości niematerialne i prawne wycenia się według cen nabycia (lub kosztów wytworzenia), pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe oraz o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Stawki amortyzacyjne ustala się z uwzględnieniem okresu ekonomicznej użyteczności wartości niematerialnych i prawnych tak, aby odzwierciedlały faktyczny okres ich użytkowania. Wartości niematerialne amortyzuje się metodą liniową. Wartości niematerialne i prawne o wartości jednostkowej do 3.500,00 zł amortyzowane są jednorazowo. Rozpoczęcie amortyzacji następuje nie wcześniej niż po przyjęciu wartości niematerialnych i prawnych do używania. Wartości niematerialne i prawne używane na podstawie umów najmu, dzierżawy, leasingu lub innej o podobnym charakterze, zaliczone do majątku jednostki, amortyzuje się w okresie trwania umowy lub w okresie ekonomicznej przydatności użytkowanych praw w zależności od tego, który z nich jest krótszy. Środki trwałe W pozycji tej ujmuje się rzeczowe aktywa trwałe i zrównane z nimi, o przewidywanym okresie ekonomicznej użyteczności dłuższym niż rok, kompletne, zdatne do użytku i przeznaczone na potrzeby jednostki. Kryteria kwalifikowania do niskocennych składników: 1. Wydatki związane z przedmiotami niskocennymi nie przekraczające kwoty 300,00 zł traktuje się jako materiały. W momencie wydania ich do używania z magazynu lub bezpośrednio po zakupie odpisywane są w koszty zużycia materiałów. 1. Do przedmiotów niskocennych nie zalicza się: drukarek, skanerów, aparatów telefonicznych. 2. Wydatki związane z przedmiotami o niskiej jednostkowej początkowej wartości tj. od 300,00 zł do 3.500,00 zł i o okresie dłuższym niż jeden rok: - zalicza się do środków trwałych, - umarza się jednorazowo w miesiącu oddania do używania w ciężar kosztów amortyzacji. 85

Środki trwałe o wartości jednostkowej 3.500,00 zł i więcej są amortyzowane drogą systematycznego, planowanego rozłożenia ich wartości początkowej na ustalony okres amortyzacji. Środki trwałe wyceniane są według cen nabycia lub kosztu wytworzenia. Wartość początkowa środków trwałych podlega podwyższeniu o wartość nakładów poniesionych na ich ulepszenie (przebudowę, rozbudowę, modernizację, rekonstrukcję). Wartość początkowa środków trwałych (z wyjątkiem gruntów, które nie służą wydobyciu kopalin metodą odkrywkową) pomniejszona została o odpisy amortyzacyjne. Stawki amortyzacyjne ustalone zostały z uwzględnieniem okresu użyteczności środków trwałych i odzwierciedlają faktyczne zużycie środków trwałych. W poszczególnych grupach stosowane są następujące stawki i metody amortyzacji: grupa I 2,5% amortyzacja liniowa, grupa IV 30%-40% amortyzacja liniowa, grupa VI 20% amortyzacja liniowa, grupa VII 20% amortyzacja liniowa, grupa VIII 20% amortyzacja liniowa. Rozpoczęcie amortyzacji następuje nie wcześniej niż po przyjęciu środka trwałego do używania tj. od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym środek trwały przyjęto do użytkowania. Środki trwałe używane na podstawie umów najmu, dzierżawy, leasingu lub innej o podobnym charakterze, zaliczone do majątku jednostki, amortyzuje się w okresie trwania umowy lub w okresie ekonomicznej przydatności środka w zależności od tego, który z nich jest krótszy. W przypadku wystąpienia przyczyn powodujących trwałą utratę wartości środków trwałych stosowne odpisy aktualizujące pomniejszają wartość bilansową środków trwałych. Odpisy aktualizujące spowodowane trwałą utratą wartości obciążają pozostałe koszty operacyjne. Środki trwałe w budowie W pozycji tej ujmuje się zaliczane do aktywów trwałych środki trwałe w okresie ich budowy, montażu lub ulepszenia już istniejącego środka trwałego. Cena nabycia i koszt wytworzenia środków trwałych w budowie obejmuje ogół ich kosztów poniesionych przez jednostkę za okres budowy, montażu, przystosowania i ulepszenia, do dnia bilansowego lub przyjęcia do używania, w tym również: nie podlegający odliczeniu podatek od towarów i usług oraz podatek akcyzowy, koszt obsługi zobowiązań zaciągniętych w celu ich finansowania i związane z nimi różnice kursowe, pomniejszony o przychody z tego tytułu. Wartość środków trwałych w budowie pomniejsza się o odpisy aktualizujące w wypadku wystąpienia okoliczności wskazujących na trwałą utratę ich wartości. Zaliczki na środki trwałe w budowie ujęte zostały w wartości nominalnej. Inwestycje Inwestycje obejmują aktywa nabyte w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych wynikających z przyrostu wartości tych aktywów, uzyskania z nich przychodów w postaci odsetek, dywidend lub innych pożytków. Udziały i akcje w innych jednostkach oraz inne inwestycje zaliczone do aktywów trwałych wyceniane są w bilansie według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty ich wartości (lub według wartości godziwej). Udziały w jednostkach podporządkowanych zaliczone do aktywów trwałych wycenia się metodą praw własności. W przypadku wyceny według wartości godziwej wartość w cenie nabycia przeszacowana jest do wartości w cenie rynkowej. Skutki przeszacowania inwestycji zaliczonych do aktywów powodujące wzrost ich wartości zwiększają kapitał z aktualizacji wyceny a powodujące obniżenie ich wartości, w przypadku uprzedniego przeszacowania, do wysokości kwoty, o którą podwyższono z tego tytułu kapitał z aktualizacji, zmniejszają ten kapitał, jeżeli kwota różnicy z przeszacowania nie była do dnia wyceny rozliczona. W pozostałych przypadkach skutki obniżenia wartości inwestycji zaliczane są do kosztów finansowych. Nadwyżka z tytułu przeszacowania rozliczana jest z kapitałem z aktualizacji w przypadku zbycia inwestycji, której skutki przeszacowania ujmowane były kapitałowo. Inwestycje krótkoterminowe wyceniono w bilansie według wartości nabycia lub rynkowej w zależności od tego, która z nich jest niższa przy czym skutki wzrostu lub obniżki wartości tych inwestycji zalicza się do przychodów lub kosztów finansowych. Pożyczki udzielone wycenione są w kwotach wymagających zapłaty. 86

Rozrachunki Należności Na dzień bilansowy należności i udzielone pożyczki wycenia się w kwocie wymaganej zapłaty, z zachowaniem ostrożności. Wartość należności aktualizuje się uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego, w odniesieniu do należności: od dłużników postawionych w stan likwidacji lub upadłości do wysokości należności nie objętej zabezpieczeniem, od dłużników w przypadku oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości w wysokości 100% należności, kwestionowanych lub z których zapłatą dłużnik zalega a spłata należności nie jest prawdopodobna do wysokości należności nie objętej zabezpieczeniem, stanowiących równowartość kwot podwyższających należności do wysokości tych kwot, przeterminowanych lub nieprzeterminowanych, o znacznym stopniu prawdopodobieństwa nieściągalności, w wysokości, według indywidualnej oceny: na należności nieściągalne nieprzeterminowane odpis 100%, na należności przeterminowane powyżej 360 dni odpis 100%. Odpisy aktualizujące wartość należności zalicza się do pozostałych kosztów operacyjnych i kosztów finansowych, w zależności od rodzaju należności, której odpis dotyczył. Należności inne niż handlowe, które staną się wymagalne w okresie powyżej 12 miesięcy od dnia bilansowego, wykazuje się w aktywach trwałych w pozycji Należności długoterminowe. Zobowiązania Za zobowiązania uznaje się wynikający z przeszłych zdarzeń obowiązek wykonania świadczeń o wiarygodnie określonej wartości, które spowodują wykorzystanie już posiadanych lub przyszłych aktywów Spółki. Na dzień powstania, zobowiązania wycenia się według wartości nominalnej. Na dzień bilansowy, zobowiązania wycenia się w kwocie wymaganej zapłaty. Wyłączeniu z powyższej reguły podlegają zobowiązania finansowe, których (zgodnie z warunkami umowy) uregulowanie następuje drogą wydania aktywów finansowych innych niż środki pieniężne lub drogą wymiany na instrumenty finansowe. Środki pieniężne Wycenia się według wartości nominalnej. Różnice kursowe Różnice kursowe ustalane są na podstawie art.15a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych tj. według metody podatkowej. Różnice kursowe zwiększają odpowiednio przychody jako dodatnie różnice kursowe albo koszty uzyskania przychodów jako ujemne różnice kursowe w kwocie wynikającej z różnicy między wartościami określonymi w w/w ustawie. Za faktycznie zastosowany kurs waluty, uważa się kurs jaki w rzeczywistości został zastosowany tj. bankowy, kantorowy lub wynikający z zawartej umowy. Przez średni kurs ogłaszany przez Narodowy Bank Polski rozumie się kurs z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień uzyskania przychodu lub poniesienia kosztu. W rozliczeniach podatkowych stosuje się odmienne kursy NBP dla walut w rozliczeniu podatku CIT i VAT. Za koszt poniesiony uważa się koszt wynikający z otrzymanej faktury ( rachunku ) albo innego dowodu w przypadku braku faktury ( rachunku ), a za dzień zapłaty dzień uregulowania zobowiązań w jakiejkolwiek formie, w tym w wyniku potrącenia wierzytelności. Różnic kursowych nie rozlicza się w przypadku przedawnienia lub umorzenia zobowiązania albo zmiany dłużnika ( cesja długu ). Rezerwy na zobowiązania Rezerwy są to zobowiązania, których termin wymagalności lub kwota nie są pewne. Tworzy się je na pewne lub prawdopodobne przyszłe zobowiązania w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych, kosztów finansowych, strat nadzwyczajnych, zależnie od okoliczności, z którymi przyszłe zobowiązania się wiążą. Podział rezerw: - rezerwy wynikowe, - kosztowe = rozliczenia międzyokresowe bierne, z podziałem na długoterminowe i krótkoterminowe. 87

Do rezerw na zobowiązania zalicza się: - rezerwy na odroczony podatek dochodowy, - rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne, - pozostałe rezerwy. Zobowiązania warunkowe pozabilansowe Za zobowiązania warunkowe uznaje się potencjalny przyszły obowiązek wykonania świadczeń, których powstanie jest uzależnione od zaistnienia określonych zdarzeń. Rozliczenia międzyokresowe kosztów Spółka dokonuje rozliczeń międzyokresowych kosztów, jeżeli dotyczą one przyszłych okresów sprawozdawczych. Warunkiem aktywowania kosztów jest przyniesienie Jednostce w przyszłych okresach korzyści w postaci przychodów. Rozliczenia międzyokresowe mogą być zaliczone do bilansu jeśli spełniają warunki i kryterium aktywów. Rozliczenia międzyokresowe kosztów obejmują rozliczenia: długoterminowe, które dotyczą przyszłych okresów sprawozdawczych i trwają dłużej niż 12 miesięcy od dnia bilansowego, krótkoterminowe, które dotyczą przyszłych okresów sprawozdawczych i trwają nie dłużej niż 12 miesięcy od dnia bilansowego. Zakres wydatków rozliczanych w czasie: - aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, - czynsze i dzierżawy, - ubezpieczenia majątkowe, - podatki i opłaty obciążające koszty, - karnety i zezwolenia rozliczane w czasie, - inne wydatki rozliczane w czasie. Wydatki rozliczane są w czasie jeżeli ich wartość jednostkowa wynosi lub przekracza 3.500,00 zł. Rozliczenia międzyokresowe przychodów Rozliczenia międzyokresowe przychodów Spółki obejmują w szczególności: równowartość otrzymanych lub należnych od kontrahentów środków udokumentowanych fakturami VAT z tytułu świadczeń, których wykonanie nastąpi w następnych okresach sprawozdawczych, przychody należne oszacowane na podstawie wyceny kontraktów długoterminowych, środki pieniężne otrzymane na sfinansowanie nabycia lub wytworzenia środków trwałych, środków trwałych w budowie oraz prac rozwojowych (jeżeli w oparciu o odrębne przepisy nie zwiększają kapitałów własnych), rozliczane równolegle do odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych środków trwałych sfinansowanych, wartość przyjętych nieodpłatnie, w tym w drodze darowizny, środków trwałych, środków trwałych w budowie, wartości niematerialnych i prawnych, rozliczana równolegle do odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych tych składników majątku, ujemna wartość firmy, jako różnica niższej ceny nabycia jednostki lub zorganizowanej części od wartości godziwej przyjętych aktywów netto. Podatek odroczony Aktywa z tytułu podatku odroczonego Spółka podlega obowiązkowi tworzenia aktywów i rezerw na podatek odroczony. Kapitał własny Na dzień bilansowy kapitał zakładowy wykazuje się w wysokości określonej w umowie lub statucie i wpisanej w KRS. Kapitał zapasowy Spółki jest: z podziału zysku, z przeniesienia z kapitału z aktualizacji wyceny skutków uprzednio dokonanej w oparciu o odrębne przepisy wyceny wartości netto środków trwałych zlikwidowanych lub zbytych w okresie sprawozdawczym, z dopłat wspólników. Przeznaczenie kapitału zapasowego określa Statut Spółki. 88

Zysk lub strata z lat ubiegłych odzwierciedla nie rozliczony wynik z lat poprzednich pozostający do decyzji Zgromadzenia Wspólników, a także skutki korekt zmian zasad rachunkowości i błędów podstawowych dotyczących lat poprzednich a ujawnionych w bieżącym roku obrotowym. Przychody, koszty, wynik finansowy bilansowy. Rachunek zysków i strat Jednostka sporządza według wariantu porównawczego. Przychody i zyski Za przychody i zyski Spółka uznaje uprawdopodobnione powstanie w okresie sprawozdawczym korzyści ekonomicznych, o wiarygodnie określonej wartości, w formie zwiększenia kapitału własnego lub zmniejszenia jego niedoboru w inny sposób niż wycofanie środków przez udziałowców lub właścicieli. Koszty i straty Przez koszty i straty jednostka rozumie uprawdopodobnione zmniejszenia w okresie sprawozdawczym korzyści ekonomicznych, o wiarygodnie określonej wartości, w formie zmniejszenia wartości aktywów albo zwiększenia wartości zobowiązań i rezerw, które doprowadzą do zmniejszenia kapitału własnego lub zwiększenia jego niedoboru w inny sposób niż wycofanie środków przez udziałowców lub właścicieli. Wynik finansowy Na wynik finansowy netto składają się: wynik działalności operacyjnej, w tym z tytułu pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych (pośrednio związanych z działalnością operacyjną Jednostki), wynik operacji finansowych, wynik operacji nadzwyczajnych (powstałych na skutek zdarzeń trudnych do przewidzenia, poza działalnością operacyjną jednostki i nie związane z ogólnym ryzykiem jej prowadzenia), obowiązkowe obciążenia wyniku finansowego z tytułu podatku dochodowego, którego podatnikiem jest Jednostka i płatności z nim zrównanych, na podstawie odrębnych przepisów. Przychody, koszty, podstawa opodatkowania. Przychody podatkowe Za datę powstania przychodu podatkowego uważa się, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień: - wystawienia faktury albo - uregulowania należności. Co do zasady o konieczności rozpoznania przychodu decyduje to zdarzenie, które wystąpiło jako pierwsze. Jeżeli strony ustalą, że usługa jest rozliczana w okresach rozliczeniowych, za datę powstania przychodu uznaje się ostatni dzień okresu rozliczeniowego określonego w umowie lub na wystawionej fakturze ale nie rzadziej niż raz w roku. We wszystkich innych przypadkach za datę powstania przychodu uznaje się dzień otrzymania zapłaty. Podstawą opodatkowania przychodów uzyskiwanych z działalności gospodarczej są przychody należne, choćby nie zostały jeszcze faktycznie uzyskane. Koszty podatkowe Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust.1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Wyróżnia się koszty bezpośrednio związane z przychodami oraz koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami. Koszty bezpośrednio związane z przychodami, to takie koszty, które da się przypisać do konkretnego strumienia przychodów, tj. te które ewidentnie wpływają na powstanie konkretnych przychodów. Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącane w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody. Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, odnoszące się do przychodów danego roku podatkowego, a poniesione po dniu sporządzenia sprawozdania, złożenia zeznania lub upływu terminu do złożenia zeznania, są potrącane w roku podatkowym następującym po roku, za który sporządzane jest sprawozdanie finansowe lub składane zeznanie. Koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego 89

roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą. Za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych na podstawie otrzymanej faktury ( rachunku ), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury ( rachunku ), z wyjątkiem sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów. Za dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych uważa się datę wystawienia faktury ( rachunku ), a w przypadku braku faktury (rachunku) datę dokonania operacji gospodarczej. Podstawa opodatkowania Podstawę opodatkowania stanowi różnica miedzy przychodami podatkowymi a kosztami ich uzyskania. 90

6.9.2. Bilans 91

92

6.9.3. Rachunek zysków i strat 93

6.9.4. Rachunek przepływów pieniężnych Rachunek przepływów pieniężnych (zł) 01.01.2013-30.09.2013 2012 A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I +/- II) -562 291,2 344 481,0 I. Zysk (strata) netto 2 087 385,6 1 014 921,1 II. Korekty razem -2 649 676,8-670 440,1 1. Amortyzacja 87 029,4 144 578,9 2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych 0,0 3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 72 690,5 424 058,7 4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 5 314 190,9-47 091,7 5. Zmiana stanu rezerw 669,0 6. Zmiana stanu zapasów -2 063 477,0 8 077,7 7. Zmiana stanu należności 150 812,0-289 593,6 8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z wyjątkiem kredytów i pożyczek 9 064,1 502 827,7 9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 114 013,4-1 399 086,7 10. Inne korekty -6 334 000,0-14 880,0 B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) 16 500,0-5 237 828,6 I. Wpływy 16 500,0 140 095,0 1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 16 500,0 140 095,0 2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 0,0 0,0 3. Z aktywów finansowych, w tym: 0,0 0,0 a) w jednostkach powiązanych 0,0 0,0 b) w pozostałych jednostkach 0,0 0,0 4. Inne wpływy z aktywów finansowych 0,0 II. Wydatki 0,0 5 377 923,6 1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 0,0 43 923,6 2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 0,0 5 334 000,0 3. Na aktywa finansowe, w tym: 0,0 0,0 4. Inne wydatki inwestycyjne 0,0 C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) 437 787,0 5 195 785,3 I. Wpływy 750 000,0 19 555 552,6 1. Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz 0,0 6 834 000,0 dopłat do kapitału 2. Kredyty i pożyczki 750 000,0 11 221 552,6 3. Emisja dłużnych papierów wartościowych 0,0 1 500 000,0 4. Inne wpływy finansowe 0,0 0,0 II. Wydatki 312 213,0 14 359 767,2 1. Nabycie udziałów (akcji) własnych 0,0 0,0 2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 0,0 0,0 3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicileli, wydatki z tytułu podziału zysku 4. Spłaty kredytów i pożyczek 134 089,4 12 286 480,6 5. Wykup dłużnych papierów wartościowych 1 500 000,0 6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych 7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 20 787,7 149 228,0 8. Odsetki 72 690,5 424 058,7 9. Inne wydatki finansowe 84 645,3 D. Przepływy pieniężne netto razem ( A +/- B +/- C ) -108 004,2 302 437,7 E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych F. Środki pieniężne na początek okresu 1 326 748,3 1 024 310,5 G. Środki pieniężne na koniec okresu (F +/- D) 1 218 744,1 1 326 748,2 94

6.9.5. Zestawienie zmian w kapitale własnym Wyszczególnienie (dane w zł) 01.01.13-30.09.13 2012 I Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) 16 630 373,50 4 521 282,42 korekty błędów podstawowych Ia Kapitał (fundusz) własny na początek okrest (BO), po korektach 16 630 373,50 4 521 282,42 1 Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu 1 808 450,00 250 000,00 1.1 Zmiany kapitału (funduszu) podstawowego -1 308 450,00 1 558 450,00 1.2 Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu 500 000,00 1 808 450,00 2 Należne wpłaty na kapitał podstawowy na początek okresu 2.1 Zmiana należnych wpłat na kapitał podstawowy 2.2 Należne wpłaty na kapitał podstawowy na koniec okresu 3 Udziały (akcje) własne na początek okresu 3.1 Udziały (akcje) własne na koniec okresu 4 Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu 10 294 598,27 680 708,94 4.1 Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego -5 025 550,00 9 613 889,33 a) zwiększenia (z tytułu) 9 613 889,33 b) zmniejszenia (z tytułu) 5 025 550,00 4.2 Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu 5 269 048,27 10 294 598,27 5 Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu 5.1 Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny a) zwiększenia (z tytułu) b) zmniejszenia (z tytułu) 5.2 Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu 6 Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek okresu 3 500 000,00 3 500 000,00 6.1 Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy) rezerwowych a) zwiększenia (z tytułu) b) zmniejszenia (z tytułu) 6.2 Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec okresu 3 500 000,00 3 500 000,00 7 Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu 12 404,15 27 284,15 7.1 Zysk z lat ubiegłych na początek okresu 12 404,15 korekty błędów podstawowych 7.2 Zysk z lat ubiegłych na początek okresu po korektach 12 404,15 a) zwiększenia (z tytułu) 1 014 921,08 27 284,15 podział zysku z lat ubiegłych 1 014 921,08 27 284,15 b) zmniejszenia (z tytułu) 14 880,00 błąd podstawowy 14 880,00 7.3 Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 1 027 325,23 12 404,15 7.4 Strata z lat ubiegłych na początek okresu korekty błędów podstawowych 7.5 Strata z lat ubiegłych na początek okresu po korektach a) zwiększenia (z tytułu) b) zmniejszenia (z tytułu) 7.6 Strata z lat ubiegłych na koniec okresu 7.7 Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu 1 027 325,23 12 404,15 8 Wynik netto 2 087 385,56 1 014 921,08 a) zysk netto b) strata netto c) odpisy z zysku II Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) 12 383 759,06 16 630 373,50 III Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) 95

6.9.6. Informacja dodatkowa Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego na dzień 30.09.2013 AGTES Spółka Akcyjna Ustęp 1 Szczegółowy zakres zmian grup rodzajowych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych. Lp. Nazwa Stan na 01-01-2013 Zwiększenia Zmniejszenia Stan na 30-09-2013 1 I. Środki trwałe, w tym: 1 158 512,82 zł 0,00 zł 0,00 zł 1 158 512,82 zł 2 budynki i budowle 0,00 zł 0,00 zł 0,00 zł 0,00 zł urządzenia techniczne i 3 maszyny 74 966,02 zł 0,00 zł 0,00 zł 74 966,02 zł 4 środki transportu 434 377,28 zł 0,00 zł 0,00 zł 434 377,28 zł 5 pozostałe środki trwałe 135 815,04 zł 0,00 zł 0,00 zł 135 815,04 zł 6 środki trwałe w leasingu 513 354,48 zł 0,00 zł 0,00 zł 513 354,48 zł 7 II. Wartości niematerialne i prawne 3 500 000,00 zł 0,00 zł 0,00 zł 3 500 000,00 zł Zakres zmian umorzenia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych. Lp. Nazwa Stan na 01-01-2013 Zwiększenia Zmniejszenia Stan na 30-09-2013 1 I. Środki trwałe, w tym: 695 605,67 zł 83 720,25 zł 0,00 zł 779 325,92 zł 2 budynki i budowle 0,00 zł 0,00 zł 0,00 zł 0,00 zł 3 urządzenia techniczne i maszyny 73 560,91 zł 843,08 zł 0,00 zł 74 403,99 zł 4 środki transportu 434 377,28 zł 0,00 zł 0,00 zł 434 377,28 zł 5 pozostałe środki trwałe 116 606,13 zł 5 873,98 zł 0,00 zł 122 480,11 zł 6 środki trwałe w leasingu 71 061,35 zł 77 003,19 zł 0,00 zł 148 064,54 zł 7 II. Wartości niematerialne i prawne 0,00 zł 0,00 zł 0,00 zł 0,00 zł Spółka nie posiada gruntów użytkowanych wieczyście. Spółka nie ma zobowiązań wobec budżetu państwa ani gminy z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli. Kapitał zakładowy (wg stanu na dzień 30.09.2013 r.) wynosi 500.000,00 zł. Spółka posiada zobowiązania długoterminowe w postaci leasingu w wysokości 292.442,64 zł. Spółka posiada pozycję : w aktywach krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe na co składają się rozpoczęte i nie zakończone na dzień 30.09.2013r. projekty i przedsięwzięcia. Spółka nie posiada zobowiązań zabezpieczonych na majątku. Spółka nie posiada zobowiązań warunkowych. Zobowiązania wykazane w bilansie są zobowiązaniami krótkoterminowymi, których okres spłaty nie przekracza 1 roku. 96

AGTES S.A. Dokument Informacyjny Rozrachunki publiczno-prawne Spółki (wg stanu na dzień 30.09.2013 r.) kształtują się następująco: Lp. Tytuł Zobowiązania Należności 1 Podatek od wynagrodzeń PIT-4 15.290,00 zł 0,00 zł 2 Podatek dochodowy od osób prawnych 729.982,00 zł 0,00 zł Podatek VAT 334.069,70 zł 0,00 zł 3 VAT do odlicz.w nast.m-cu 0,00 zł 4 Pozostałe 0,00 zł 835,00 zł 5 ZUS 45.593,73 zł 0,00 zł 6 Rozrachunki z urzędem celnym 4 711,00 zł 0,00 zł 7 RAZEM 1.129.646,43 835,00 zł Ustęp 2 Działalność prowadzona jest w zakresie: działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru lub określonej grupy towarów, gdzie indziej niesklasyfikowana Spółka nie dokonała odpisów aktualizujących środki trwałe. Spółka nie zaniechała w 2013 roku żadnej działalności i nie planuje zaniechania w roku następnym. Rozliczenie pozycji różniących podstawę opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych od wyniku finansowego brutto: - Zysk bilansowy brutto 2.577.018,56 zł Rachunek zysków i strat prezentowany jest przez Spółkę w wariancie porównawczym. Spółka nie posiada inwestycji rozpoczętych. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych wyniósł 0,00 zł. Ustęp 3 Na dzień 30.09.2013r. Spółka zatrudniała 8 osób. Spółka w 2013r roku nie udzieliła żadnych pożyczek Członkom Zarządu. Spółka posiada udziały w firmie Strefa Filmu Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KRS 000018332 w wysokości 25 udziałów po 500 złotych, o łącznej wartości 12.500,00 złotych. W sprawozdaniu za 2012 rok nie ujęto żadnych znaczących zdarzeń dotyczących lat ubiegłych, które mogłyby istotnie zniekształcić ocenę aktualnej sytuacji majątkowej, finansowej, wynik finansowy lub rentowność Spółki. Nie istnieją żadne niepewności co do możliwości kontynuowania działalności. 97

6.9.7. Raport biegłego rewidenta z przeglądu sprawozdania finansowego za okres 01.01.2013 30.09.2013 98

99

100

6.10. Sprawozdanie finansowe Emitenta za 2012 rok sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi Emitenta 101

102

103

104

105

106

107

108

109

110

111

112

113

114

115

116

117

118

119

120

121

122

123

124

125

126

127

128

129

130

131

132

133

134

135

136

6.11. Opinia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o badanych sprawozdaniach finansowych Emitenta za ostatni rok obrotowy 137

138

6.12. Raport podmiotu uprawionego do badania sprawozdań finansowych z badania sprawozdań finansowych Emitenta za ostatni rok obrotowy 139

140

141

142

143

144

145

146

147

148

149

150

151

152

153

154

155

156

157

158

159

160

161

162

163

164

165

166

167

168

169

170

171

172

173

7. ZAŁĄCZNIKI 7.1. Aktualny odpis z rejestru właściwego dla Emitenta 174

175

176

177

178

179

180

181

182

7.2. Statut Spółki tekst jednolity 7.2.1. Tekst statutu Statut AGTES S.A. 1 (Powstanie Spółki) 1. AGTES" Spółka akcyjna (dalej jako Spółka") powstaje w wyniku przekształcenia AGTES" Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie. Założycielami Spółki są dotychczasowi wspólnicy AGTES" Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie: ---- a. Jadwiga Elżbieta Chabros ---------------------------------------------------------------------------------------------------- b. Adam Chromiński ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- c. Jerzy Dmochowski ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ d. Andrzej Góralski --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- e. Elżbieta Barbara Góralska -------------------------------------------------------------------------------------------------- f. Marcin Henryk Pawlikowski ------------------------------------------------------------------------------------------------ g. Krzysztof Wiatrzyk ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2. Spółka prowadzi działalność pod firmą AGTES" Spółka akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu AGTES" S. A. oraz wyróżniającego znaku graficznego, także w postaci znaku towarowego. ------------------------------------ 3. Siedzibą Spółki jest Warszawa. ------------------------------------------------------------------------------------------- 4. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. --------------------------------------------------------------------------------- 5. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. ----------------- 6. Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa, filie i inne jednostki organizacyjne oraz uczestniczyć w innych spółkach lub podmiotach gospodarczych w kraju i za granicą, a także uczestniczyć we wszystkich dopuszczonych prawem powiązaniach organizacyjno-prawnych. -------------------------------------------------------------------------------------------- 2 (Przedmiot działalności) 1. Przedmiotem działalności Spółki jest według Polskiej Klasyfikacji Działalności: ------------------------------ a. 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji; ------------------------------------------------------------- b. 26.20.Z Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych; -------------------------------------------------------- c. 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn; ------------------------------------------------------------------------------ d. 33.13.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych; -------------------------------------- e. 33.14.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych; ---------------------------------------------------------- f. 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia; ---------------------------------------- g. 43.21 Z Wykonywanie instalacji elektrycznych; ----------------------------------------------------------------------- h. 46.18.Z Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów; -- i. 46.19.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju; ---------------------- j. 46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania; ------------------- k. 46.52.Z Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego; ---- l. 46.65.Z Sprzedaż hurtowa mebli biurowych; -------------------------------------------------------------------------- m. 46.66.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych; ---------------------------------------- n. 46.69.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń; ------------------------------------------------------ 183

o. 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana; ------------------------------------------------------------------- p. 47.41.Z Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach; -------------------------------------------------------------------------------------------------------- q. 47.42.Z Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach; r. 47.43.Z Sprzedaż detaliczna sprzętu audiowizualnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach; ---- s. 47.59.Z Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;- ------------------------------------------------------------------------------------------------------- t. 47.63.Z Sprzedaż detaliczna nagrań dźwiękowych i audiowizualnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach; u. 47.91.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet; ------------- v. 61.10.Z Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej; ------------------------------------------------- w. 61.20.Z Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej; x. 61.30.Z Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej; ---------------------------------------------------- y. 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem; ---------------------------------------------------------------- z. 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki; ----------------------------------------- aa. 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi; ----------------------------- bb. 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych; cc. 63.11 Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność; -- dd. 63.12.Z Działalność portali internetowych; --------------------------------------------------------------------------- ee. 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne; ---------------------------------------------------------------------- ff. 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania; ------- gg. 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana; hh. 80.10.Z Działalność ochroniarska, z wyłączeniem obsługi systemów bezpieczeństwa; ----------------- ii. 80.20.Z Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa; ------------------------- jj. 80.30.Z Działalność detektywistyczna; --------------------------------------------------------------------------------- kk. 95.11.Z Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych; -------------------------------------- ll. 95.12.Z Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego; ---------------------------------------------- 2. Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonej działalności będzie wymagało uzyskania koncesji, pozwolenia, zezwolenia, licencji lub wpisu do rejestru działalności regulowanej, Spółka podejmie taką działalność po uzyskaniu, odpowiednio, koncesji, pozwolenia, zezwolenia, licencji lub wpisu do rejestru działalności regulowanej. -------------------------------------- 3 (Kapitał) 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 635.000,00 PLN ( sześćset trzydzieści pięć tysięcy złotych) i dzieli się na: a) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A 0.000.001 do A 2.500.000 o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja; ----------------------------------------------------------------- b) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B 0.000.001 do B 2.500.000 o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja;. c) 1.350.000 (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C 0.0000.001 do C 1.350.000 o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja" 2. Akcje serii A obejmowane są w następujący sposób: ---------------------------------------------------------------- 184

a. Jadwiga Elżbieta Chabros - 140.000 akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 0.000.001 do 0.140.000, o wartości nominalnej 0,10 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 14.000 PLN, o cenie emisyjnej równej wartości nominalnej. b. Adam Chromiński - 240.000 akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 0.140.001 do 0.380.000, o wartości nominalnej 0,10 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 24.000 PLN, o cenie emisyjnej równej wartości nominalnej. c. Jerzy Dmochowski - 640.000 akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 0.380.001 do 1.020.000, o wartości nominalnej 0,10 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 64.000 PLN, o cenie emisyjnej równej wartości nominalnej. d. Andrzej Góralski - 140.000 akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 1.020.001 do 1.160.000, o wartości nominalnej 0,10 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 14.000 PLN, o cenie emisyjnej równej wartości nominalnej. e. Elżbieta Barbara Góralska - 200.000 akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 1.160.001 do 1.360 000, o wartości nominalnej 0,10 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 20.000 PLN, o cenie emisyjnej równej wartości nominalnej. f. Marcin Henryk Pawlikowski - 640.000 akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 1.360.001 do 2.000.000, o wartości nominalnej 0,10 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 64.000 PLN, o cenie emisyjnej równej wartości nominalnej. g. Krzysztof Wiatrzyk - 500.000 akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 2.000.001 do 2.500.000, o wartości nominalnej 0,10 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 50.000 PLN, o cenie emisyjnej równej wartości nominalnej. 3. Kapitał zakładowy został opłacony w całości przed zarejestrowaniem. --------------------------------------- 4. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej akcji dotychczasowych. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 5. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić ze środków Spółki. --------------------------------------- 6. Spółka może emitować akcje imienne i akcje na okaziciela. ----------------------------------------------------- 7. Akcje imienne mogą być zamieniane na akcje na okaziciela za zgodą Zarządu. ----------------------------- 8. Zamiana akcji z imiennych na okaziciela lub z okaziciela na imienne dokonywana jest na pisemny wniosek akcjonariusza złożony do Zarządu z podaniem ilości i numerów akcji podlegających zamianie za zgodą Zarządu. Zgoda Zarządu wyrażana jest w formie jednomyślnej uchwały podjętej w obecności wszystkich członków Zarządu. W porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Zarząd umieszcza punkt dotyczący zmiany statutu celem dostosowania jego brzmienia do aktualnej ilości akcji imiennych i na okaziciela. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 9. Akcje mogą być wydawane za wkłady pieniężne i niepieniężne. ------------------------------------------------ 10. W celu podwyższenia kapitału zakładowego Spółka może emitować papiery wartościowe imienne lub na okaziciela uprawniające ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne). Spółka może emitować obligacje zamienne lub z prawem pierwszeństwa. ----------------------------------------------------------------- 11. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariuszy w drodze nabycia akcji przez Spółkę ( umorzenie dobrowolne). Umorzenie przymusowe akcji następuje za wynagrodzeniem, które nie może być niższe od wartości przypadających na akcje aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. ------------------------------------------------------------------------------------------------------- 4 (Organy Spółki) Organami Spółki są: --------------------------------------------------------------------------------------------------------- 1. Zarząd, 2. Rada Nadzorcza, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3. Walne Zgromadzenie. ------------------------------------------------------------------------------------------------------- 185

5 (Zarząd) 1. Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) osób, w tym Prezesa Zarządu. ------------------------- 2. Każdy z członków Zarządu powoływany jest do Zarządu Spółki na okres pięciu lat. ------------------------ 3. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz, spełniając swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa, postanowień niniejszej umowy, obowiązujących regulaminów wewnętrznych Spółki oraz uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie. -------------------------- 4. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu lub jednego członka zarządu działającego łącznie z prokurentem. -------------------------------------------------------------------------- 5. Przy dokonywaniu czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza, w imieniu której - po podjęciu stosownej uchwały przez Radę - działa Przewodniczący Rady Nadzorczej. ---------- 6. Wszelkie sprawy związane z działalnością Spółki nie zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych albo w niniejszej umowie do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. - 7. Z zastrzeżeniem postanowień 8 ust. 7 Statutu, Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. 8. Zasady działania Zarządu określa regulamin zarządu, uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. 9. Prezes Zarządu wskazywany jest przez Radę Nadzorczą. ---------------------------------------------------------- 10. W wypadku równości głosów w toku podejmowania uchwał przez Zarząd decyduje głos Prezesa Zarządu. 6 (Rada Nadzorcza) 1. Rada Nadzorcza składa się z 3 (trzech) do 9 (dziewięciu) członków, z tym jednak zastrzeżeniem, że w wypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej, liczba członków Rady Nadzorczej nie może być mniejsza niż 5 (pięciu). Z zastrzeżeniem postanowień 8 ust. 7 Statutu Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie. ------ 2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres pięciu lat ------------------------------------------------ 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał. Na wniosek Zarządu posiedzenie Rady powinno się odbywać w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia wniosku. ---------------------------------------------------------------------- 4. Z zastrzeżeniem postanowień 8 ust. 7 Statutu, Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Rady, przy czym jeśli uchwała Walnego Zgromadzenia nie określa który z powołanych członków ma pełnić funkcję Przewodniczącego Rady, Przewodniczącego Rady wybiera ze swego grona Rada Nadzorcza. -------------------------------------------------------- 5. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady i przewodniczy na nim. ---------------------- 6. Przewodniczący Rady Nadzorczej wskazuje członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 7. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady. 8. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków. W razie równej ilości głosów oddanych za i przeciw uchwale, głos oddany przez Przewodniczącego, a w razie jego nieobecności przez jego zastępcę, liczy się podwójnie. W sprawach dotyczących go osobiście bądź majątkowo członek Rady Nadzorczej jest wyłączony od głosowania. --------------------------------------------------------------------------------- 9. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. -------------------------------------------- 186

10. Do zadań Rady Nadzorczej należy stały ogólny nadzór nad działalnością Spółki w zakresie określonym przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, zaś jednomyślnej Uchwały Rady Nadzorczej oprócz innych spraw, wymienionych w Kodeksie Spółek Handlowych, wymaga: -------------------------------------------------------------------------------------------------------- 1) nabycie, zbycie, obciążenie: (a) nieruchomości, (b) udziału w prawie własności nieruchomości, (c) prawa użytkowania wieczystego nieruchomości, (d) udziału w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości, (e) spółdzielczego własnościowego prawa dotyczącego nieruchomości lub udziału w tym prawie lub (f) ekspektatywy spółdzielczego własnościowego prawa do nieruchomości lub udziału w tym prawie, zarówno na podstawie czynności rozporządzającej, zobowiązującej lub o podwójnym skutku, włącznie z zaciągnięciem jakiegokolwiek zobowiązania do świadczeń o charakterze przyszłym albo zobowiązania ograniczonego terminem lub warunkiem, ---------------------------------------------------------------------------------------- 2) przystąpienie do, utworzenie lub likwidacja spółki cywilnej, spółki prawa handlowego, fundacji, stowarzyszenia oraz jakiejkolwiek innej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej, na podstawie czynności rozporządzającej, zobowiązującej lub o podwójnym skutku, włącznie z zaciągnięciem jakiegokolwiek zobowiązania do świadczeń o charakterze przyszłym albo zobowiązania ograniczonego terminem lub warunkiem, ---------------------------------------------------------------------- 3) nabycie dla Spółki jakiegokolwiek mienia, za cenę przewyższającą jedną dziesiątą wpłaconego kapitału zakładowego, od założyciela lub akcjonariusza albo dla spółki lub spółdzielni zależnej od założyciela lub akcjonariusza Spółki, - 4) powołanie pełnomocnika do reprezentowania Spółki w umowie lub sporze między Spółką a członkiem Zarządu oraz w innych przypadkach przewidzianych w Kodeksie Spółek Handlowych, --------------------------------------------------- 5) ustalanie wysokości wynagrodzeń oraz zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki, ---------------- 6) podejmowanie decyzji w przedmiocie dokonania przez Spółkę czynności, których skutkiem lub celem jest zabezpieczenie wykonania zobowiązania Spółki lub innej osoby, w szczególności zawarcie poręczenia, zlecenie wystawienia gwarancji, przystąpienie do długu, zawarcie umowy zastawu, ustanowienie hipoteki, poddanie się egzekucji, wystawienie bankowego tytułu egzekucyjnego, -------------------------------------------------------------------------------------------------- 7) udzielenie zgody na dokonanie przez Spółkę wszelkich zobowiązujących, rozporządzających i upoważniających czynności prawnych, z podmiotami powiązanymi, -------------------------------------------------------------------------------------------- 8) wyrażenie zgody na zawarcie, zmiany, rozwiązanie, wypowiedzenie, odstąpienie i wszelkie inne oświadczenia woli składane w związku z umową najmu, umową dzierżawy lub innego rodzaju umową, na podstawie której Spółka korzysta z jakiejkolwiek powierzchni na potrzeby prowadzenia działalności gospodarczej, -------------------------------------- 9) wyrażenie zgody na nabywanie, obejmowanie udziałów lub akcji w innych spółkach, na wnoszenie wkładów do innych spółek lub podmiotów, przystępowanie Spółki w charakterze wspólnika do spółek nie posiadających osobowości prawnej, jak również zawieranie przez Spółkę umów spółek nie posiadających osobowości prawnej, ---------------------------- 10) wyrażenie zgody na utworzenie innej osoby prawnej (w szczególności fundacji) lub na przystąpienie do jednostki nie posiadającej osobowości prawnej (w szczególności stowarzyszenia), ----------------------------------------------------- 11) wyrażenie zgody na powierzenie świadczenia usług księgowych lub rachunkowych lub doradztwa podatkowego określonemu podmiotowi, w tym w szczególności na zawarcie umowy o powierzenie tego rodzaju usług oraz wszelką zmianę, wypowiedzenie, odstąpienie lub rozwiązanie takiej umowy, ----------------------------------------------------------------- 7 (Walne Zgromadzenie) 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. --------------------------------------------- 2. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki. -------------------------------------------------------------- 187

3. Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu. W przypadku jego nieobecności, Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności, osoba upoważniona przez Prezesa Zarządu. Po otwarciu Walnego Zgromadzenia w pierwszej kolejności zarządza się wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. --------- 4. Zgromadzenie Akcjonariuszy jest ważne pod warunkiem, iż reprezentowanych jest na nim co najmniej 50 % akcjonariuszy. 5. Uchwały Zgromadzenia Akcjonariuszy podejmowane są większością 50 % głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie wymagają wyższej większości głosów. ------------------------------------------------------------------------ 6. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, prócz innych spraw zastrzeżonych w obowiązujących przepisach prawa i postanowieniach niniejszego umowy spółki należy: ---------------------------------------------------------------------------- 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, -------------- 3) wybór biegłego rewidenta, ------------------------------------------------------------------------------------------------ 4) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 5) zmiana Umowy Spółki, ------------------------------------------------------------------------------------------------------ 6) wypłata dywidendy, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- 7) zbycie przedsiębiorstwa, zorganizowanej części przedsiębiorstwa lub jakiegokolwiek innego składnika majątku Spółki, zarówno na podstawie czynności rozporządzającej, zobowiązującej lub o podwójnym skutku, włącznie z zaciągnięciem jakiegokolwiek zobowiązania do świadczeń o charakterze przyszłym albo zobowiązania ograniczonego terminem lub warunkiem, 8) wydzierżawienie lub oddanie do korzystania na jakiejkolwiek podstawie prawnej przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa lub jakiegokolwiek innego składnika majątku Spółki, zarówno na podstawie czynności rozporządzającej, zobowiązującej lub o podwójnym skutku, włącznie z zaciągnięciem jakiegokolwiek zobowiązania do świadczeń o charakterze przyszłym albo zobowiązania ograniczonego terminem lub warunkiem, ------------------------------------------------ 9) ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego na przedsiębiorstwie lub na zorganizowanej części przedsiębiorstwa lub na jakimkolwiek innym składniku majątkowym Spółki albo obciążenie w jakikolwiek inny sposób przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa lub jakiegokolwiek innego składnika majątkowego Spółki, zarówno na podstawie czynności rozporządzającej, zobowiązującej lub o podwójnym skutku, włącznie z zaciągnięciem jakiegokolwiek zobowiązania do świadczeń o charakterze przyszłym albo zobowiązania ograniczonego terminem lub warunkiem, -------------- 10) użycie kapitału zapasowego i rezerwowego Spółki, ---------------------------------------------------------------- 11) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki, ------------------------------------------------------ 12) umorzenie akcji, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 13) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w Kodeksie Spółek Handlowych, ------------------------ 14) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu Spółek Handlowych, ------------------------------------- 15) ustalanie wysokości wynagrodzeń oraz zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki, ---- 16) powołanie likwidatorów Spółki, ------------------------------------------------------------------------------------------ 17) podejmowanie decyzji co do podziału zysków i pokrycia strat oraz co do wyłączenia całości lub części zysku od podziału lub przekazania całości lub części zysku na kapitały lub fundusze, ---------------------------------------------------------- 18) podejmowanie decyzji w przedmiocie otwarcia, zamknięcia lub zmiany działalności prowadzonej przez Spółkę, 188

19) likwidacja, przekształcenie, połączenie, rozwiązanie Spółki, jak również podejmowanie decyzji o dalszym istnieniu Spółki w przypadkach określonych w obowiązujących przepisach prawa. --------------------------------------------------------- 7. Akcjonariusz ALTUS 15 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty - wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy, pod numerem RFI 599 posiada uprawnienie osobiste do samodzielnego powoływania i odwoływania powołanych przez siebie: -------------------------------------------------- a) 2 członków Rady Nadzorczej, w tym jednego który będzie pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, na mocy pisemnego oświadczenia składanego na ręce Zarządu Spółki. --------------------------------------------------------------- b) 1 członka Zarządu, który będzie pełnił funkcję Dyrektora Finansowego, na mocy pisemnego oświadczenia składanego na ręce Zarządu Spółki lub w razie jego braku Radzie Nadzorczej. -------------------------------------------------------------- 8 (Rachunkowość Spółki) 1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa. -------- 2. Poza kapitałem zakładowym Spółka może tworzyć inne kapitały zapasowe i rezerwowe, a także inne fundusze na pokrycie szczególnych strat lub wydatków. --------------------------------------------------------------------------------------- 3. Budżet Spółki jest rocznym planem dochodów i wydatków oraz przychodów i rozchodów Spółki, sporządzanym na każdy kolejny rok obrotowy. Budżet Spółki stanowi podstawę gospodarki Spółki w każdym kolejnym roku obrotowym. Zarząd Spółki jest zobowiązany do sporządzenia projektu budżetu Spółki na każdy kolejny rok obrotowy i przekazania Radzie Nadzorczej projektu budżetu Spółki nie później niż na 60 (sześćdziesiąt) dni przed rozpoczęciem roku obrotowego, którego dotyczy dany budżet. 4. Rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym. -------------------------------------------------------------- 7.2.2. Zmiany statutu Spółki niezarejestrowane przez sąd Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego nie istnieją zmiany Statutu Spółki niezarejestrowane przez sąd. 189

7.3. Opinia biegłego rewidenta z badania wartości wkładów niepieniężnych wniesionych w okresie ostatnich 2 lat obrotowych na pokrycie kapitału zakładowego Emitenta 190

191

192