Repertorium A numer /2012 AKT NOTARIALNY Dwudziestego szóstego października roku dwa tysiące dwunastego w mojej obecności, notariusza w Warszawie Adama Suchty, prowadzącego kancelarię przy ulicy Świętokrzyskiej nr 36 lokal 12, w lokalu tej kancelarii odbyło się nadzwyczajne walne zgromadzenie Silva Capital Group spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: 02-972 Warszawa, ulica Sarmacka 18 lok. 48, REGON 301570606, NIP 7792383479), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000370642, której akta rejestrowe przechowywane są w Sądzie Rejonowym Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydziale Gospodarczym Krajowego Rejestru Sądowego, z którego to walnego zgromadzenia spisałem niniejszy--------------------------------------------------------------- PROTOKÓŁ. 1. Wobec nieobecności przewodniczącego rady nadzorczej i jego zastępcy, walne zgromadzenie otworzył prezes zarządu spółki Adam Stefan Gbiorczyk oświadczeniem, że na dziś, na godzinę 15 00, zwołane zostało przez ogłoszenie na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z właściwymi przepisami, w lokalu tutejszej kancelarii, nadzwyczajne walne zgromadzenie Silva Capital Group S.A. z następującym porządkiem obrad: ------------------------------------------------------------------------- 1. otwarcie walnego zgromadzenia; --------------------------------------------------------------------- 2. wybór przewodniczącego walnego zgromadzenia; ------------------------------------------------ 3. stwierdzenie prawidłowości zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał; --------------------------------------------------------------------------------- 4. przyjęcie porządku obrad walnego zgromadzenia; ------------------------------------------------- 5. wybór komisji skrutacyjnej walnego zgromadzenia; ---------------------------------------------- 6. podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie rady nadzorczej spółki; ------------------------ 7. podjęcie uchwały w sprawie roszczeń spółki o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu przez byłego prezesa zarządu pana Jacka Grobel; ----------------------
8. podjęcie uchwały w sprawie roszczeń spółki o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu przez byłego wiceprezesa zarządu pana Tomasza Mrozowskiego; --- 9. podjęcie uchwały w sprawie dematerializacji akcji serii A; -------------------------------------- 10. podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji serii A do obrotu w alternatywnym systemie obrotu; ---------------------------------------------------------------------- 11. podjęcie uchwały w sprawie udzielenia zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, w tym do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub części; ------------------------------------------ 12. podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu; ------------------------------------------------------- 13. podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia rady nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu statutu; ---------------------------------------------------------------------------------------------------- 14. zamknięcie obrad walnego zgromadzenia. ---------------------------------------------------------- Do punktu 2 porządku obrad: ------------------------------------------------------------------- Otwierający zgromadzenie wezwał do zgłaszania kandydatur na przewodniczącego walnego zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------------------- Zgłoszona została kandydatura Krzysztofa Wójcika, który wyraził zgodę na kandydowanie. ----------------------------------------------------------------------------------------------- Wobec niezgłoszenia innych kandydatur, otwierający zgromadzenie zarządził głosowanie tajne w sprawie wyboru ww. kandydata na przewodniczącego walnego zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------------------------------ Wobec wyników głosowania, otwierający zgromadzenie stwierdził, że została powzięta uchwała o następującej treści: ----------------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 1 o wyborze przewodniczącego walnego zgromadzenia "1. Nadzwyczajne walne zgromadzenie wybiera Krzysztofa Wójcika na przewodniczącego walnego zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------------------- 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------ - 2 -
Ustalono, że w głosowaniu tajnym z reprezentowanych na zgromadzeniu 4 483 561 akcji stanowiących 48,79 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 4 483 561 ważnych głosów, przy czym: ------------------------------------------------------------------------------ Do punktu 3 porządku obrad: ------------------------------------------------------------------- Przewodniczący walnego zgromadzenia zarządził sporządzenie listy obecności, a następnie polecił wyłożyć ją do podpisu na czas obrad zgromadzenia. ----------------------------- Przewodniczący walnego zgromadzenia zarządził sporządzenie listy obecności i wyłożenie jej do podpisu na czas obrad zgromadzenia. Po sprawdzeniu listy obecności i jej podpisaniu, przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że na zgromadzeniu obecni są uczestnicy reprezentujący łącznie 4 483 561 w pełni opłaconych akcji dających tyle samo głosów na ogólną liczbę na dzień ustalenia uprawnienia do uczestnictwa 9 190 303 akcji dających tyle samo głosów, toteż reprezentowane na zgromadzeniu akcje stanowią 48,79 % tak ustalonego kapitału zakładowego spółki. ------------------------------------------------------------ Do punktu 4 porządku obrad: ------------------------------------------------------------------- W związku z treścią niniejszego punktu porządku obrad, Achiliawood Management Limited z siedzibą w Larnace przez pełnomocnika zgłosił wniosek o zmianę zaplanowanego porządku obrad poprzez pominięcie dotychczasowych punktów 7 i 8 tego porządku, albowiem w sprawach przewidzianych w tychże punktach zostały zawarte ugody. -------------- Wobec zgłoszenia powyższego wniosku, mając na względzie jego uzasadnienie, przewodniczący zarządził głosowanie jawne w sprawie powzięcia uchwały o następującej treści: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 2 o przyjęciu porządku obrad walnego zgromadzenia - 3 -
"1. Nadzwyczajne walne zgromadzenie postanawia przyjąć następujący porządek obrad walnego zgromadzenia: -------------------------------------------------------------------------------- 1. otwarcie walnego zgromadzenia; ----------------------------------------------------------------- 2. wybór przewodniczącego walnego zgromadzenia; -------------------------------------------- 3. stwierdzenie prawidłowości zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał; ---------------------------------------------------------------------------- 4. przyjęcie porządku obrad walnego zgromadzenia; -------------------------------------------- 5. wybór komisji skrutacyjnej walnego zgromadzenia; ------------------------------------------ 6. podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie rady nadzorczej spółki; ------------------- 7. podjęcie uchwały w sprawie dematerializacji akcji serii A; ---------------------------------- 8. podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji serii A do obrotu w alternatywnym systemie obrotu; ------------------------------------------------------------------ 9. podjęcie uchwały w sprawie udzielenia zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego spółki w ramach kapitału docelowego, w tym do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub części; -------------------------------------- 10. podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu; --------------------------------------------------- 11. podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia rady nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu statutu; ---------------------------------------------------------------------------------------- 12. zamknięcie obrad walnego zgromadzenia. ------------------------------------------------------ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------ Do punktu 5 przyjętego porządku obrad: ----------------------------------------------------- Uczestnicy zgromadzenia, wobec ich niewielkiej liczby, jednomyślnie zrezygnowali z podejmowania uchwały nr 3 o powołaniu komisji skrutacyjnej i powierzyli liczenie głosów przewodniczącemu zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------ - 4 -
Do punktu 6 przyjętego porządku obrad: ----------------------------------------------------- Przewodniczący zarządził głosowanie tajne w sprawie powzięcia uchwały o Uchwała nr 4 o zmianie w składzie rady nadzorczej "1. Nadzwyczajne walne zgromadzenie, działając na podstawie 9 ust. 2 statutu spółki, zmienia skład rady nadzorczej w ten sposób, że powołuje w jej skład Pawła Narkiewicza. - 2. Rada nadzorcza będzie liczyła 5 członków. --------------------------------------------------------- 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------ Przewodniczący walnego zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym z Do punktu 7 przyjętego porządku obrad: ----------------------------------------------------- Przewodniczący zarządził głosowanie jawne w sprawie powzięcia uchwały o Uchwała nr 5 o dematerializacji akcji serii A Na podstawie art. 5 ust. 8 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, uchwala się, co następuje: ----------------------------------------------------------------------------------------------------- - 5 -
1. Nadzwyczajne walne zgromadzenie wyraża zgodę na dokonanie dematerializacji wszystkich akcji spółki serii A, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2010 r. Nr 211, poz. 1384 z późn. zm.) oraz upoważnia zarząd spółki do zawarcia odpowiednich umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w tym umów o rejestrację akcji emitowanych przez spółkę w depozycie papierów wartościowych, prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ------------------------------------------------------------------------ 2. Nadzwyczajne walne zgromadzenie upoważnia zarząd do dokonania wszelkich innych czynności organizacyjno-prawnych mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii A spółki. -------------------------------------------------------------------------------------------- 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------ Do punktu 8 przyjętego porządku obrad: ----------------------------------------------------- Przewodniczący zarządził głosowanie jawne w sprawie powzięcia uchwały o Uchwała nr 6 o ubieganiu się o wprowadzenie akcji serii A do obrotu w alternatywnym systemie obrotu "1. Nadzwyczajne walne zgromadzenie upoważnia zarząd spółki do dokonania wszelkich czynności mających na celu wprowadzenie wszystkich akcji spółki na okaziciela serii A do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów - 6 -
Wartościowych w Warszawie S.A., w tym do złożenia wniosku o dopuszczenie akcji serii A do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu New Connect. ------------------------------ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. -------------------------------------------------- Do punktu 9 przyjętego porządku obrad: ----------------------------------------------------- Przewodniczący zarządził głosowanie jawne w sprawie powzięcia uchwały o Uchwała nr 7 o udzieleniu zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego spółki w ramach kapitału docelowego Na podstawie art. 444-447 kodeksu spółek handlowych, nadzwyczajne walne zgromadzenie uchwala, co następuje: -------------------------------------------------------------------------------------- 1. Nadzwyczajne walne zgromadzenie spółki udziela zarządowi upoważnienia, na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) lata od dnia zarejestrowania niniejszego upoważnienia, do podwyższenia kapitału zakładowego spółki do wysokości 3/4 kapitału zakładowego na dzień podjęcia niniejszej uchwały, tj. o kwotę nie wyższą niż 689 272,72 (sześćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt dwa złote i siedemdziesiąt dwa setnych) złotych (kapitał docelowy). ----------------------------------------------------------------- 2. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. ------------ - 7 -
3. Zarząd upoważniony jest do ustalenia ceny emisyjnej akcji spółki wyemitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego dokonanym w ramach kapitału docelowego bez zgody rady nadzorczej. ------------------------------------------------------------- 4. Zarząd upoważniony jest, za zgodą rady nadzorczej, do pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy spółki w całości lub w części w odniesieniu do akcji spółki wyemitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego dokonanym w ramach kapitału docelowego.-------------------------------------------------------------------------- 5. Zarząd upoważniony jest do wydawania akcji wyemitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego dokonanym w ramach kapitału docelowego, za wkłady pieniężne lub niepieniężne. ------------------------------------------------------------------ 6. Przyznanie zarządowi uprawnienia do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego spółki o kwotę nie wyższą niż 689 272,72 złotych w terminie nie dłuższym niż 3 (trzy) lata od dnia zarejestrowania niniejszego upoważnienia, w ramach kapitału docelowego, uzasadnione jest stworzeniem możliwości dla spółki do elastycznego pozyskania finansowania na rozwój spółki. ----------------------------------------------------------------------- 7. Przyznanie zarządowi uprawnienia do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy spółki prawa poboru akcji spółki wyemitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki dokonanym w ramach kapitału docelowego uzasadnione jest ewentualną potrzebą elastycznego pozyskania finansowania przez spółkę. ------------------ Do punktu 10 przyjętego porządku obrad: --------------------------------------------------- Przewodniczący zarządził głosowanie jawne w sprawie powzięcia uchwały o - 8 -
Uchwała nr 8 o zmianie statutu Na podstawie 17 pkt g) statutu spółki Silva Capital Group S.A., nadzwyczajne walne zgromadzenie dokonuje zmiany statutu spółki, udokumentowanego aktem notarialnym sporządzonym przez notariusza w Poznaniu Olafa Peretiatkowicza, repertorium A nr 7627/2010 z późn. zm., w ten sposób, że: ------------------------------------------------------------ I. 3 ustęp 1 pkt a) statutu spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie: ---------------------- 2.850.000 (dwa miliony osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, -------------------------------------------------- II. po 3a statutu spółki dodaje się 3b, który otrzymuje następujące brzmienie: --------------- Zarząd jest upoważniony do dokonania, w okresie 3 (trzech) lat od dnia zarejestrowania zmiany statutu w tym zakresie, podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wynoszącego 689.272,72 (sześćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt dwa złote i 72/100) złotych, na podstawie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego. Uchwała zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego nie wymaga zgody rady nadzorczej. Zarząd upoważniony jest, za zgodą rady nadzorczej, do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części w odniesieniu do akcji wyemitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego dokonanym w ramach kapitału docelowego. Zarząd upoważniony jest do wydawania akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego za wkłady pieniężne lub niepieniężne. ------------------------------------------------------------------- - 9 -
Do punktu 11 przyjętego porządku obrad: --------------------------------------------------- Przewodniczący zarządził głosowanie jawne w sprawie powzięcia uchwały o Uchwała nr 9 o upoważnieniu rady nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu statutu spółki "1. Nadzwyczajne walne zgromadzenie postanawia upoważnić radę nadzorczą spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu spółki, z uwzględnieniem zmian statutu spółki wynikających z uchwały nr 11 objętej niniejszym aktem. ---------------------------------------- 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. -------------------------------------------------- Do punktu 12 przyjętego porządku obrad: --------------------------------------------------- Wobec wyczerpania porządku obrad przewodniczący zamknął walne zgromadzenie, załączając do niniejszego protokołu listę obecności. --------------------------------------------------- 2. Tożsamość Krzysztofa Wójcika, syna Stanisława i Teresy, PESEL 80030903995, zamieszkałego: 02-972 Warszawa, ulica Sarmacka nr 1B m. 111, stwierdziłem na podstawie okazanego dowodu osobistego ATN 450553. ----------------------------------------------------------- - 10 -
3. Koszty sporządzenia niniejszego aktu ponosi spółka. ------------------------------------- 4. Wypisy niniejszego aktu można wydawać spółce i akcjonariuszom w dowolnej ilości. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- 5. Koszty sporządzenia niniejszego aktu wynoszą: ------------------------------------------- a) taksa notarialna na podstawie 9 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz.U. Nr 148, poz. 1564 z późn. zm.) ------------------------------------------------------------- 1 100 zł b) podatek od towarów i usług (VAT) według stawki 23% od taksy notarialnej na podstawie art. 146a pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2011 r. Nr 177, poz. 1054 z późn. zm.) ------------------------------------------------------ 253 zł Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany. ----------------------------------------------------- - 11 -