Repertorium A numer 12693/2013 AKT NOTARIALNY Dnia czwartego listopada dwa tysiące trzynastego roku (04.11.2013 r.), przed notariuszem Wojciechem Kurzeją, w jego Kancelarii Notarialnej w Chorzowie, przy ulicy Generała Henryka Dąbrowskiego numer 48/4, odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Grupa Saternus Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka, (adres 41-503, Chorzów, ulica Nowa numer 32), wpisanej pod numerem KRS 0000423714, do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, której dokumentacja (akta rejestrowe) przechowywana jest w Sądzie Rejonowym Katowice Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadającej numer REGON: 242961290, NIP 627-273-25-13, kapitał zakładowy w wysokości 12.393.000,00 zł (dwunastu milionów trzystu dziewięćdziesięciu trzech tysięcy złotych) w całości wpłacony, z którego notariusz spisał następującej treści: ---- PROTOKÓŁ I. 1. W ramach pkt 1 porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Grupa Saternus Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo - Akcyjna z siedzibą w Chorzowie zwane dalej również Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, otworzył o godzinie 15 00 komplementariusz spółka GRUPA SATERNUS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Chorzowie w imieniu której działa Wiceprezes Zarządu Bartosz Orliński, który przedstawił następujący porządek obrad: --------------------------------------------------------------------------- 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------- 2. Wybór Komisji Skrutacyjnej. ------------------------------------------------------------------------- 3. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ------------------ 4. Sporządzenie listy osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. ---------------------------------------------------------------------------------- 5. Stwierdzenie prawidłowości odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. ---------------------------------------------------- 6. Przyjęcie porządku obrad. --------------------------------------------------------------------------- 7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności w 2012 roku. ------------------------------------------------------------------------------------------------ 8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2012 rok. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2012 rok. ------------------------------------------------------------------------------- 10. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za 2012 rok. ------------------------ 11. Wolne wnioski. ---------------------------------------------------------------------------------------- 1
12. Zakończenie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------- 2. W ramach pkt 2 porządku obrad zaproponowano odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej i powierzenie jej zadań Przewodniczącemu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------- 3. W ramach pkt 3 porządku obrad: ---------------------------------------------------------- 1) zgłoszona została kandydatura Pana Bartosza Orlińskiego Wiceprezesa Zarządu Komplementariusza spółki GRUPA SATERNUS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Chorzowie - na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, innych kandydatur nie zgłoszono; ----------- 2) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w tajnym głosowaniu, podjęło następującą uchwałę: ------------------------------------------------------------------------------------ Uchwała nr 1/11/2013 Grupa Saternus Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka czwartego listopada dwa tysiące trzynastego roku (04.11.2013 r.), wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Działając na podstawie art. 409 1 w zw. z art. 126 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki: Grupa Saternus Spółka w Chorzowie wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana Bartosza Orlińskiego. ------------------------------------------------------ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ---------------------------------------------- W głosowaniu tajnym oddano łącznie 224860 (dwieście dwadzieścia cztery tysiące osiemset sześćdziesiąt) ważnych głosów. Głosy ważne oddano z: --------------- - 500 (pięciuset) akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu w ten - za uchwałą oddano 224860 (dwieście dwadzieścia cztery tysiące osiemset 2
w związku z czym uchwała nr 1/11/2013 została podjęta. ------------------------------------ W wyniku głosowania na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Grupa Saternus Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka, został wybrany Pan Bartosz Tomasz Orliński, syn Kazimierza i Lilianny, zamieszkały pod adresem: Chorzów, 41-500, ulica Cieszyńska numer 18B/6, PESEL 86031210737, którego tożsamość notariusz stwierdził na podstawie dowodu osobistego serii AIJ numer 241925. ------------------------------------------------------------------------------------------------------- 4. W ramach pkt 4 porządku obrad, Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stosownie do art. 410 1 w zw. z art. 126 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych sporządził, podpisał i wyłożył listę osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zawierającą spis uczestników walnego zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia, i służących im głosów, stanowiącą załącznik numer 1 (jeden) do niniejszego aktu. ------------------------------------------------------------------------------------------- 5. W ramach pkt 5 porządku obrad, Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, oświadczył, że: ----------------------------------------------------------- 1) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w trybie art. 405 1 w zw. z art. 126 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych; ------------------------------------------------- 2) do wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnionych jest 6 (sześciu) akcjonariuszy oraz komplementariusz spółka GRUPA SATERNUS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Chorzowie nie będący akcjonariuszem; -------------------------------------------------------------------------------------------- 3) w Zgromadzeniu bierze udział 6 (sześciu) akcjonariuszy reprezentujących łącznie 123930 (sto dwadzieścia trzy tysiące dziewięćset trzydzieści) akcji, stanowiących 100 % (sto procent) kapitału zakładowego, co daje 224860 (dwieście dwadzieścia cztery tysiące osiemset sześćdziesiąt) głosów oraz komplementariusz spółka GRUPA SATERNUS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Chorzowie nie będący akcjonariuszem; ---------------------------------------------------------- 4) nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia walnego zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. ---------------- W oparciu o powyższe, Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał mimo braku formalnego zwołania walnego zgromadzenia. ------ 6. W ramach pkt 6 porządku obrad: ---------------------------------------------------------- 1) Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia poinformował, że ze strony akcjonariuszy nie wpłynęły żadne wnioski do przedstawionego porządku obrad, ani przed Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, ani w trakcie jego trwania; ------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło następującą uchwałę: ------------ Uchwała nr 2/11/2013 3
Grupa Saternus Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka czwartego listopada dwa tysiące trzynastego roku (04.11.2013 r.) przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad, który obejmuje: ---------------------------------------------------------------------------------------------------- 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------- 2. Wybór Komisji Skrutacyjnej. ------------------------------------------------------------------------- 3. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ------------------ 4. Sporządzenie listy osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. ---------------------------------------------------------------------------------- 5. Stwierdzenie prawidłowości odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. ---------------------------------------------------- 6. Przyjęcie porządku obrad. --------------------------------------------------------------------------- 7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności w 2012 roku. ------------------------------------------------------------------------------------------------ 8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2012 rok. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2012 rok. ------------------------------------------------------------------------------- 10. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za 2012 rok. ------------------------ 11. Wolne wnioski. ---------------------------------------------------------------------------------------- 12. Zakończenie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------- Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ---------------------------------------------- W głosowaniu jawnym oddano łącznie 224860 (dwieście dwadzieścia cztery tysiące osiemset sześćdziesiąt) ważnych głosów. Głosy ważne oddano z: --------------- - 500 (pięciuset) akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu w ten - za uchwałą oddano 224860 (dwieście dwadzieścia cztery tysiące osiemset w związku z czym uchwała nr 2/11/2013 została podjęta. ------------------------------------ 4
II. W ramach pkt 7, 8, 9 i 10 porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło następujące uchwały: -------------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 3/11/2013 Grupa Saternus Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka czwartego listopada dwa tysiące trzynastego roku (04.11.2013 r.), zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności w 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki: Grupa Saternus Spółka w Chorzowie działając na podstawie art. 146 1 pkt 6 w zw. z art. 126 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 2 pkt 1 ustawy 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (tekst jednolity Dz. U. 2001 nr 120 poz. 1300), przy zachowaniu pozostałych przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu, uchwala co następuje: ------------------------------------------------------------------------------------ Walne Zgromadzenie Wspólników spółki: Grupa Saternus Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo - Akcyjna zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności w 2012 roku. ----------------------------------------------------------------- Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------- W głosowaniu jawnym oddano łącznie 224860 (dwieście dwadzieścia cztery tysiące osiemset sześćdziesiąt) ważnych głosów. Głosy ważne oddano z: -------------------------- - 500 (pięciuset) akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu w ten - za uchwałą oddano 224860 (dwieście dwadzieścia cztery tysiące osiemset w związku z czym uchwała nr 3/11/2013 została podjęta. ------------------------------------ 5
Zgodę na podjęcie uchwały wyraził komplementariusz Spółki spółka GRUPA SATERNUS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Chorzowie. ------- Uchwała nr 4/11/2013 Grupa Saternus Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka czwartego listopada dwa tysiące trzynastego roku (04.11.2013 r.), zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2012 rok Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki: Grupa Saternus Spółka w Chorzowie działając na podstawie art. 146 1 pkt 6 w zw. z art. 126 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 2 pkt 1 ustawy 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (tekst jednolity Dz. U. 2001 nr 120 poz. 1300), przy zachowaniu pozostałych przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu, uchwala co następuje: ------------------------------------------------------------------------------------ Walne Zgromadzenie Wspólników spółki: Grupa Saternus Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo - Akcyjna zatwierdza sprawozdanie finansowe za 2012 rok, na które składają się: ----------------------------------------------------- - bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2012 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 19.610.406,51 zł (dziewiętnaście milionów sześćset dziesięć tysięcy czterysta sześć złotych i pięćdziesiąt jeden groszy); ----------------------- - rachunek zysków i strat za okres od 09 maja 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku wykazujący zysk netto w wysokości 226.346,90 zł (dwustu dwudziestu sześciu tysięcy trzystu czterdziestu sześciu złotych i dziewięćdziesięciu groszy); ----------------- - sprawozdanie z przepływów pieniężnych; -------------------------------------------------------- - zestawienie zmian w kapitale własnym; ----------------------------------------------------------- - informacja dodatkowa. --------------------------------------------------------------------------------- Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------- W głosowaniu jawnym oddano łącznie 224860 (dwieście dwadzieścia cztery tysiące osiemset sześćdziesiąt) ważnych głosów. Głosy ważne oddano z: -------------------------- - 500 (pięciuset) akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu w ten 6
- za uchwałą oddano 224860 (dwieście dwadzieścia cztery tysiące osiemset w związku z czym uchwała nr 4/11/2013 została podjęta. ------------------------------------ Zgodę na podjęcie uchwały wyraził komplementariusz Spółki spółka GRUPA SATERNUS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Chorzowie. ------- Uchwała nr 5/11/2013 Grupa Saternus Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka czwartego listopada dwa tysiące trzynastego roku (04.11.2013 r.), zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2012 rok Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki: Grupa Saternus Spółka w Chorzowie działając na podstawie art. 146 1 pkt 6 w zw. z art. 126 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 2 pkt 1 ustawy 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (tekst jednolity Dz. U. 2001 nr 120 poz. 1300), przy zachowaniu pozostałych przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu, uchwala co następuje: ------------------------------------------------------------------------------------ Walne Zgromadzenie Wspólników spółki: Grupa Saternus Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo - Akcyjna zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2012 rok, na które składają się: ---------------------------------- - skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2012 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 23.821.527,64 zł (dwadzieścia trzy miliony osiemset dwadzieścia jeden tysięcy pięćset dwadzieścia siedem złotych i sześćdziesiąt cztery grosze); ------------------------------------------------------------------------- - skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 09 maja 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku wykazujący zysk netto w wysokości 212.738,36 zł (dwustu dwunastu tysięcy siedmiuset trzydziestu ośmiu złotych i trzydziestu sześciu groszy); - - skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych; ------------------------------------------- - zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym; ---------------------------------- - informacja dodatkowa. --------------------------------------------------------------------------------- Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------- W głosowaniu jawnym oddano łącznie 224860 (dwieście dwadzieścia cztery tysiące osiemset sześćdziesiąt) ważnych głosów. Głosy ważne oddano z: -------------------------- 7
- 500 (pięciuset) akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu w ten - za uchwałą oddano 224860 (dwieście dwadzieścia cztery tysiące osiemset w związku z czym uchwała nr 5/11/2013 została podjęta. ------------------------------------ Zgodę na podjęcie uchwały wyraził komplementariusz Spółki spółka GRUPA SATERNUS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Chorzowie. ------- Uchwała nr 6/11/2013 Grupa Saternus Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka czwartego listopada dwa tysiące trzynastego roku (04.11.2013 r.), podziału zysku netto za 2012 rok Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki: Grupa Saternus Spółka w Chorzowie działając na podstawie art. 146 1 pkt 6 w zw. z art. 126 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 2 pkt 1 ustawy 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (tekst jednolity Dz. U. 2001 nr 120 poz. 1300), przy zachowaniu pozostałych przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu, uchwala co następuje: ------------------------------------------------------------------------------------ Walne Zgromadzenie Wspólników spółki: Grupa Saternus Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo - Akcyjna postanawia przeznaczyć 100% zysku netto za 2012 rok na kapitał zapasowy spółki, tj. 226.346,90 zł (dwieście dwadzieścia sześć tysięcy trzysta czterdzieści sześć złotych i dziewięćdziesiąt groszy). ------------------------------------------------------------------------------------------------------- Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ---------------------------------------------- W głosowaniu jawnym oddano łącznie 224860 (dwieście dwadzieścia cztery tysiące osiemset sześćdziesiąt) ważnych głosów. Głosy ważne oddano z: --------------- 8
- 500 (pięciuset) akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu w ten - za uchwałą oddano 224860 (dwieście dwadzieścia cztery tysiące osiemset w związku z czym uchwała nr 6/11/2013 została podjęta. ------------------------------------ Zgodę na podjęcie uchwały wyraził komplementariusz Spółki spółka GRUPA SATERNUS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Chorzowie. ------- III. W związku z wyczerpaniem porządku obrad Przewodniczący zamknął Zgromadzenie o godzinie 15 45. ----------------------------------------------------------------------- IV. Notariusz poinformował o treści art. 312 7 oraz 431 4 w zw. z art. 431 7 i art. 126 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych a także o obowiązku wniesienia wypisu aktu notarialnego zawierającego protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia do księgi protokołów. ----------------------------------------------------------------- V. Koszty sporządzenia niniejszego aktu ponosi spółka Grupa Saternus Spółka w Chorzowie. ----------------------------------------------------------------------------------------------- VI. Wypisy niniejszego aktu wydawać można Spółce, komplementariuszowi i akcjonariuszom. ------------------------------------------------------------------------------------------ VII. Pobrano: ----------------------------------------------------------------------------------------------------- 1. taksę notarialną na podstawie art. 5 ustawy z 14 lutego 1991 roku Prawo o notariacie oraz na podstawie 9 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. Nr 148, poz. 1564) w kwocie 750,00 zł (siedmiuset pięćdziesięciu złotych); ------------------------------------------------------------------------------------------------------ 2. podatek od towarów i usług na podstawie ustawy 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług według stawki 23% od kwoty 750,00 zł, w kwocie 172,50 zł (stu siedemdziesięciu dwóch złotych i pięćdziesięciu groszy). ------------------- 9
Łącznie pobrano 922,50 zł (dziewięćset dwadzieścia dwa złote i pięćdziesiąt groszy). Powyższe opłaty nie obejmują kosztów wypisów tego aktu, które wraz z podstawą prawną ich pobrania zostaną podane na każdym z wypisów. --------------------------------- Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany przez Przewodniczącego Zgromadzenia i notariusza. Repertorium A numer 12696/2013. --------------------------------------------------------------------------------------- Na oryginale własnoręczne podpisy stron i notariusza.---------------------------------------------------------- Kancelaria Notarialna w Chorzowie, przy ulicy Dąbrowskiego numer 48/4. ------------------------------- Poświadczam zgodność niniejszego wypisu z oryginałem aktu notarialnego Rep. A numer 12693/2013. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Wypis ten wydano dla Spółki. ----------------------------------------------------------------------------------------------- Pobrano: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- - taksę notarialną na podstawie 12 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. Nr 148, poz. 1564) w kwocie 54,00 zł (pięćdziesięciu czterech złotych), ------------------------------------------------------------------------------------------- - podatek od towarów i usług na podstawie ustawy 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług według stawki 23% w kwocie 12,42 zł (dwunastu złotych i czterdziestu dwóch groszy). ------------ Łącznie pobrano 66,42 zł (sześćdziesiąt sześć złotych i czterdzieści dwa grosze). --------------------------- Chorzów, dnia 04 listopada 2013 roku. ------------------------------------------------------------------------------------ 10