Druga strona okładki. Ostatni akapit uzyskuje nowe, następujące brzmienie:

Aneks nr 4 zatwierdzony decyzją KNF w dniu 7 września 2010 r. do Prospektu Emisyjnego Podstawowego BRE Banku Hipotecznego S.A. zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 28 października 2009 r. Przedmiotem aneksu nr 4 jest aktualizacja Prospektu Emisyjnego o śródroczne informacje finansowe za I półrocze 2010 r. oraz o informacje o tendencjach w okresie od 01.01.2010 r. do 31.07.2010 r. w związku z publikacją w dniu 31 sierpnia 2010 r. skróconego sprawozdania finansowego BRE Banku Hipotecznego S.A. za I półrocze 2010 r. Druga strona okładki Ostatni akapit uzyskuje nowe, następujące brzmienie: W trakcie trwania subskrypcji w siedzibie Emitenta udostępnione będą do wglądu: (a) tekst jednolity statutu Emitenta, (b) sprawozdanie finansowe Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2009 r. oraz za rok zakończony 31 grudnia 2008 r. sporządzone zgodnie z MSSF, zbadane przez biegłego rewidenta (PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.) wraz z opiniami i raportami z ich badania, (c) skrócone sprawozdanie finansowe Emitenta za pierwsze półrocze 2010 r. sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa zawierające dane porównywalne za pierwsze półrocze 2009 r., którego przeglądu dokonał biegły rewident (PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.), wraz z raportem z przeglądu, (d) niniejszy Prospekt wraz z wszystkimi Suplementami oraz (e) roczne sprawozdania finansowe Emitenta za kolejne lata obrotowe, które zakończą się przed zakończeniem Programu jednakże nie wcześniej niż przed terminem wykupu/umorzenia wszystkich Listów Zastawnych emitowanych w ramach Programu. Rozdział II. Punkt. 1. Pierwszy akapit uzyskuje nowe, następujące brzmienie: Poniższe dane finansowe zostały zestawione na podstawie zbadanego przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego wg MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2009 r. zawierającego dane porównywalne za rok zakończony 31 grudnia 2008 r. oraz skróconego sprawozdania finansowego wg MSSF za I półrocze 2010 r. zawierającego dane porównywalne za I półrocze 2009 r. Dane te zostały uzupełnione o wybrane niezbadane przez biegłego rewidenta dane operacyjne i finansowe pochodzące z danych zarządczych Emitenta. Podpunkt. 1.1 Pierwszy akapit uzyskuje nowe, następujące brzmienie: Wolumen portfela kredytowego (łącznie z pozycjami pozabilansowymi) na koniec czerwca 2010 r. zmniejszył się nieznacznie o 222 713 tys. PLN względem poziomu na koniec 2009 r., całkowite zaangażowanie bilansowe i pozabilansowe osiągnęło na koniec I półrocza 2010 r. roku poziom 4 300,3 mln PLN (kredyty komercyjne, kredyty mieszkaniowe, kredyty dla JST), przy czym wartość kredytów udzielonych w okresie styczeń-czerwiec 2010 r. wyniosła 138 700 tys. PLN (tabela 3). W roku 2009 wolumen portfela kredytowego (łącznie z pozycjami pozabilansowymi) zmniejszył się nieznacznie o 504 685 tys. PLN, a całkowite zaangażowanie bilansowe i pozabilansowe osiągnęło na koniec 2009 r. poziom 4 523 042 tys. PLN (kredyty komercyjne, kredyty mieszkaniowe, kredyty dla JST oraz dla ZOZ poręczone przez JST), przy czym wartość kredytów udzielonych w samym 2009 r. wyniosła 286 904 tys. PLN (tabela 3). Drugi akapit uzyskuje nowe, następujące brzmienie: Kredyty komercyjne przeznaczone na finansowanie inwestycji na rynku nieruchomości stanowiły 78,8% na koniec I półrocza 2010 r. i 79,1% na koniec 2009 r. całkowitego portfela kredytowego Banku. W strukturze walutowej całkowitego portfela dominowały kredyty udzielone w PLN, a w dalszej kolejności w EUR. Na koniec czerwca 2010 r. kredyty walutowe stanowiły 39,6% wartości całkowitego portfela kredytowego (tabela 2). Od 2002 roku do połowy 2008 r. można było zaobserwować systematyczny wzrost znaczenia kredytów 1

złotowych, co związane było z dużymi, gwałtownymi wahaniami kursów walutowych, a także finansowaniem przez Bank deweloperów mieszkaniowych, którzy zaciągają kredyty przede wszystkim w złotych. Wzrost udziału kredytów walutowych od 2008 r. wynikał m.in. z osłabienia złotego względem EUR i USD. Tabela 1 Całkowity portfel kredytowy Banku wg grup produktowych (w tys. PLN) zostaje zastąpiona następującą tabelą: Tabela 1 Całkowity portfel kredytowy Banku wg grup produktowych (w tys. PLN)* Kredyty komercyjne Kredyty mieszkaniowe Kredyty dla JST Razem Produkt 30.06.2010 30.06.2009 Dynamika 30.06.2010/ 30.06.2009 31.12.2009 31.12.2008 Dynamika 31.12.2009/ 31.12.2008 Zaangażowanie bilansowe 3 194 942 3 636 509-12,1% 3 348 913 3 537 700-5,34% Zaangażowanie pozabilansowe 194 999 369 789-47,3% 229 326 531 241-56,83% Całkowite zaangażowanie 3 389 941 4 006 298-15,4% 3 578 239 4 068 942-12,06% Zaangażowanie bilansowe 57 829 67 835-14,7% 58 586 70 804-17,26% Zaangażowanie pozabilansowe 940 1 687-44,3% 839 1 448-42,05% Całkowite zaangażowanie 58 770 69 522-15,5% 59 425 72 252-17,75% Zaangażowanie bilansowe 671 841 722 851-7,1% 699 245 702 023-0,40% Zaangażowanie pozabilansowe 179 778 196 844-8,7% 186 133 184 511 0,88% Całkowite zaangażowanie 851 618 919 695-7,4% 885 378 886 534-0,13% Zaangażowanie bilansowe 3 924 612 4 427 195-11,4% 4 106 744 4 310 527-4,73% Zaangażowanie pozabilansowe 375 717 568 321-33,9% 416 299 717 200-41,96% Całkowite zaangażowanie 4 300 330 4 995 516-13,9% 4 523 042 5 027 728-10,04% * Niezbadane przez biegłego rewidenta dane operacyjne i finansowe pochodzące z danych zarządczych Emitenta. Powyższe dane dotyczą wartości portfela, z odsetkami od kredytów pomniejszone o odpisy aktualizacyjne. Tabela 2 Struktura walutowa całkowitego portfela kredytowego wg głównych grup produktowych (w %) zostaje zastąpiona następującą tabelą: Tabela 2 Struktura walutowa całkowitego portfela kredytowego wg głównych grup produktowych* Produkt 30.06.2010 30.06.2009 31.12.2009 31.12.2008 Kredyty komercyjne Kredyty mieszkaniowe PLN EUR USD PLN EUR USD PLN EUR USD PLN EUR USD 50,9% 45,0% 4,1% 55,4% 41,2% 3,4% 54,7% 41,9% 3,4% 61,6% 36,7% 1,7% 38,1% 47,5% 14,4% 42,2% 43,6% 14,2% 41,8% 46,8% 11,4% 48,4% 41,0% 10,6% Kredyty dla JST 100,0% 0,0% 0,0% 100,0% 0,0% 0,0% 100,0% 0,0% 0,0% 100,0% 0,0% 0,0% Całkowity portfel kredytowy (zaangażowanie bilansowe i pozabilansowe) 60,4% 36,1% 3,5% 63,4% 33,6% 3,0% 63,4% 33,8% 2,8% 68,2% 30,3% 1,5% * Niezbadane przez biegłego rewidenta dane operacyjne i finansowe pochodzące z danych zarządczych Emitenta. 2

Tabela 3 Sprzedaż kredytów wartość i liczba podpisanych umów kredytowych wg grup produktowych (w tys. PLN)* Tabela 3 Sprzedaż kredytów - wartość i liczba podpisanych umów kredytowych wg grup produktowych (w tys. PLN)* Produkt 01.01.2010-30.06.2010 01.01.2009-30.06.2009 01.01.2009-31.12.2009 01.01.2008-31.12.2008 wartość liczba wartość liczba wartość liczba wartość liczba Kredyty komercyjne 138 700 16 184 021 8 250 545 15 1 203 137 93 w tym na: - inwestycje budowlane 16 722 3 0 0 0 0 428 687 17 -refinansowanie nieruchomości 57 278 9 3 500 1 48 079 5 274 803 43 -zakup gruntu 0 0 2 362 1 2 362 1 79 101 7 - kredyty dla deweloperów mieszkaniowych 64 700 4 178 159 6 200 104 9 420 546 26 Kredyty dla JST 0 0 36 359 1 36 359 1 270 648 23 Jednostki Samorządów Terytorialnych 0 0 36 359 1 36 359 1 243 648 22 ZOZ poręczone przez JST 0 0 0 0 0 0 27 000 1 Razem 138 700 16 220 380 9 286 904 16 1 473 785 116 * Niezbadane przez biegłego rewidenta dane operacyjne i finansowe pochodzące z danych zarządczych Emitenta. Podpunkt: Kredyt na zakup lub refinansowanie istniejących nieruchomości (w tym zakup udziałów/akcji spółek celowych posiadających nieruchomości) Akapity szósty, siódmy, ósmy, dziewiąty i dziesiąty uzyskują nowe, następujące brzmienie: Całkowity portfel kredytów komercyjnych wyniósł na koniec I półrocza 2010 r. 3 389 941 tys. PLN (bilansowy i pozabilansowy), a na koniec 2009 r. 3 578 239 tys. PLN (bilansowy i pozabilansowy). Zmiana wielkości portfela kredytowego w 2009 r. oraz I półroczu 2010 r. wynikała z ograniczenia akcji kredytowej oraz spłat kredytów udzielonych w poprzednich latach. Portfel kredytowy stanowią w głównej mierze umowy z dużymi klientami instytucjonalnymi (wśród których przeważały kredyty z przeznaczeniem na refinansowanie nieruchomości komercyjnych, dla deweloperów mieszkaniowych, a w dalszej kolejności na nowe inwestycje budowlane). Średni okres spłaty kredytów wynosił 11,8 lat. Przeważały kredyty oprocentowane wg zmiennej stopy procentowej. Większość portfela kredytów dla podmiotów komercyjnych stanowiły kredyty w PLN, z udziałem 50,9% na koniec czerwca 2010 r. Bank angażował się głównie w finansowanie deweloperów inwestujących w budynki biurowo-usługowe oraz deweloperskich projektów mieszkaniowych. Znaczącą część portfela kredytów komercyjnych stanowią kredyty przeznaczone dla deweloperów inwestujących w powierzchnie handlowe i magazynowe. Nieznaczną część portfela, z uwagi na wyższe ryzyko kredytowe wiążące się z tego typu obiektami, stanowią kredyty przeznaczone na finansowanie hoteli i obiektów rozrywkowo-rekreacyjnych. Wyraźnie uwidoczniło się regionalne zróżnicowanie akcji kredytowej. Największa liczba finansowanych projektów skoncentrowana była w regionie mazowieckim, małopolskim i dolnośląskim, gdzie łącznie udzielono kredytów komercyjnych w wysokości 64,98% bilansowego zaangażowania kredytowego. W strukturze regionalnej portfela odnotowano wzrost znaczenia województwa pomorskiego i śląskiego. Zgodnie z limitem koncentracji wysokość finansowania jednego podmiotu lub grupy podmiotów powiązanych kapitałowo lub organizacyjnie nie przekroczyła 25% funduszy własnych Banku na dzień 30.06.2010 r. tj. nie przekroczyła kwoty 108 837 tys. PLN. 3

Podpunkt 1.1.2: Kredyty dla Jednostek Samorządu Terytorialnego (JST) Pierwszy akapit uzyskuje nowe, następujące brzmienie: W 2004 r. BRE Bank Hipoteczny S.A. rozpoczął finansowanie nowej grupy klientów Jednostek Samorządu Terytorialnego (JST). Ten obszar działania Banku rozwijał się w kolejnych latach dynamicznie. Dynamika sprzedaży kredytów Jednostkom Samorządu Terytorialnego oraz kredytów poręczanych przez JST, a przeznaczonych na finansowanie publicznych szpitali i Zakładów Opieki Zdrowotnej, wynikała między innymi z faktu, że kredyty te obarczone są niskim poziomem ryzyka, wobec tego, że JST nie posiadają zdolności upadłościowej. Wskutek braku zmian strukturalnych w polskiej służbie zdrowia Bank zrezygnował w 2008 r. z finansowania Zakładów Opieki Zdrowotnej pod poręczenia JST. Na koniec I półrocza 2010 r. wartość całkowitego zaangażowania bilansowego i pozabilansowego w sektorze publicznym wynosiła 851 618 tys. PLN wobec 885 378 tys. PLN na koniec 2009 r. Przedostatni akapit pierwszy uzyskuje nowe, następujące brzmienie: W portfelu kredytów dla jednostek samorządu terytorialnego średni okres spłaty na dzień 30.06.2010 r. wynosił 13,6 lat. Podpunkt 1.1.3: Kredyty mieszkaniowe dla klientów indywidualnych Drugi akapit uzyskuje nowe, następujące brzmienie: Całkowita wartość portfela kredytów mieszkaniowych wyniosła na koniec I półrocza 2010 r. 58,77 mln PLN wobec 59,43 mln PLN na koniec 2009 r.. Portfel ten zdominowany jest przez kredyty w PLN. Warto podkreślić wyraźny wzrost znaczenia kredytów złotowych, których udział w portfelu zwiększył się z około 10% w roku 2002 do 41,8% na koniec 2009 r. i 38,1% na koniec I półrocza 2010 r. Tabela 4 Kredyty mieszkaniowe dla klientów indywidualnych, wartość portfela wg stanu na 31.12.2009 r. zostaje zastąpiona następującą tabelą: Tabela 4 Kredyty mieszkaniowe dla klientów indywidualnych, całkowita wartość portfela wg stanu na 30.06.2010 r.* Kredyty mieszkaniowe w Całkowite zaangażowanie w mln PLN PLN 22,41 EUR 27,89 USD 8,47 Suma 58,77 * Niezbadane przez biegłego rewidenta dane operacyjne i finansowe pochodzące z danych zarządczych Emitenta. Punkt 1.3. Emisje listów zastawnych Pierwszy, drugi i trzeci, czwarty i piąty akapit uzyskują nowe, następujące brzmienie: BRE Bank Hipoteczny dokonał 28 emisji listów zastawnych, w tym 11 niepublicznych i 17 publicznych, utrzymując na koniec I półrocza 2010 r. pozycję lidera na polskim rynku listów zastawnych. Wartość wszystkich listów zastawnych BRE Banku Hipotecznego znajdujących się w obrocie wyniosła na koniec I półrocza 2010 r. około 2 mld PLN. W ofercie Banku przeważają listy zastawne z trzyletnim i pięcioletnim okresem wykupu. 4

Od wprowadzenia w 2000 r. na polski rynek kapitałowy listów zastawnych, według wiedzy Emitenta, BRE Bank Hipoteczny pozostaje największym ich emitentem, z około 68% udziałem w rynku na koniec I półrocza 2010 r. W I półroczu 2010 r. Bank dokonał emisji listów zastawnych łącznie na kwotę 50 mln PLN. Złożyły się na to dwie transze hipotecznych listów zastawnych. W lipcu 2010 r. Emitent dokonał emisji hipotecznych listów zastawnych na kwotę 200 mln PLN. Szósty akapit uzyskuje nowe, następujące brzmienie: Według stanu na dzień 30 czerwca 2010 r. listy zastawne wyemitowane przez BRE Bank Hipoteczny S.A. posiadały rating na poziomie inwestycyjnym przyznany przez międzynarodową agencję ratingową Moody s Investors Service Ltd. (hipoteczne listy zastawne na poziomie Baa2, publiczne listy zastawne na poziomie Baa1). Tytuł Tabeli 5 uzyskuje nowe, następujące brzmienie: Tabela 5 Emisje Hipotecznych Listów Zastawnych BRE Banku Hipotecznego S.A. nienotowane na rynku regulowanym wg stanu na 30.06.2010 r. Tabela 6 Emisje Hipotecznych Listów Zastawnych BRE Banku Hipotecznego S.A. notowane na rynku regulowanym wg stanu na 31.12.2009 r. zostaje zastąpiona następującą tabelą: Tabela 6 Emisje hipotecznych listów zastawnych BRE Banku Hipotecznego S.A. notowane na rynku regulowanym wg stanu na 30.06.2010 r. Data emisji Dzień wykupu Waluta Wartość w tys. Rating Moody`s 28.11.2007 29.11.2010 PLN 170.000 Baa2 12.03.2008 28.09.2010 PLN 200.000 Baa2 25.04.2008 28.04.2011 PLN 250.000 Baa2 13.06.2008 15.06.2011 PLN 200.000 Baa2 10.10.2008 07.10.2011 PLN 150.000 Baa2 20.05.2009 16.05.2011 PLN 60.000 Baa2 24.06.2009 15.06.2012 PLN 300.000 Baa2 28.04.2010 29.04.2013 PLN 25.000 Baa2 28.04.2010 28.04.2014 PLN 25.000 Baa2 SUMA PLN 1.380.000 Tytuł Tabeli 7 uzyskuje nowe, następujące brzmienie: Tabela 7 Emisje Publicznych Listów Zastawnych BRE Banku Hipotecznego S.A. notowane na rynku regulowanym wg stanu na 30.06.2010 r. Tabela 8 Emisje Hipotecznych Listów Zastawnych BRE Banku Hipotecznego S.A. emisje wykupione wg stanu na 31.12.2009 r. zostaje zastąpiona następującą tabelą: 5

Tabela 8 Emisje hipotecznych listów zastawnych BRE Banku Hipotecznego S.A. emisje wykupione wg stanu na 30.06.2010 r. Data emisji Dzień wykupu Waluta Wartość w tys. 28.06.2000 28.06.2005 Oferta prywatna PLN 5.000 29.07.2002 31.07.2006 Oferta prywatna PLN 50.000 14.09.2001 14.09.2004 Oferta prywatna EUR 5.000 20.05.2002 20.05.2009 Oferta prywatna EUR 10.000 20.05.2003 20.05.2009 Oferta prywatna EUR 20.000 20.05.2004 20.05.2009 Oferta prywatna EUR 25.000 14.09.2001 14.09.2004 Oferta prywatna USD 10.000 20.11.2001 21.11.2005 Oferta prywatna USD 10.000 20.05.2002 20.05.2008 Oferta prywatna USD 10.000 20.05.2004 20.05.2009 Oferta prywatna USD 25.000 10.04.2003 10.04.2008 Oferta publiczna PLN 200.000 23.10.2003 10.10.2008 Oferta publiczna PLN 200.000 14.04.2005 12.04.2010 Oferta publiczna PLN 100.000 2. Informacje finansowe Pierwszy akapit uzyskuje nowe, następujące brzmienie: Poniższe dane finansowe zostały zestawione na podstawie zbadanego przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego sporządzonego zgodnie z MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2009 r. zawierającego dane porównywalne za rok zakończony 31 grudnia 2008 r. oraz skróconego sprawozdania finansowego za I półrocze 2010 r. sporządzonego zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa zawierającego dane porównywalne za I półrocze 2009 r. Dane te zostały uzupełnione o wybrane niezbadane przez biegłego rewidenta dane operacyjne i finansowe pochodzące z danych zarządczych Emitenta. Tabela 9 Wybrane dane finansowe Emitenta (w tys. PLN) zostaje zastąpiona poniższą tabelą: 6

Tabela 9 Wybrane dane finansowe Emitenta (w tys. PLN) 30.06.2010 30.06.2009 31.12.2009 31.12.2008 AKTYWA Kasa, operacje z bankiem centralnym 18 533 41 202 14 680 15 537 Należności od banków 30 319 176 038 6 779 42 828 Pochodne instrumenty finansowe 1 434 33 962 1 349 59 730 Kredyty i pożyczki udzielone klientom 3 924 612 4 427 195 4 106 744 4 310 527 Lokacyjne papiery 279 609 wartościowe 147 674 308 806 224 445 Aktywa zastawione 2 579 2 566 2 743 1 292 Inwestycje w jednostki zależne 65 65 65 65 Wartości niematerialne 1 920 2 425 2 160 2 387 Rzeczowe aktywa 7 829 trwałe 8 743 8 408 9 658 Aktywa z tytułu 7 821 odroczonego podatku dochodowego 4 391 7 345 7 696 Inne aktywa 2 280 5 682 5 863 939 Aktywa razem 4 277 001 4 849 943 4 464 942 4 675 104 Źródło: Sprawozdania finansowe Emitenta Tabela 10 Wybrane dane finansowe Emitenta (w tys. PLN) zostaje zastąpiona poniższą tabelą: Tabela 10 Wybrane dane finansowe Emitenta (w tys. PLN) 30.06.2010 30.06.2009 31.12.2009 31.12.2008 KAPITAŁY I ZOBOWIĄZANIA Zobowiązania wobec innych banków 1 530 465 1 759 884 1 559 839 1 672 447 Pochodne instrumenty finansowe 5 015 4 970 2 346 2 346 Zobowiązania wobec klientów 185 183 215 425 239 949 217 981 Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 2 096 602 2 440 967 2 221 470 2 358 941 Zobowiązania podporządkowane 100 234 100 267 100 265 100 369 Pozostałe zobowiązania, w tym: 2 888 2 337 3 266 9 993 -zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego - - - 4 411 Zobowiązania razem 3 920 387 4 523 850 4 127 135 4 362 077 Kapitały własne Kapitał podstawowy 175 000 175 000 175 000 175 000 Zyski zatrzymane 181 833 335 162 697 137 563 - Wynik finansowy z lat ubiegłych 162 550 150 758 137 400 94 500 - Wynik roku bieżącego 19 283 137 400 25 297 43 063 Inne pozycje kapitału własnego (219) 13 358 110 464 7

Kapitały razem 356 614 326 093 337 807 313 027 Kapitały i zobowiązania razem 4 277 001 4 849 943 4 464 942 4 675 104 Źródło: Sprawozdania finansowe Emitenta Tekst zamieszczony pod Tabelą 10 uzyskuje nowe, następujące brzmienie: Suma bilansowa Banku na koniec I półrocza 2010 r. wyniosła 4 277 001 tys. PLN i była niższa od stanu na koniec 2009 r. o 187 941 tys. PLN. W 2009 r. został odnotowany niewielki spadek sumy bilansowej Banku o 210 162 tys. PLN do 4 464 942 tys. PLN na 31.12.2009 r. Podstawową pozycję w strukturze aktywów stanowiły kredyty i pożyczki udzielone klientom. Ich udział wyniósł ogółem 91,8% aktywów na 30.06.2010 r. i 92,0% aktywów na 31.12.2009 r. Na koniec czerwca 2010 r. poziom całkowitego portfela kredytowego Banku wyniósł 4 300 329,7 tys. PLN, co oznaczało niewielki spadek względem poziomu z końca 2009 r. i wynikało z dotychczasowej polityki Banku. Na koniec I półrocza 2010 r. 78,8% kredytów i pożyczek (brutto) udzielonych klientom dotyczyło klientów korporacyjnych, a pozostałe 21,2% klientów indywidualnych i sektora budżetowego. W 2009 r. nastąpiło nieznaczne zmniejszenie całkowitego portfela kredytowego, który w porównaniu z końcem r. 2008 spadł o 504 685 tys. PLN. Akcja kredytowa została sfinansowana przede wszystkim poprzez wzrost zobowiązań wobec klientów o 21 968 tys. PLN, emisję dłużnych papierów wartościowych oraz z wyniku netto, który w 2009 r. wyniósł 25 297 tys. PLN. W pasywach Banku dominują zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych, które na 30.06.2010 r. stanowiły 49,0% ogólnej sumy bilansowej wobec 49,8% na koniec 2009 r. Na pozycję tę składają się emisje listów zastawnych oraz obligacji. Według stanu na koniec I półrocza 2010 r. zobowiązania z tytułu hipotecznych i publicznych listów zastawnych spadły o 45 037 tys. PLN, a saldo obligacji uległo obniżeniu o 79 831 tys. PLN w porównaniu z saldem na koniec 2009 r. Kolejną pozycję pasywów stanowiły zobowiązania wobec innych banków (udział w sumie bilansowej na poziomie 35,8% na 30.06.2010 r. i 34,9% na 31.12.2009 r.) oraz zobowiązania wobec klientów, które stanowiły 4,3% całości pasywów na 30.06.2009 r. (5,4% na 31.12.2009 r.). Tabela 11 Pozycje pozabilansowe (w tys. PLN) zostaje zastąpiona poniższą tabelą: Tabela 11 Pozycje pozabilansowe (w tys. PLN) Zobowiązania warunkowe udzielone i otrzymane 30.06.2010 30.06.2009 31.12.2009 31.12.2008 Zobowiązania finansowe 378 739 572 355 419 793 722 020 Instrumenty pochodne na stopę procentową 996 183 1 852 634 695 310 2 426 007 Walutowe instrumenty pochodne 330 896 733 704-769 025 Zobowiązania otrzymane finansowe 19 602 270 404 268 654 269 046 Pozycje pozabilansowe razem 1 725 420 3 429 097 1 383 757 4 186 098 Źródło: Sprawozdania finansowe Emitenta 8

Tabela 12 Wybrane pozycje rachunku zysków i strat (w tys. PLN) zostaje zastąpiona poniższą tabelą: Tabela 12 Wybrane pozycje rachunku zysków i strat (w tys. PLN) I półrocze 2010 I półrocze 2009 2009 2008 Przychody z tytułu odsetek 112 252 141 497 261 546 297 581 Koszty odsetek -72 977-109 328-193 648-215 755 Wynik z tytułu odsetek 39 275 32 169 67 898 81 826 Przychody z tytułu opłat i prowizji 644 2 438 3 221 3 116 Koszty z tytułu opłat i prowizji -511-786 -1 327-1 125 Wynik z tytułu opłat i prowizji 133 1 652 1 894 1 991 Wynik na działalności handlowej, w tym: 1 479 1 491 1 391 8 620 Wynik z pozycji wymiany 1 719 2 552 1 858 7 091 Wynik na pozostałej działalności handlowej -240-1 061-467 1 529 Pozostałe przychody operacyjne 405 525 1 170 1 060 Odpisy netto z tytułu utraty wartości kredytów i pożyczek -887-1 038-4 670-2 031 Ogólne koszty administracyjne -16 200-16 135-31 451-34 652 Amortyzacja -1 669-1 602-3 213-2 888 Pozostałe koszty operacyjne -22-400 -545-818 Wynik na działalności operacyjnej 22 514 16 662 32 474 53 108 Zysk brutto 22 514 16 662 32 474 53 108 Podatek dochodowy -3 231-3 304-7 177-10 045 Zysk netto 19 283 13 358 25 297 43 063 Źródło: Sprawozdania finansowe Emitenta Tekst zamieszczony pod Tabelą 12 uzyskuje nowe, następujące brzmienie: Podstawowym źródłem dochodów Banku były odsetki od operacji bankowych. Podobnie w grupie kosztów dominują koszty odsetkowe. Te parametry finansowe miały decydujący wpływ na ukształtowanie się wyniku na działalności operacyjnej, który w I półroczu 2010 r. wyniósł 22 514 tys. PLN (wzrost o 5 852 tys. PLN względem wyniku na działalności operacyjnej wypracowanego w I półroczu 2009 r.), a w 2009 r. 32 474 tys. PLN (spadek o 20 634 tys. PLN względem wyniku na działalności operacyjnej wypracowanego w 2008 r.). Wzrost wyników finansowych w I półroczu 2010 r. wynikał przede wszystkim ze wzrostu wyniku z tytułu odsetek (wzrost o 7 106 tys. PLN względem I półrocza 2009 r.), spadku pozostałych kosztów operacyjnych (spadek o 378 tys. PLN) oraz spadku odpisów netto z tytułu utraty wartości kredytów i pożyczek (spadek o 151 tys. PLN). Jednocześnie wynik z tytułu opłat i prowizji spadł o 1 519 tys. PLN, ogólne koszty administracyjne wzrosły o 65 tys. PLN, pozostałe przychody operacyjne uległy obniżeniu o 120 tys. PLN. Wynik netto osiągnął wartość 19 283 tys. PLN i był wyższy o 5 925 tys. PLN w porównaniu z I półroczem 2009 r. Spadek wyników finansowych w 2009 r. wynikał przede wszystkim ze spadku wyniku z tytułu odsetek (spadek o 13 928 tys. PLN), spadku wyniku z działalności handlowej (spadek o 7 229 tys. PLN) oraz wzrostu poziomu odpisów netto z tytułu utraty wartości kredytów i pożyczek (wzrost o 2 639 tys. PLN). Jednocześnie ogólne koszty administracyjne spadły o 3 201 tys. PLN, a pozostałe koszty operacyjne uległy obniżeniu o 273 tys. PLN. W rezultacie wynik netto osiągnął wartość 25 297 tys. PLN i był niższy o 17 766 tys. PLN w porównaniu z 2008 r. 9

Rozdział III. Punkt. 1.1 Ryzyko kredytowe Drugi akapit uzyskuje nowe, następujące brzmienie: Na dzień 30 czerwca 2010 r. portfel kredytowy Emitenta charakteryzował się dobrą jakością, która wyrażała się m.in. niskim udziałem (1,78%) kredytów z rozpoznaną utratą wartości w wartości zaangażowania kredytowego brutto. Tabela 13 Jakość portfela kredytowego zostaje zastąpiona poniższą tabelą: Tabela 13 Jakość portfela kredytowego Banku 30.06.2010 31.12.2009 31.12.2008 Kredyty i pożyczki udzielone klientom Zaangażowanie (tys. PLN) udział/pokrycie (%) Zaangażowanie (tys. PLN) udział/pokrycie (%) Zaangażowanie (tys. PLN) udział/pokrycie (%) Nieprzeterminowane, bez utraty wartości 3 564 117 90,43 3 950 350 95,82 3 971 880 91,90 Przeterminowane, bez utraty wartości 307 207 7,79 125 659 3,05 315 440 7,30 Pozycje z rozpoznaną utratą wartości 70 053 1,78 46 613 1,13 34 427 0,80 Razem brutto 3 941 377 100,00 4 122 622 100,00 4 321 747 100,00 Rezerwa (na pozycje z rozpoznaną utratą wartości oraz rezerwa na pozycje bez rozpoznanej utraty wartości) -16 765 0,43-15 878 0,39-11 220 0,26 Razem netto 3 924 612 99,57 4 106 744 99,61 4 310 527 99,74 Źródło: Sprawozdania finansowe Emitenta Podpunkt: Wysoki udział w portfelu kredytów komercyjnych uzyskuje nowe następujące brzmienie: Na dzień 30 czerwca 2010 r. udział kredytów komercyjnych w całkowitym portfelu kredytowym Emitenta (zaangażowanie bilansowe i pozabilansowe) był wysoki i wyniósł 78,83%. Ryzyko kredytowe Banku (jako banku hipotecznego) ograniczone jest poprzez szereg przepisów wynikających z Ustawy o listach zastawnych i bankach hipotecznych z dnia 29 sierpnia 1997 r. m.in. takich jak: koncepcja bankowo-hipotecznej wartości nieruchomości i zasady jej określania, limit udziału kredytów przekraczających 60% bankowo-hipotecznej wartości nieruchomości w całym portfelu kredytowym, których wartość nie może przekroczyć 30% wartości portfela kredytowego (art.13 ust.1) wg stanu na 30 czerwca 2010 r. wartość limitu wyniosła 20,37% (co jest równoznaczne z wykorzystaniem limitu na poziomie 67,89%), limit refinansowania kredytów z listów zastawnych do 60% BHWN (art. 14) ze środków uzyskanych z emisji listów zastawnych bank hipoteczny może refinansować kredyty zabezpieczone hipoteką oraz nabyte wierzytelności innych banków z tytułu udzielonych przez nie kredytów zabezpieczonych hipoteką; refinansowanie nie może jednak przekroczyć kwoty odpowiadającej 60% bankowohipotecznej wartości nieruchomości wg stanu na 30 czerwca 2010 r. wartość limitu wyniosła 56,08% (co jest równoznaczne z wykorzystaniem limitu na poziomie 56,08%), limit udziału w portfelu kredytów zabezpieczonych na nieruchomości w trakcie budowy (art. 23 ust.1) wierzytelności zabezpieczone hipotekami ustanowionymi w trakcie realizacji inwestycji budowlanych nie mogą w sumie przekraczać 10% ogólnej wartości wierzytelności zabezpieczonych hipotecznie, stanowiących podstawę emisji hipotecznych listów zastawnych wg stanu na 30 czerwca 2010 r. wartość limitu wyniosła 5,05% (co jest równoznaczne z wykorzystaniem limitu na poziomie 50,52%), 10

oraz Ustawy Prawo Bankowe z dnia 29 sierpnia 1997 r.: limit dużych zaangażowań, przekraczających 10% funduszy własnych Banku, nie może przekroczyć 800% tych funduszy (art.71 ust.2) wg stanu na 30 czerwca 2010 r. wartość limitu wyniosła 334% (co jest równoznaczne z wykorzystaniem limitu na poziomie 41,7%), limit koncentracji jednego podmiotu lub grupy podmiotów powiązanych kapitałowo lub organizacyjnie nie może przekroczyć 25% funduszy własnych Banku (art.71 ust.1 pkt 2) wg stanu na 30 czerwca 2010 r. limit nie był przekroczony. Według stanu na 30 czerwca 2010 r. żaden z wyżej wymienionych limitów nie był przekroczony. Fundusze własne Banku na dzień 30.06.2010 r. wynosiły 435 349,5 tys. PLN. Kredyty przekraczające 10% funduszy własnych Banku na koniec czerwca 2010 r. wynosiły 728 827,66 tys. PLN, co stanowiło 167,4% funduszy własnych Banku. Zgodnie z art. 71 ust. 6 Prawa Bankowego Zarząd Banku jest obowiązany niezwłocznie zgłosić do Komisji Nadzoru Finansowego każdorazowe przekroczenie granicy 10% funduszy własnych Banku w odniesieniu do wierzytelności Banku lub udzielonych przez Bank zobowiązań pozabilansowych obciążonych ryzykiem jednego podmiotu lub podmiotów powiązanych kapitałowo lub organizacyjnie. Informacje te Bank zgłasza w cyklu miesięcznym. Podpunkt: Wysoki udział w portfelu kredytów walutowych Pierwszy akapit uzyskuje nowe, następujące brzmienie: Na dzień 30 czerwca 2010 r. udział kredytów walutowych w całkowitym portfelu kredytowym Emitenta (zaangażowanie bilansowe i pozabilansowe) wyniósł 39,6%. Trzeci i czwarty akapit uzyskują nowe, następujące brzmienie: Na dzień 30 czerwca 2010 r. 49,1% kredytów komercyjnych stanowiły kredyty walutowe. Relatywnie wysoki udział kredytów walutowych w portfelu kredytów komercyjnych Banku wynika ze specyfiki rynku nieruchomości. Większość przepływów finansowych, w tym dochody z tytułu najmu obiektów komercyjnych, jest wyrażana i generowana w walucie obcej. Głównym źródłem spłaty kredytów komercyjnych są dochody z czynszów finansowanych nieruchomości. Kredyty denominowane w euro i dolarach udzielane są w przypadku gdy zachodzi zgodność z walutą odpowiadających im przychodów oraz zbieżność terminów wpłat czynszu i obsługi zadłużenia, co ogranicza wpływ deprecjacji złotego na jakość portfela kredytowego. Na koniec I półrocza 2010 r. udział kredytów złotowych w całkowitym portfelu wyniósł 60,4% w porównaniu z 63,4% na koniec 2009 r. i 68,2% na koniec 2008 r. Na zmiany udziału kredytów złotowych wpływ miały m.in. wahania kursów walutowych oraz wysoki udział kredytów komercyjnych udzielanych często w walutach obcych. W ostatnich latach utrzymywała się jednak tendencja wzrostu znaczenia kredytów złotowych, do czego przyczyniał się m.in. wzrost udziału kredytów dla deweloperów mieszkaniowych oraz kredytów dla jednostek samorządowych, udzielanych z zasady w walucie krajowej. Nowe kredyty dla deweloperów mieszkaniowych były udzielane w złotych, a dla deweloperów powierzchni komercyjnych w złotych oraz w euro. Podpunkt: Wysoki udział w portfelu kredytów o zmiennej stopie procentowej Pierwszy akapit uzyskuje nowe, następujące brzmienie: Na dzień 30.06.2010 r. udział kredytów o zmiennej stopie procentowej w portfelu kredytowym Banku był wysoki i wynosił 97,9% zaangażowania kredytowego Emitenta. Istnieje ryzyko, że w wypadku znacznego i trwałego podwyższenia stóp procentowych obniżeniu może ulec zdolność kredytobiorców do obsługi oraz spłaty zadłużenia. W konsekwencji mogłoby to się odbić na wyniku finansowym Banku i mieć negatywny wpływ na zdolność Emitenta do obsługi i wykupu wyemitowanych Listów Zastawnych. Podpunkt: Koncentracja geograficzna i sektorowa portfela Pierwszy akapit uzyskuje nowe, następujące brzmienie: 11

Zgodnie z zasadami polityki kredytowej, nieruchomości finansowane przez Bank powinny charakteryzować się atrakcyjną lokalizacją wyznaczoną przez możliwości ich zbycia w perspektywie długookresowej. Czynniki te znajdują odzwierciedlenie w koncentracji geograficznej portfela kredytowego. Finansowanie nieruchomości położonych w województwie mazowieckim, małopolskim i dolnośląskim stanowi 64,98% (wg stanu na koniec czerwca 2010 r.) całego portfela kredytowego w odniesieniu do podmiotów gospodarczych. Największy popyt na nieruchomości obserwuje się w stolicach województw. Duże miasta jako regiony o najszybszym w Polsce tempie rozwoju gospodarczego przyciągają inwestorów dysponujących znaczącym zapleczem kapitałowym za granicą, tu rozwija się też rynek nieruchomości komercyjnych, które w stosunkowo krótkim okresie znajdują najemców. Tabela 14 Koncentracja geograficzna portfela kredytowego* zostaje zastąpiona poniższą tabelą: Tabela 14 Koncentracja geograficzna portfela kredytowego* Kredyty komercyjne i JST- podział geograficzny (wg województw) 30.06.2010 31.12.2009 31.12.2008 Udział w zaangażowaniu bilansowym Udział w zaangażowaniu bilansowym Udział w zaangażowaniu bilansowym Mazowieckie 35,14% 36,88% 36,83% Dolnośląskie 13,64% 13,17% 14,41% Małopolskie 10,95% 10,22% 8,49% Pomorskie 8,45% 8,52% 7,65% Śląskie 7,25% 6,70% 6,82% Wielkopolskie 5,40% 5,48% 5,60% Łódzkie 4,87% 4,86% 4,39% Kujawsko-pomorskie 3,05% 3,13% 4,05% Zachodniopomorskie 2,65% 2,67% 2,60% Lubelskie 2,50% 2,45% 2,48% Warmińsko-mazurskie 1,65% 1,62% 1,61% Lubuskie 1,50% 1,49% 1,56% Podkarpackie 1,10% 1,08% 1,09% Opolskie 0,85% 0,71% 0,75% Podlaskie 0,58% 0,58% 1,20% Świętokrzyskie 0,41% 0,42% 0,47% Suma 100,00% 100,00% 100,00% * Niezbadane przez biegłego rewidenta dane operacyjne i finansowe pochodzące z danych zarządczych Emitenta. Tabela 15 Koncentracja sektorowa portfela kredytowego* zostaje zastąpiona poniższą tabelą: Tabela 15 Koncentracja sektorowa portfela kredytowego* Kredyty w podziale sektorowym - przedmiot finansowania 30.06.2010 31.12.2009 31.12.2008 Udział w zaangażowaniu bilansowym Udział w zaangażowaniu bilansowym Udział w zaangażowaniu bilansowym Budynki biurowo-usługowe 29,04% 26,21% 23,15% Jednostki samorządu terytorialnego 17,37% 17,27% 16,56% Deweloperskie projekty mieszkaniowe 14,14% 18,62% 20,75% 12

Powierzchnie handlowe 14,10% 12,98% 13,31% Powierzchnie magazynowe 8,06% 7,73% 7,47% Kompleksy biurowo-handlowe 6,88% 6,66% 6,59% Grunty 4,35% 4,52% 5,59% Hotele 3,79% 3,73% 3,91% Inne 1,21% 1,22% 1,59% Obiekty rozrywkowo - rekreacyjne 1,06% 1,05% 1,08% Suma 100,00% 100,00% 100,00% * Niezbadane przez biegłego rewidenta dane operacyjne i finansowe pochodzące z danych zarządczych Emitenta. Punkt. 1.2 Ryzyko rynkowe Podpunkt: Ryzyko płynności Pierwszy akapit uzyskuje nowe, następujące brzmienie: Ryzyko płynności wynika z faktu istnienia różnic pomiędzy zapadalnością aktywów Banku oraz wymagalnością jego pasywów. Należy tu zauważyć, iż jest to cecha każdego banku, również hipotecznego. Na obecnym etapie rozwoju Banku, w odniesieniu do listów zastawnych istnieje niedopasowanie pomiędzy zapadalnością wyemitowanych papierów a wymagalnością zabezpieczających ich spłatę kredytów w rejestrze zabezpieczenia listów zastawnych. Na koniec czerwca 2010 r., pasywa o średniej zapadalności ważonej wielkością kapitału wynoszącej 1,18 roku finansowały aktywa o średniej wymagalności wynoszącej 6,85 lat i czasie trwania uwzględniającym amortyzację kapitału wynoszącym 5,84 lat. Oznacza to, iż w dacie wykupu wyemitowanych Listów Zastawnych może pojawić się konieczność refinansowania części wynikającego z nich zadłużenia, na przykład poprzez emisję nowych papierów wartościowych lub finansowanie na rynku międzybankowym. Bank dąży do zniwelowania niedopasowania struktury aktywów do finansujących je pasywów oraz zwiększenia stabilności źródeł finansowania poprzez wydłużanie okresu zapadalności długoterminowych listów zastawnych, oraz zaciąganie zobowiązań długoterminowych z tytułu pożyczek i depozytów w innych bankach. Na koniec czerwca 2010 r., średnia zapadalność emitowanych listów zastawnych wynosiła 1,08 lat dla hipotecznych listów zastawnych i 1,84 lat dla publicznych listów zastawnych, natomiast średnia wymagalność zaciągniętych długoterminowych depozytów wyniosła 1,18 lat. Wyemitowane w I półroczu 2010 r. hipoteczne listy zastawne mają średnią wymagalność 3,33 lat. Podpunkt: Ryzyko inwestycji w listy zastawne Dokonano aktualizacji danych na 30.06.2010 r. Było: Wg stanu na 31 grudnia 2009 roku: Udział wartości kredytów udzielonych przez Bank na inwestycje w budowie w ogólnej wartości wierzytelności zabezpieczonych hipotecznie wpisanych do rejestru zabezpieczenia hipotecznych listów zastawnych wynosił 5,94% i obniżył się o 0,86 pkt. proc. w porównaniu z dniem 31 grudnia 2008 r. Udział wartości wierzytelności zabezpieczonych hipotekami ustanowionymi na nieruchomościach przeznaczonych pod zabudowę zgodnie z planem zagospodarowania przestrzennego stanowił 0% wartości wierzytelności zabezpieczonych hipotekami ustanowionymi w trakcie realizacji inwestycji budowlanych, stanowiącymi podstawę emisji hipotecznych listów zastawnych. Bank nie utrzymywał zabezpieczenia zastępczego dla emisji hipotecznych i publicznych listów zastawnych w latach 2008-2009. Wartość wyemitowanych hipotecznych i publicznych listów zastawnych stanowiła 478,79% funduszy własnych Banku, ulegając zmniejszeniu o 31,27 punktu procentowego w stosunku do grudnia 2008 r. 13

Łączna wartość wyemitowanych przez Bank nieskupionych hipotecznych i publicznych listów zastawnych wyniosła odpowiednio 1 458 503 tys. PLN oraz 570 000 tys. PLN. Były one zabezpieczone wierzytelnościami na kwotę odpowiednio 2 127 867,6 tys. PLN oraz 700 199,67 tys. PLN. Łączna wartość hipotecznych listów zastawnych znajdujących się w obrocie zwiększyła się w stosunku do stanu na koniec 2008 roku o 3,95%, natomiast wartość wierzytelności kredytowych w rejestrze zabezpieczenia hipotecznych listów zastawnych uległa zwiększeniu o 8,49%. Łączna wartość publicznych listów zastawnych znajdujących się w obrocie nie uległa zmianie w stosunku do stanu na koniec 2008 roku, natomiast wartość wierzytelności kredytowych w rejestrze zabezpieczenia publicznych listów zastawnych uległa zwiększeniu o 1,78%. Udział wartości udzielonych kredytów zabezpieczonych hipotecznie w części przekraczającej 60% wartości bankowo-hipotecznej nieruchomości stanowił ok. 20,6% wartości ogółem udzielonych kredytów zabezpieczonych hipotecznie, przy maksymalnej dopuszczalnej wartości tego wskaźnika na poziomie 30%. Wartość wyemitowanych hipotecznych listów zastawnych stanowiła 54,31% wartości kredytów hipotecznych, w części nie przekraczającej 60% wartości bankowo hipotecznej nieruchomości. Oznacza to, że do osiągnięcia limitu pozostało jeszcze 1 226 855 tys. PLN. Całkowite nadzabezpieczenie wierzytelności w rejestrze zabezpieczenia hipotecznych listów zastawnych wyniosło 669 364 tys. PLN i stanowiło 45,89% wartości wierzytelności stanowiących podstawę emisji hipotecznych listów zastawnych. Wskaźnik ten był o 6,11 punktu procentowego wyższy niż w na koniec 2008 r., a wartość wierzytelności w rejestrze pozwala na dodatkową emisję o wartości 475 922.tys. PLN, uwzględniając 10% nadzabezpieczenia hipotecznych listów zastawnych. Całkowite nadzabezpieczenie wierzytelności w rejestrze zabezpieczenia publicznych listów zastawnych wyniosło 130 200 tys. PLN i stanowiło 22,84% wartości wierzytelności stanowiących podstawę emisji publicznych listów zastawnych. Wskaźnik ten był o 2,15 punktu procentowego wyższy niż w na koniec 2008 r., a wartość wierzytelności w rejestrze pozwala na dodatkową emisję o wartości 90 566 tys. PLN, uwzględniając 6% nadzabezpieczenia publicznych listów zastawnych. Jest: Wg stanu na 30 czerwca 2010 r.: Udział wartości kredytów udzielonych przez Bank na inwestycje w budowie w ogólnej wartości wierzytelności zabezpieczonych hipotecznie wpisanych do rejestru zabezpieczenia hipotecznych listów zastawnych wynosił 5,05% i obniżył się o 0,89 pkt. proc. w porównaniu z dniem 31 grudnia 2009 r. Udział wartości wierzytelności zabezpieczonych hipotekami ustanowionymi na nieruchomościach przeznaczonych pod zabudowę zgodnie z planem zagospodarowania przestrzennego stanowił 0% wartości wierzytelności zabezpieczonych hipotekami ustanowionymi w trakcie realizacji inwestycji budowlanych, stanowiącymi podstawę emisji hipotecznych listów zastawnych. Bank nie utrzymywał zabezpieczenia zastępczego dla emisji hipotecznych i publicznych listów zastawnych w latach 2008-2009 oraz I półroczu 2010 r. Wartość wyemitowanych hipotecznych i publicznych listów zastawnych stanowiła 455,71% funduszy własnych Banku, ulegając zmniejszeniu o 23,08 punktu procentowego w stosunku do końca grudnia 2009 r. Łączna wartość wyemitowanych przez Bank nieskupionych hipotecznych i publicznych listów zastawnych wyniosła odpowiednio 1 413 946 tys. PLN oraz 570 000. tys. PLN. Były one zabezpieczone wierzytelnościami na kwotę odpowiednio 2 039 102,7 tys. PLN oraz 674 572,3 tys. PLN. Łączna wartość hipotecznych listów zastawnych znajdujących się w obrocie zmniejszyła się w stosunku do stanu na koniec 2009 r. o 3,05%, natomiast wartość wierzytelności kredytowych w rejestrze zabezpieczenia hipotecznych listów zastawnych uległa zmniejszeniu o 4,17%. 14

Łączna wartość publicznych listów zastawnych znajdujących się w obrocie nie uległa zmianie w stosunku do stanu na koniec 2009 r., natomiast wartość wierzytelności kredytowych w rejestrze zabezpieczenia publicznych listów zastawnych uległa zmniejszeniu o 3,66%. Udział wartości udzielonych kredytów zabezpieczonych hipotecznie w części przekraczającej 60% wartości bankowo-hipotecznej nieruchomości stanowił ok. 20,4% wartości ogółem udzielonych kredytów zabezpieczonych hipotecznie, przy maksymalnej dopuszczalnej wartości tego wskaźnika na poziomie 30%. Wartość wyemitowanych hipotecznych listów zastawnych stanowiła 56,08% wartości kredytów hipotecznych, w części nie przekraczającej 60% wartości bankowo hipotecznej nieruchomości. Oznacza to, że do osiągnięcia limitu pozostało jeszcze 1 107 512,5 tys. PLN. Całkowite nadzabezpieczenie wierzytelności w rejestrze zabezpieczenia hipotecznych listów zastawnych wyniosło 625 156,7 tys. PLN i stanowiło 44,21% wartości wierzytelności stanowiących podstawę emisji hipotecznych listów zastawnych. Wskaźnik ten był o 1,78 punktu procentowego niższy niż na koniec 2009 r., a wartość wierzytelności w rejestrze pozwala ustawowo na dodatkową emisję o wartości 439 783,7.tys. PLN, uwzględniając 10% nadzabezpieczenia hipotecznych listów zastawnych. Całkowite nadzabezpieczenie wierzytelności w rejestrze zabezpieczenia publicznych listów zastawnych wyniosło 104 572,3 tys. PLN i stanowiło 18,35% wartości wierzytelności stanowiących podstawę emisji publicznych listów zastawnych. Wskaźnik ten był o 4,5 punktu procentowego niższy niż na koniec 2009 r., a wartość wierzytelności w rejestrze pozwala na dodatkową emisję o wartości 66 389 tys. PLN, uwzględniając 6% nadzabezpieczenia publicznych listów zastawnych. Punkt. 2 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim prowadzi działalność Emitent Podpunkt: Narastająca konkurencja w sektorze bankowym Pierwszy akapit uzyskuje nowe, następujące brzmienie: Konkurencja krajowych banków uniwersalnych może utrudnić zamierzenia Emitenta dotyczące zwiększania udziału kredytów komercyjnych w portfelu kredytowym. Przewaga konkurencyjna banków uniwersalnych w segmencie kredytów komercyjnych wynika z niższych kosztów refinansowania większości banków uniwersalnych, bardziej rozwiniętej sieci sprzedaży, szerszej znajomości ich marki wśród klientów, a w pewnych przypadkach także bardziej liberalnego podejścia do oceny zdolności kredytowej potencjalnego kredytobiorcy. Dodatkowo Bank jest narażony na konkurencję dużych banków uniwersalnych w zakresie finansowania bardzo dużych przedsięwzięć. Jest to skutek posiadania przez te Banki większych od Emitenta funduszy. Fundusze własne Banku na dzień 30.06.2010 r. wyniosły 435 349,53 tys. PLN. Tym samym, ze względu na przepisy prawa bankowego, zaangażowanie Emitenta w finansowanie pojedynczego klienta (lub grupy klientów powiązanych kapitałowo) może sięgać 108 837 tys. PLN, co oznacza, że Bank może finansować bardzo duże przedsięwzięcia wyłącznie w ramach konsorcjów bankowych. Bank zamierza specjalizować się w finansowaniu przedsięwzięć średniej wielkości. 15

Rozdział V. Punkt. 6 Treść punktu uzyskuje nowe, następujące brzmienie: 6. Biegły Rewident Biegły Rewident jest powiązany z Emitentem w zakresie wynikającym z umowy dotyczącej badania sprawozdań finansowych Emitenta. Biegły Rewident firma PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. przeprowadził badanie sprawozdań finansowych Emitenta za rok zakończony 31 grudnia 2009 r., 31 grudnia 2008 r. i 31 grudnia 2007 r., a także wydał stosowne opinie i raporty z badania tychże sprawozdań oraz dokonał przeglądu skróconego sprawozdania finansowego Emitenta za I półrocze 2010 r. i I półrocze 2009 r. PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. nie ma interesu ekonomicznego, który zależy od sukcesu Oferty Publicznej Listów Zastawnych. Rozdział VII. Podpunkt: Kapitał zakładowy. Znaczący akcjonariusze i transakcje z podmiotami powiązanymi Było: [...] Na dzień 31.12.2009 r. kapitał zakładowy BDH wynosił 65 000 PLN. Bank posiada 100% udziałów w BDH oraz 100% udział w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników. Na dzień 31.12.2009 r. BDH nie prowadził działalności operacyjnej. [...] Na zobowiązania Banku wobec BRE Banku SA składa się głównie pożyczka podporządkowana. Kwota zobowiązań wobec BRE Banku SA na dzień 31.12.2009 r. stanowiła 101 945 tys. PLN. [...] Na zobowiązania Banku wobec Commerzbank AG składają się głównie kredyty otrzymane: według stanu na dzień 31.12.2009 r. kwota zobowiązań stanowiła 1 560 505 tys. PLN (w tym z tytułu kredytów 1 234 600 tys. PLN, z tytułu depozytów 324 384 tys. PLN, z tytułu instrumentów pochodnych 1 521 tys. PLN). [...] Jest: [...] Na dzień 30.06.2010 r. kapitał zakładowy BDH wynosił 65 000 PLN. Bank posiada 100% udziałów w BDH oraz 100% udział w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników. Na dzień 30.06.2010 r. BDH nie prowadził działalności operacyjnej. [...] Kwota zobowiązań Banku wobec BRE Banku SA na dzień 30.06.2010 r. stanowiła 981 993 tys. PLN w tym z tytułu pożyczki podporządkowanej: 100 234 tys. PLN, z tytułu depozytów: 46 868 tys. PLN, z tytułu kredytów: 831 774 tys. PLN, z tytułu instrumentów pochodnych: 3 117 tys. PLN. W dniu 22.07.2010 r. BRE Bank Hipoteczny S.A. zawarł umowę z BRE Bankiem SA na kredyt stand-by do kwoty nie przekraczającej 200 000 tys. PLN. [...] Kwota zobowiązań Banku wobec Commerzbank AG według stanu na dzień 30.06.2010 r. stanowiła 653 718 tys. PLN w tym z tytułu kredytów 414 927 tys. PLN, z tytułu depozytów 236 897 tys. PLN, z tytułu instrumentów pochodnych 1 894 tys. PLN. [...] 16

Rozdział VIII. Punkt.1.3 Pierwszy akapit uzyskuje nowe, następujące brzmienie: Poniższe dane finansowe zostały zestawione na podstawie zbadanego przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego sporządzonego zgodnie z MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2009 r. zawierającego dane porównywalne za rok zakończony 31 grudnia 2008 r. oraz skróconego sprawozdania finansowego za I półrocze 2010 r. sporządzonego zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa zawierającego dane porównywalne za I półrocze 2009 r. Dane te zostały uzupełnione o wybrane niezbadane przez biegłego rewidenta dane operacyjne i finansowe pochodzące z danych zarządczych Emitenta. Tabela 16 Wybrane dane finansowe Emitenta (w tys. PLN) zostaje zastąpiona poniższą tabelą: Tabela 16 Wybrane dane finansowe Emitenta (w tys. PLN) 30.06.2010 30.06.2009 31.12.2009 31.12.2008 AKTYWA Kasa, operacje z bankiem centralnym 18 533 41 202 14 680 15 537 Należności od banków 30 319 176 038 6 779 42 828 Pochodne instrumenty finansowe 1 434 33 962 1 349 59 730 Kredyty i pożyczki udzielone klientom 3 924 612 4 427 195 4 106 744 4 310 527 Lokacyjne papiery 279 609 wartościowe 147 674 308 806 224 445 Aktywa zastawione 2 579 2 566 2 743 1 292 Inwestycje w jednostki zależne 65 65 65 65 Wartości niematerialne 1 920 2 425 2 160 2 387 Rzeczowe aktywa 7 829 trwałe 8 743 8 408 9 658 Aktywa z tytułu 7 821 odroczonego podatku dochodowego 4 391 7 345 7 696 Inne aktywa 2 280 5 682 5 863 939 Aktywa razem 4 277 001 4 849 943 4 464 942 4 675 104 Źródło: Sprawozdania finansowe Emitenta Tabela 17 Wybrane dane finansowe Emitenta (w tys. PLN) zostaje zastąpiona poniższą tabelą: Tabela 17 Wybrane dane finansowe Emitenta (w tys. PLN) 30.06.2010 30.06.2009 31.12.2009 31.12.2008 KAPITAŁY I ZOBOWIĄZANIA Zobowiązania wobec innych banków 1 530 465 1 759 884 1 559 839 1 672 447 Pochodne instrumenty finansowe 5 015 4 970 2 346 2 346 Zobowiązania wobec klientów 185 183 215 425 239 949 217 981 Zobowiązania z tytułu emisji 2 096 602 2 440 967 2 221 470 2 358 941 17

dłużnych papierów wartościowych Zobowiązania podporządkowane 100 234 100 267 100 265 100 369 Pozostałe zobowiązania, w tym: 2 888 2 337 3 266 9 993 -zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego - - - 4 411 Zobowiązania razem 3 920 387 4 523 850 4 127 135 4 362 077 Kapitały własne Kapitał podstawowy 175 000 175 000 175 000 175 000 Zyski zatrzymane 181 833 335 162 697 137 563 - Wynik finansowy z lat ubiegłych 162 550 150 758 137 400 94 500 - Wynik roku bieżącego 19 283 137 400 25 297 43 063 Inne pozycje kapitału własnego (219) 13 358 110 464 Kapitały razem 356 614 326 093 337 807 313 027 Kapitały i zobowiązania razem 4 277 001 4 849 943 4 464 942 4 675 104 Źródło: Sprawozdania finansowe Emitenta Tekst zamieszczony pod Tabelą 17 uzyskuje nowe, następujące brzmienie: Suma bilansowa Banku na koniec I półrocza 2010 r. wyniosła 4 277 001 tys. PLN i była niższa od stanu na koniec 2009 r. o 187 941 tys. PLN. W 2009 r. został odnotowany niewielki spadek sumy bilansowej Banku o 210 162 tys. PLN do 4 464 942 tys. PLN na 31.12.2009 r. Podstawową pozycję w strukturze aktywów stanowiły kredyty i pożyczki udzielone klientom. Ich udział wyniósł ogółem 91,8% aktywów na 30.06.2010 r. i 92,0% aktywów na 31.12.2009 r. Na koniec czerwca 2010 r. poziom całkowitego portfela kredytowego Banku wyniósł 4 300 329,7 tys. PLN, co oznaczało niewielki spadek względem poziomu z końca 2009 r. i wynikało z dotychczasowej polityki Banku. Na koniec I półrocza 2010 r. 78,8% kredytów i pożyczek (brutto) udzielonych klientom dotyczyło klientów korporacyjnych, a pozostałe 21,2% klientów indywidualnych i sektora budżetowego. W 2009 r. nastąpiło nieznaczne zmniejszenie całkowitego portfela kredytowego, który w porównaniu z końcem r. 2008 spadł o 504 685 tys. PLN. Akcja kredytowa została sfinansowana przede wszystkim poprzez wzrost zobowiązań wobec klientów o 21 968 tys. PLN, emisję dłużnych papierów wartościowych oraz z wyniku netto, który w 2009 r. wyniósł 25 297 tys. PLN. W pasywach Banku dominują zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych, które na 30.06.2010 r. stanowiły 49,0% ogólnej sumy bilansowej wobec 49,8% na koniec 2009 r. Na pozycję tę składają się emisje listów zastawnych oraz obligacji. Według stanu na koniec I półrocza 2010 r. zobowiązania z tytułu hipotecznych i publicznych listów zastawnych spadły o 45 037 tys. PLN, a saldo obligacji uległo obniżeniu o 79 831 tys. PLN w porównaniu z saldem na koniec 2009 r. Kolejną pozycję pasywów stanowiły zobowiązania wobec innych banków (udział w sumie bilansowej na poziomie 35,8% na 30.06.2010 r. i 34,9% na 31.12.2009 r.) oraz zobowiązania wobec klientów, które stanowiły 4,3% całości pasywów na 30.06.2009 r. (i 5,4% na 31.12.2009 r.). 18

Tabela 18 Pozycje pozabilansowe (w tys. PLN) zostaje zastąpiona poniższą tabelą: Tabela 18 Pozycje pozabilansowe (w tys. PLN) Zobowiązania warunkowe udzielone i otrzymane 30.06.2010 30.06.2009 31.12.2009 31.12.2008 Zobowiązania finansowe 378 739 572 355 419 793 722 020 Instrumenty pochodne na stopę procentową 996 183 1 852 634 695 310 2 426 007 Walutowe instrumenty pochodne 330 896 733 704-769 025 Zobowiązania otrzymane finansowe 19 602 270 404 268 654 269 046 Pozycje pozabilansowe razem 1 725 420 3 429 097 1 383 757 4 186 098 Źródło: Sprawozdania finansowe Emitenta Tabela 19 Wybrane pozycje rachunku zysków i strat (w tys. PLN) zostaje zastąpiona poniższą tabelą: Tabela 19 Wybrane pozycje rachunku zysków i strat (w tys. PLN) I półrocze 2010 I półrocze 2009 2009 2008 Przychody z tytułu odsetek 112 252 141 497 261 546 297 581 Koszty odsetek -72 977-109 328-193 648-215 755 Wynik z tytułu odsetek 39 275 32 169 67 898 81 826 Przychody z tytułu opłat i prowizji 644 2 438 3 221 3 116 Koszty z tytułu opłat i prowizji -511-786 -1 327-1 125 Wynik z tytułu opłat i prowizji 133 1 652 1 894 1 991 Wynik na działalności handlowej, w tym: 1 479 1 491 1 391 8 620 Wynik z pozycji wymiany 1 719 2 552 1 858 7 091 Wynik na pozostałej działalności handlowej -240-1 061-467 1 529 Pozostałe przychody operacyjne 405 525 1 170 1 060 Odpisy netto z tytułu utraty wartości kredytów i pożyczek -887-1 038-4 670-2 031 Ogólne koszty administracyjne -16 200-16 135-31 451-34 652 Amortyzacja -1 669-1 602-3 213-2 888 Pozostałe koszty operacyjne -22-400 -545-818 Wynik na działalności operacyjnej 22 514 16 662 32 474 53 108 Zysk brutto 22 514 16 662 32 474 53 108 Podatek dochodowy -3 231-3 304-7 177-10 045 Zysk netto 19 283 13 358 25 297 43 063 Źródło: Sprawozdania finansowe Emitenta Tekst zamieszczony pod Tabelą 19 uzyskuje nowe, następujące brzmienie: Podstawowym źródłem dochodów Banku były odsetki od operacji bankowych. Podobnie w grupie kosztów dominują koszty odsetkowe. Te parametry finansowe miały decydujący wpływ na ukształtowanie się wyniku na działalności operacyjnej, który w I półroczu 2010 r. wyniósł 22 514 tys. PLN (wzrost o 5 852 tys. PLN 19

względem wyniku na działalności operacyjnej wypracowanego w I półroczu 2009 r.), a w 2009 r. 32 474 tys. PLN (spadek o 20 634 tys. PLN względem wyniku na działalności operacyjnej wypracowanego w 2008 r.). Wzrost wyników finansowych w I półroczu 2010 r. wynikał przede wszystkim ze wzrostu wyniku z tytułu odsetek (wzrost o 7 106 tys. PLN względem I półrocza 2009 r.), spadku pozostałych kosztów operacyjnych (spadek o 378 tys. PLN) oraz spadku odpisów netto z tytułu utraty wartości kredytów i pożyczek (spadek o 151 tys. PLN). Jednocześnie wynik z tytułu opłat i prowizji spadł o 1 519 tys. PLN, ogólne koszty administracyjne wzrosły o 65 tys. PLN, pozostałe przychody operacyjne uległy obniżeniu o 120 tys. PLN. Wynik netto osiągnął wartość 19 283 tys. PLN i był wyższy o 5 925 tys. PLN w porównaniu z I półroczem 2009 r. Spadek wyników finansowych w 2009 r. wynikał przede wszystkim ze spadku wyniku z tytułu odsetek (spadek o 13 928 tys. PLN), spadku wyniku z działalności handlowej (spadek o 7 229 tys. PLN) oraz wzrostu poziomu odpisów netto z tytułu utraty wartości kredytów i pożyczek (wzrost o 2 639 tys. PLN). Jednocześnie ogólne koszty administracyjne spadły o 3 201 tys. PLN, a pozostałe koszty operacyjne uległy obniżeniu o 273 tys. PLN. W rezultacie wynik netto osiągnął wartość 25 297 tys. PLN i był niższy o 17 766 tys. PLN w porównaniu z 2008 r. Po dotychczasowej treści dodano: W I półroczu 2010 r. z uwagi na wzrost zysku netto o 5 925 tys. PLN (o 44,4%) w porównaniu z I półroczem 2009 r. Bank odnotował wzrost wskaźników rentowności liczonych jako stosunek zysku netto lub zysku brutto do danej wielkości finansowej. Wskaźnik zwrotu z kapitału (zysk netto/średnie aktywa netto bez uwzględnienia wyniku okresu) w I półroczu 2010 r. wyliczony na bazie 1 roku wyniósł 11,4% (względem 8,5% w I półroczu 2009 r.). Rentowność brutto wzrosła z 11,78% do 20,06%. Wartość księgowa na 1 akcję po I półroczu 2010 r. wzrosła do 203,78 PLN wobec 186,34 PLN po I półroczu 2009 r. Zysk na 1 akcję wzrósł w tym okresie do 11,02 PLN z 7,63 PLN. Współczynnik wypłacalności na koniec I półrocza 2010 r. wynosił 12,32% (wobec 10,30% na koniec czerwca 2009 r.). Wynik ten utrzymuje się na poziomie bezpiecznym. Minimalny poziom wskaźnika wypłacalności, zgodnie z obowiązującym prawem bankowym, powinien kształtować się na poziomie 8%. Na dzień 30 czerwca 2010 r. portfel kredytowy Emitenta charakteryzował się dobrą jakością, która wyraża się m.in. niskim udziałem (1,78%) kredytów z rozpoznaną utratą wartości w całości bilansowego zaangażowania kredytowego. Punkt 1.4. Pierwszy i drugi akapit uzyskują nowe, następujące brzmienie: Wolumen portfela kredytowego (łącznie z pozycjami pozabilansowymi) na koniec czerwca 2010 r. zmniejszył się nieznacznie o 222 713 tys. PLN względem poziomu na koniec 2009 r., całkowite zaangażowanie bilansowe i pozabilansowe osiągnęło na koniec I półrocza 2010 r. poziom 4 300,3 mln PLN (kredyty komercyjne, kredyty mieszkaniowe, kredyty dla JST), przy czym wartość kredytów udzielonych w okresie styczeń-czerwiec 2010 r. wyniosła 138 700 tys. PLN (tabela 23). W roku 2009 wolumen portfela kredytowego (łącznie z pozycjami pozabilansowymi) zmniejszył się nieznacznie o 504 685 tys. PLN, a całkowite zaangażowanie bilansowe i pozabilansowe osiągnęło na koniec 2009 r. poziom 4 523 042 tys. PLN (kredyty komercyjne, kredyty mieszkaniowe, kredyty dla JST oraz dla ZOZ poręczone przez JST), przy czym wartość kredytów udzielonych w samym 2009 r. wyniosła 286 904 tys. PLN (tabela 23). Kredyty komercyjne przeznaczone na finansowanie inwestycji na rynku nieruchomości stanowiły 78,8% całkowitego portfela kredytowego Banku na koniec I półrocza 2010 r. i 79,1% na koniec 2009 r. W strukturze walutowej całkowitego portfela dominowały kredyty udzielone w PLN, a w dalszej kolejności w EUR. Na koniec czerwca 2010 r. kredyty walutowe stanowiły 39,6% wartości całkowitego portfela kredytowego (tabela 22). Od 2002 r. do połowy 2008 r. można było zaobserwować systematyczny wzrost znaczenia kredytów złotowych, co związane było z dużymi wahaniami kursów walutowych, a także finansowaniem przez Bank deweloperów mieszkaniowych, którzy zaciągają kredyty przede wszystkim w złotych. Wzrost udziału kredytów walutowych od 2008 r. wynikał m.in. z osłabienia złotego względem EUR i USD. 20

Tabela 21 Całkowity portfel kredytowy Banku wg grup produktowych (w tys. PLN)* zostaje zastąpiona poniższą tabelą: Tabela 21 Całkowity portfel kredytowy Banku wg grup produktowych (w tys. PLN)* Produkt Kredyty komercyjne Kredyty mieszkaniowe Kredyty dla JST Razem 30.06.2010 30.06.2009 Dynamika 30.06.2010/ 30.06.2009 31.12.2009 31.12.2008 Dynamika 31.12.2009/ 31.12.2008 Zaangażowanie bilansowe 3 194 942 3 636 509-12,1% 3 348 913 3 537 700-5,34% Zaangażowanie pozabilansowe 194 999 369 789-47,3% 229 326 531 241-56,83% Całkowite zaangażowanie 3 389 941 4 006 298-15,4% 3 578 239 4 068 942-12,06% Zaangażowanie bilansowe 57 829 67 835-14,7% 58 586 70 804-17,26% Zaangażowanie pozabilansowe 940 1 687-44,3% 839 1 448-42,05% Całkowite zaangażowanie 58 770 69 522-15,5% 59 425 72 252-17,75% Zaangażowanie bilansowe 671 841 722 851-7,1% 699 245 702 023-0,40% Zaangażowanie pozabilansowe 179 778 196 844-8,7% 186 133 184 511 0,88% Całkowite zaangażowanie 851 618 919 695-7,4% 885 378 886 534-0,13% Zaangażowanie bilansowe 3 924 612 4 427 195-11,4% 4 106 744 4 310 527-4,73% Zaangażowanie pozabilansowe 375 717 568 321-33,9% 416 299 717 200-41,96% Całkowite zaangażowanie 4 300 330 4 995 516-13,9% 4 523 042 5 027 728-10,04% * Niezbadane przez biegłego rewidenta dane operacyjne i finansowe pochodzące z danych zarządczych Emitenta. Powyższe dane dotyczą wartości portfela, z odsetkami od kredytów pomniejszone o odpisy aktualizacyjne. Tabela 22 Struktura walutowa całkowitego portfela kredytowego wg głównych grup produktowych* zostaje zastąpiona następującą tabelą: Tabela 22 Struktura walutowa całkowitego portfela kredytowego wg głównych grup produktowych* Produkt 30.06.2010 30.06.2009 31.12.2009 31.12.2008 PLN EUR USD PLN EUR USD PLN EUR USD PLN EUR USD Kredyty komercyjne 50,9% 45,0% 4,1% 55,4% 41,2% 3,4% 54,7% 41,9% 3,4% 61,6% 36,7% 1,7% Kredyty mieszkaniowe 38,1% 47,5% 14,4 % 42,2% 43,6% 14,2% 41,8% 46,8% 11,4% 48,4% 41,0% 10,6% Kredyty dla JST 100,0% 0,0% 0,0% 100,0% 0,0% 0,0% 100,0% 0,0% 0,0% 100,0% 0,0% 0,0% Całkowity portfel kredytowy (zaangażowanie bilansowe i pozabilansowe) 60,4% 36,1% 3,5% 63,4% 33,6% 3,0% 63,4% 33,8% 2,8% 68,2% 30,3% 1,5% * Niezbadane przez biegłego rewidenta dane operacyjne i finansowe pochodzące z danych zarządczych Emitenta. Tabela 23 Sprzedaż kredytów wartość i liczba podpisanych umów kredytowych wg grup produktowych (w tys. PLN) zostaje zastąpiona następującą tabelą: 21

Tabela 23 Sprzedaż kredytów wartość i liczba podpisanych umów kredytowych wg grup produktowych (w tys. PLN)* Produkt 01.01.2010-30.06.2010 01.01.2009-30.06.2009 01.01.2009-31.12.2009 01.01.2008-31.12.2008 wartość** liczba wartość liczba wartość liczba wartość liczba Kredyty komercyjne 138 700 16 184 021 8 250 545 15 1 203 137 93 w tym na: - inwestycje budowlane 16 722 3 0 0 0 0 428 687 17 -refinansowanie nieruchomości 57 278 9 3 500 1 48 079 5 274 803 43 -zakup gruntu 0 0 2 362 1 2 362 1 79 101 7 - kredyty dla deweloperów mieszkaniowych 64 700 4 178 159 6 200 104 9 420 546 26 Kredyty dla JST 0 0 36 359 1 36 359 1 270 648 23 Jednostki Samorządów Terytorialnych 0 0 36 359 1 36 359 1 243 648 22 ZOZ poręczone przez JST 0 0 0 0 0 0 27 000 1 Razem 138 700 16 220 380 9 286 904 16 1 473 785 116 * Niezbadane przez biegłego rewidenta dane operacyjne i finansowe pochodzące z danych zarządczych Emitenta. **Wartość sprzedaży w okresie 01.01.2010-30.06.2010 uwzględnia aneksy do umów kredytowych podwyższające kapitał kredytów z poprzednich lat w wysokości 22 706,8 tys. PLN. 22

Punkt. 1.4.1 Podpunkt: Kredyt na zakup lub refinansowanie istniejących nieruchomości (w tym zakup udziałów/akcji spółek celowych posiadających nieruchomości) Trzy akapity poprzedzające Rysunek 6-1 Zadłużenie kapitałowe - analiza branżowa na dzień 31.12.2010 r. uzyskują nowe, następujące brzmienie: Całkowity portfel kredytów komercyjnych wyniósł na koniec I półrocza 2010 r. 3 389 941 tys. PLN (bilansowy i pozabilansowy), a na koniec 2009 r. 3 578 239 tys. PLN (bilansowy i pozabilansowy). Zmiana wielkości portfela kredytowego w 2009 r. oraz I półroczu 2010 r. wynikała głównie z ograniczenia akcji kredytowej oraz spłat kredytów udzielonych w poprzednich latach. Portfel kredytowy stanowią w głównej mierze umowy z dużymi klientami instytucjonalnymi, wśród których przeważały kredyty z przeznaczeniem na refinansowanie nieruchomości komercyjnych, dla deweloperów mieszkaniowych, a w dalszej kolejności na nowe inwestycje budowlane. Średni okres spłaty kredytów wynosił 11,8 lat. Przeważały kredyty oprocentowane wg zmiennej stopy procentowej. Większość portfela kredytów dla podmiotów komercyjnych stanowiły kredyty w PLN, z udziałem 50,9% na koniec czerwca 2010 r. Bank angażował się głównie w finansowanie deweloperów inwestujących w budynki biurowo-usługowe oraz deweloperskich projektów mieszkaniowych. Znaczącą część portfela kredytów komercyjnych stanowią kredyty przeznaczone dla deweloperów inwestujących w powierzchnie handlowe i magazynowe. Nieznaczną część portfela, z uwagi na wyższe ryzyko kredytowe wiążące się z tego typu obiektami, stanowią kredyty przeznaczone na finansowanie hoteli i obiektów rozrywkowo-rekreacyjnych. Rysunek 6-1 Zadłużenie kapitałowe analiza branżowa na dzień 31.12.2009 r. zostaje zastąpiony poniższym rysunkiem: Rysunek 6-1 Kredyty komercyjne (zaangażowanie bilansowe netto) podział wg typów kredytowanych nieruchomości 30.06.2010 r.* * Niezbadane przez biegłego rewidenta dane operacyjne i finansowe pochodzące z danych zarządczych Emitenta. Tekst pod rysunkiem 6-1 uzyskuje nowe, następujące brzmienie: Wyraźnie uwidoczniło się regionalne zróżnicowanie akcji kredytowej. Największa liczba finansowanych projektów skoncentrowana była w regionie mazowieckim, małopolskim i dolnośląskim, gdzie łącznie udzielono kredytów komercyjnych w wysokości 64,98% bilansowego zaangażowania kredytowego. W strukturze regionalnej portfela odnotowano wzrost znaczenia województwa pomorskiego i śląskiego. 23

Rysunek 6-2 Kredyty komercyjne podział geograficzny na dzień 31.12.2009 r. zostaje zastąpiony poniższym rysunkiem: Rysunek 6-2 Kredyty komercyjne (zaangażowanie bilansowe netto) podział geograficzny na dzień 30.06.2010 r.* * Niezbadane przez biegłego rewidenta dane operacyjne i finansowe pochodzące z danych zarządczych Emitenta. Tekst pod rysunkiem 6-2 uzyskuje nowe, następujące brzmienie: Zgodnie z limitem koncentracji wysokość finansowania jednego podmiotu lub grupy podmiotów powiązanych kapitałowo lub organizacyjnie nie przekroczyła 25% funduszy własnych Banku na dzień 30.06.2010 r. tj. nie przekroczyła kwoty 108 837 tys. PLN. Punkt. 1.4.2 Kredyty dla Jednostek Samorządu Terytorialnego (JST) Pierwszy akapit uzyskuje nowe, następujące brzmienie: W 2004 roku BRE Bank Hipoteczny S.A. rozpoczął finansowanie nowej grupy klientów Jednostek Samorządu Terytorialnego (JST). Ten obszar działania Banku rozwijał się w kolejnych latach dynamicznie. Dynamika sprzedaży kredytów Jednostkom Samorządu Terytorialnego oraz kredytów poręczanych przez JST, a przeznaczonych na finansowanie publicznych szpitali i Zakładów Opieki Zdrowotnej, wynikała między innymi z faktu, że kredyty te obarczone są niskim poziomem ryzyka, wobec tego, że JST nie posiadają zdolności upadłościowej. Wskutek braku zmian strukturalnych w polskiej służbie zdrowia Bank zrezygnował w 2008 r. z finansowania Zakładów Opieki Zdrowotnej pod poręczenia JST. Na koniec I półrocza 2010 r. wartość całkowitego zaangażowania bilansowego i pozabilansowego w sektorze publicznym wynosiła 851 618 tys. PLN wobec 885 378 tys. PLN na koniec 2009 r. Przedostatni akapit uzyskuje nowe, następujące brzmienie: W portfelu kredytów dla jednostek samorządu terytorialnego średni okres spłaty na dzień 30.06.2010 r. wynosił 13,6 lat. Punkt. 1.4.3 Kredyty mieszkaniowe dla klientów indywidualnych Drugi akapit uzyskuje nowe, następujące brzmienie: 24