7 kwietnia 2014 r. OSTATECZNE WARUNKI OFERTY OBLIGACJI SERII F POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN S.A. Niniejszy dokument określa ostateczne warunki oferty obligacji serii F emitowanych przez Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. z siedzibą w Płocku i adresem przy ul. Chemików 7, 09-411 Płock, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000028860, z kapitałem zakładowym w wysokości 534 636 326,25 PLN, opłaconym w całości, NIP: 7740001454 ("Spółka"). Obligacje serii F emitowane są w ramach Publicznego Programu Emisji do 10.000.000 obligacji ("Obligacje") przyjętego przez Spółkę uchwałą nr 4974/13 Zarządu Spółki z dnia 26 marca 2013 roku w sprawie emisji obligacji na okaziciela emitowanych w ramach programu publicznych emisji obligacji, w którym łączna kwota nominalna obligacji emitowanych w okresie 12 miesięcy nie przekroczy 1 miliarda złotych oraz wyrażenia zgody na zaciąganie przez PKN ORLEN S.A. zobowiązań z tytułu obligacji oraz związanych z ustanowieniem programu i ofertami publicznymi ("Program"). Prospekt emisyjny podstawowy sporządzony przez Spółkę w związku z emisją Obligacji w ramach Programu i zamiarem ich dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 24 maja 2013 roku (zmieniony aneksem nr 1 zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 4 listopada 2013 roku oraz aneksem nr 2 zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 8 listopada 2013 roku) ("Prospekt"). Prospekt, zawierający podstawowe warunki emisji Obligacji, wraz z aneksami, został udostępniony do publicznej wiadomości w formie elektronicznej na stronie internetowej Spółki (www.orlen.pl). Niniejszy dokument stanowi informację o szczegółowych warunkach oferty Obligacji serii F emitowanych w ramach Programu, w rozumieniu art. 24 ust.1 Ustawy o Ofercie Publicznej. Do niniejszych Ostatecznych Warunków Oferty Serii F załączone zostały Ostateczne Warunki Emisji Obligacji Serii F oraz podsumowanie Prospektu dotyczące emisji Obligacji serii F. Spółka zwraca uwagę, że niniejsze Ostateczne Warunki Oferty Obligacji Serii F zostały sporządzone do celów wskazanych w art. 5 ust. 4 dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady oraz, że pełne informacje na temat Spółki i Oferty Obligacji można uzyskać wyłącznie na podstawie zestawienia niniejszych Ostatecznych Warunków Oferty Obligacji Serii F, Prospektu, podstawowych warunków emisji Obligacji zamieszczonych w Prospekcie, Ostatecznych Warunków Emisji Obligacji Serii F stanowiących załącznik do niniejszego dokumentu oraz ewentualnych aneksów do Prospektu i komunikatów aktualizujących. Wszelkie wyrażenia pisane w niniejszym dokumencie wielką literą mają znaczenie przypisane im w Prospekcie. 1. INFORMACJE DOTYCZĄCE PUBLICZNEJ OFERTY OBLIGACJI SERII F Ostateczne Warunki Oferty Obligacji Serii F sporządzone zostały w związku z publiczną ofertą i emisją Obligacji serii F na podstawie decyzji Spółki z dnia 7 kwietnia 2014 r. - 1-
Liczba oferowanych Obligacji serii F: 1.000.000 (jeden milion). Wartość nominalna 1 Obligacji wynosi 100 PLN (sto złotych). Łączna wartość nominalna Obligacji serii F emitowanych na podstawie niniejszych Ostatecznych Warunków Oferty wynosi nie więcej niż 100.000.000 PLN (sto milionów złotych). Cena Emisyjna jednej Obligacji zależy od dnia, w którym składany jest zapis na Obligacje i wynosi: Dzień złożenia zapisu Cena emisyjna w PLN 1 9 kwietnia 2014 100,00 2 10 kwietnia 2014 100,01 3 11 kwietnia 2014 100,03 4 12 kwietnia 2014 100,04 5 13 kwietnia 2014 100,05 6 14 kwietnia 2014 100,07 7 15 kwietnia 2014 100,08 8 16 kwietnia 2014 100,10 9 17 kwietnia 2014 100,11 10 18 kwietnia 2014 100,12 11 19 kwietnia 2014 100,14 12 20 kwietnia 2014 100,15 13 21 kwietnia 2014 100,16 14 22 kwietnia 2014 100,18 Miejsca przyjmowania zapisów na Obligacje serii F są określone w ogłoszeniu zamieszczonym w formie elektronicznej na stronie internetowej Spółki (www.orlen.pl). Rating Serii: Spółka zamierza wystąpić do agencji ratingowej Fitch Ratings o przyznanie dla PKN ORLEN S.A. oceny kredytowej dla emisji Obligacji serii F. Informacja o ratingu zostanie udostępniona do wiadomości publicznej w formie raportu bieżącego. Dla wcześniejszych emisji obligacji w ramach Programu Agencja ratingowa Fitch Ratings przyznała PKN ORLEN S.A. krajową ocenę kredytową ( rating") na poziomie A- (pol). Spółka przewiduje, że rating dla emisji Obligacji serii F będzie na podobnym poziomie. - 2-
2. TERMINY ZWIĄZANE Z OFERTĄ OBLIGACJI SERII F Termin rozpoczęcia przyjmowania zapisów ("Dzień Subskrypcji"): 9 kwietnia 2014 r. Termin zakończenia przyjmowania zapisów: 22 kwietnia 2014 r. Termin przydziału: 24 kwietnia 2014 r. Przewidywany Dzień Emisji: 6 maja 2014 r. Przewidywany termin podania wyników Oferty do publicznej wiadomości: 24 kwietnia 2014 r. Przewidywany termin dopuszczenia Obligacji do obrotu: 13 maja 2014 r. Zgodnie z art. 51a Ustawy o Ofercie, jeżeli po rozpoczęciu przyjmowania zapisów na Obligacje serii F zostanie udostępniony do publicznej wiadomości aneks w związku z istotnymi błędami lub niedokładnościami w treści Prospektu, o których Spółka powzięła wiadomość przed dokonaniem przydziału Obligacji serii F, lub w związku z czynnikami, które zaistniały lub o których Spółka powzięła wiadomość przed dokonaniem przydziału Obligacji serii F, przydział dokonany zostanie nie wcześniej niż 3 (trzeciego) Dnia Roboczego po dniu udostępnienia do publicznej wiadomości tego aneksu. Informacja o zmianie terminu przydziału zostanie opublikowane w formie raportu bieżącego, jeżeli będzie to wynikało z obowiązujących przepisów prawa oraz na stronie internetowej Spółki (www.orlen.pl). 3. WYCIĄG Z OSTATECZNYCH WARUNKÓW EMISJI OBLIGACJI SERII F Poniższe informacje stanowią wyciąg z Ostatecznych Warunków Emisji Obligacji Serii F stanowiących załącznik nr 1 do niniejszych Ostatecznych Warunków Oferty. Oznaczenie serii - 3- Seria F Liczba emitowanych Obligacji w serii: Do 1.000.000 Dzień Subskrypcji: 9 kwietnia 2014 r. Przewidywany Dzień Emisji: 6 maja 2014 r. Dni Płatności Odsetek: 9 października 2014 r. 9 kwietnia 2015 r. 9 października 2015 r. 9 kwietnia 2016 r. 9 października 2016 r. 9 kwietnia 2017 r. 9 października 2017 r. 9 kwietnia 2018 r. 9 października 2018 r. 9 kwietnia 2019 r. 9 października 2019 r.
9 kwietnia 2020 r. Dzień Ostatecznego Wykupu: 9 kwietnia 2020 r. Dzień lub Dni Wcześniejszego Wykupu: Oprocentowanie: Stopa Procentowa dla Obligacji o stałym oprocentowaniu: Marża: Stopa Bazowa: Nie dotyczy Stałe 5% Nie dotyczy. Nie dotyczy. - 4-
Załącznik 1 do Ostatecznych Warunków Oferty Obligacji Serii F OSTATECZNE WARUNKI EMISJI SERII F Niniejszy dokument określa ostateczne warunki emisji obligacji serii F emitowanych przez Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. z siedzibą w Płocku i adresem przy ul. Chemików 7, 09-411 Płock, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000028860, z kapitałem zakładowym w wysokości 534 636 326,25 PLN, opłaconym w całości, NIP: 7740001454 ("Spółka"). Obligacje serii F emitowane są w ramach Publicznego Programu Emisji Obligacji do maksymalnej kwoty 1 000 000 000 (jeden miliard) złotych, ustanowionego na podstawie Uchwały nr 4974/13 Zarządu Spółki z dnia 26 marca 2013 roku w sprawie emisji obligacji na okaziciela emitowanych w ramach programu publicznych emisji obligacji, w którym łączna kwota nominalna obligacji emitowanych w okresie 12 miesięcy nie przekroczy 1 miliarda złotych oraz wyrażenia zgody na zaciąganie przez PKN ORLEN S.A. zobowiązań z tytułu obligacji oraz związanych z ustanowieniem programu i ofertami publicznymi ("Program"). Niniejsze Ostateczne Warunki Emisji Danej Serii powinny być czytane łącznie z podstawowymi warunkami emisji Obligacji ("Podstawowe Warunki Emisji") opublikowanymi przez Spółkę w Prospekcie dotyczącym Publicznego Programu Emisji. Niniejsze Ostateczne Warunki Emisji Danej Serii oraz Podstawowe Warunki Emisji stanowią łącznie warunki emisji Obligacji serii F w rozumieniu Artykułu 5b Ustawy o Obligacjach. Prospekt emisyjny podstawowy sporządzony przez Spółkę w związku z emisją Obligacji w ramach Programu i zamiarem ich dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 24 maja 2013 r. (zmieniony aneksem nr 1 zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 4 listopada 2013 roku oraz aneksem nr 2 zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 8 listopada 2013 roku) ("Prospekt"). Prospekt, zawierający podstawowe warunki emisji Obligacji, wraz z aneksami, został udostępniony do publicznej wiadomości w formie elektronicznej na stronie internetowej Spółki (www.orlen.pl). Terminy pisane dużą literą mają znaczenie nadane im w Podstawowych Warunkach Emisji. Oznaczenie serii: Seria F Dzień Subskrypcji: 9 kwietnia 2014 r. Przewidywany Dzień Emisji: 6 maja 2014 r. Dzień Ostatecznego Wykupu: 9 kwietnia 2020 r. Dzień Wcześniejszego Wykupu: Nie dotyczy Dodatkowa premia z tytułu wcześniejszego wykupu: Nie dotyczy Dni Płatności Odsetek: 9 października 2014 r. 9 kwietnia 2015 r. 9 października 2015 r. 9 kwietnia 2016 r. - 5-
9 października 2016 r. 9 kwietnia 2017 r. 9 października 2017 r. 9 kwietnia 2018 r. 9 października 2018 r. 9 kwietnia 2019 r. 9 października 2019 r. 9 kwietnia 2020 r. Liczba Obligacji emitowanych w danej serii: Do 1.000.000 Łączna Wartość Nominalna Obligacji emitowanych w danej serii: Oprocentowanie: Do 100.000.000 PLN Stałe Stopa Procentowa dla Obligacji o stałym oprocentowaniu: 5% Marża dla Obligacji o zmiennym oprocentowaniu: Nie dotyczy Stopa Bazowa dla Obligacji o zmiennym oprocentowaniu: Nie dotyczy Banki Referencyjne: Cel emisji: Modyfikacje Podstawowych Warunków Emisji: Nie dotyczy Nie określono Nie dotyczy - 6-
Załącznik 2 do Ostatecznych Warunków Oferty Obligacji Serii F PODSUMOWANIE PROSPEKTU DLA OFERTY OBLIGACJI SERII F Niniejszy dokument stanowi podsumowanie prospektu dla emisji obligacji Serii F ("Obligacje") spółki Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. z siedzibą w Płocku ("PKN ORLEN" lub "Spółka") emitowanych w ramach publicznego programu emisji na podstawie uchwały nr 4974/13 Zarządu Spółki z dnia 26 marca 2013 roku w sprawie emisji obligacji na okaziciela emitowanych w ramach programu publicznych emisji obligacji, w którym łączna kwota nominalna obligacji emitowanych w okresie 12 miesięcy nie przekroczy 1 miliarda złotych oraz wyrażenia zgody na zaciąganie przez PKN ORLEN S.A. zobowiązań z tytułu obligacji oraz związanych z ustanowieniem programu i ofertami publicznymi i objętych prospektem emisyjnym podstawowym zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 24 maja 2013 r. (zmieniony aneksem nr 1 zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 4 listopada 2013 roku oraz aneksem nr 2 zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 8 listopada 2013 roku). Niniejszy dokument stanowi podsumowanie poszczególnej emisji, w rozumieniu Art. 24 ust. 3 Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującego dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam. Dział C - Papiery wartościowe Załączniki Element Wymogi informacyjne Opis typu i klasy papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty lub dopuszczenia do obrotu Waluta emisji papierów wartościowych Opis ograniczeń dotyczących zbywalności papierów wartościowych C.1 Obligacje są obligacjami zwykłymi na okaziciela, zdematerializowanymi. Obligacje zostaną zarejestrowane na podstawie umowy zawartej przez Spółkę z KDPW. Oznaczenie serii Obligacji: F C.2 Walutą Obligacji jest złoty polski. C.5 Zbywalność Obligacji jest nieograniczona. - 7-
Załączniki Element Wymogi informacyjne Opis praw związanych z papierami wartościowymi, w tym ranking, w tym ograniczenie tych praw Opis praw związanych z papierami wartościowymi, w tym ranking, w tym ograniczenie tych praw oraz Nominalna stopa procentowa. Data rozpoczęcia wypłaty odsetek oraz daty wymagalności odsetek. W przypadku gdy stopa procentowa nie jest ustalona, opis instrumentu bazowego stanowiącego jego podstawę. Data zapadalności i ustalenia dotyczące amortyzacji pożyczki, lącznie z procedurami dokonywania spłat. Wskazanie poziomu rentowności. Imię i nazwisko (nazwa) osoby reprezentującej posiadaczy dłużnych papierów wartościowych. C.8 Opis praw związanych z papierami wartościowymi: Obligacje wszystkich serii uprawniają do uzyskania świadczeń pieniężnych, tj. do wykupu Obligacji poprzez zapłatę Wartości Nominalnej oraz płatności Odsetek. Ranking: Zobowiązania z tytułu Obligacji stanowią bezpośrednie, bezwarunkowe, niepodporządkowane i niezabezpieczone zobowiązania Spółki, które są równe i nie uprawniają do żadnego uprzywilejowania pomiędzy nimi w zakresie realizacji zobowiązań z tytułu Obligacji oraz z zastrzeżeniem zobowiązań, które są uprzywilejowane z mocy prawa będą równorzędne (pari passu) w stosunku do wszelkich obecnych lub przyszłych niezabezpieczonych i niepodporządkowanych zobowiązań Spółki. Ograniczenia praw: Nie wystepuje ograniczenie praw związanych z Obligacjami. C.9 Opis praw związanych z papierami wartościowymi: Obligacje wszystkich serii uprawniają do uzyskania świadczeń pieniężnych, tj. do wykupu Obligacji poprzez zapłatę Wartości Nominalnej oraz płatności Odsetek. Ranking: Zobowiązania z tytułu Obligacji stanowią bezpośrednie, bezwarunkowe, niepodporządkowane i niezabezpieczone zobowiązania Spółki, które są równe i nie uprawniają do żadnego uprzywilejowania pomiędzy nimi w zakresie realizacji zobowiązań z tytułu Obligacji oraz z zastrzeżeniem zobowiązań, które są uprzywilejowane z mocy prawa będą równorzędne (pari passu) w stosunku do wszelkich obecnych lub przyszłych niezabezpieczonych i niepodporządkowanych zobowiązań Spółki. Ograniczenia praw: Nie wystepuje ograniczenie praw związanych z Obligacjami. Wartość Nominalna Obligacji: 100 złotych Stopa procentowa: O b l i g a c j e s ą o p r o c e n t o w a n e w u e gs d ł t a ł e j s t o p y procentowej w wysokości 5% w stosunku rocznym. Data rozpoczęcia wypłaty odsetek oraz daty wymagalności odsetek: O d s e t k i s ą naliczane od 9 k w i e t n i a2 0 1 4 r. ( "D z i e ń Subskrypcji" ) ( w ł ą c z n i e ) d o9 kwi etn ia 2020 r. ("D z i e ń Ostatecznego Wykupu") ( z wyłączeniem tego dnia ). Dn i Pł atn oś ci Od set e k: 9 p a ź d z i e r n i k a 2 0 1 4 r 9., k w i e t n i a 2 0 1 5 r 9., p a ź d z i e r n i k a 2 0 1 5 r 9., k w i e t n i a 2 0 1 6 r 9., p a ź d z i e r n i k a 2 0 1 6 r 9., k w i e t n i a 2 0 1 7 r 9., p a ź d z i e r n i k a 2 0 1 7 r. 9, k w i e t n i a 2 0 1 8, r. 9 p a ź d z i e r n i k a 2 0 1 8 r., k w 9 i e t n i a 2 0 1 9 r. 9 p a ź d z i e r n i k a 2 0 1 9 r., 9 kwietnia 2020 r. Data zapadalności i ustalenia dotyczące amortyzacji Obligacji, łącznie z procedurami dokonywania spłat: O b l i g a c j e p o d l e ga j ą w y k u p o w i w D n i u W y k u p u p o p r z e z z a p ł a t ę W a r t o ś c i N o m i n a l n e j O b l i g a c j i. Dz i e ń O s t a t e c z n e g o W y k u p 9 u : k w i e t n i a 2 0 2 0 r. Wskazanie poziomu rentowności: R e n t o w n o ś ć n o m i n a l n ą Ob li gacj i o blic za się ze wzoru: - 8-
Załączniki Element Wymogi informacyjne m*o R n = N x 100% Opis praw związanych z papierami wartościowymi, w tym ranking, w tym ograniczenie tych praw oraz Nominalna stopa procentowa. Data rozpoczęcia wypłaty odsetek oraz daty wymagalności odsetek. W przypadku gdy stopa procentowa nie jest ustalona, opis instrumentu bazowego stanowiącego jego podstawę. Data zapadalności i ustalenia dotyczące amortyzacji pożyczki, lącznie z procedurami dokonywania spłat. Wskazanie poziomu rentowności. Imię i nazwisko (nazwa) osoby reprezentującej posiadaczy dłużnych papierów wartościowych. G d z i e m- oznacza liczbę Okresów Odsetkowych w okresie 1 roku Rn - oznacza rentowność nominalną N - oznacza Wartość Nominalną O - oznacza Odsetki za Okres Odsetkowy Imię i nazwisko (nazwa) osoby reprezentującej posiadaczy dłużnych papierów wartościowych: Nie został powołany bank-reprezentant posiadaczy Obligacji w rozumieniu art. 30 Ustawy o Obligacjach. C.10 Opis praw związanych z papierami wartościowymi: Obligacje wszystkich serii uprawniają do uzyskania świadczeń pieniężnych, tj. do wykupu Obligacji poprzez zapłatę Wartości Nominalnej oraz płatności Odsetek. Ranking: Zobowiązania z tytułu Obligacji stanowią bezpośrednie, bezwarunkowe, niepodporządkowane i niezabezpieczone zobowiązania Spółki, które są równe i nie uprawniają do żadnego uprzywilejowania pomiędzy nimi w zakresie realizacji zobowiązań z tytułu Obligacji oraz z zastrzeżeniem zobowiązań, które są uprzywilejowane z mocy prawa będą równorzędne (pari passu) w stosunku do wszelkich obecnych lub przyszłych niezabezpieczonych i niepodporządkowanych zobowiązań Spółki. Ograniczenia praw: Nie wystepuje ograniczenie praw związanych z Obligacjami. Wartość Nominalna Obligacji: 100 złotych Stopa procentowa: O b l i g a c j e s ą o p r o c e n t o w a n e w e d s ł t u a g ł e j s t o p y procentowej w wysokości 5% w stosunku rocznym. Data rozpoczęcia wypłaty odsetek oraz daty wymagalności odsetek: O d s e t k i s ą naliczane od 9 k w i e t n i a2 0 1 4 r. ( "D z i e ń Subskrypcji" ) ( w ł ą c z n i e ) d o9 kwi etn ia 2020 r. ("D z i e ń Ostatecznego Wykupu" ) (z wyłączeniem tego dnia ). Dn i Pł atn oś ci Od set e k: 9 p a ź d z i e r n i k a 2 0 1 4 r 9., k w i e t n i a 2 0 1 5 r 9., p a ź d z i e r n i k a 2 0 1 5 r 9., k w i e t n i a 2 0 1 6 r 9., p a ź d z i e r n i k a 2 0 1 6 r 9., k w i e t n i a 2 0 1 7 r 9., p a ź d z i e r n i k a 2 0 1 7 r. 9, k w i e t n i a 2 0 1 8, r. 9 p a ź d z i e r n i k a 2 0 1 8 r., 9 k w i e t n i a 2 0 1 9 r. 9 p a ź d z i e r n i k a 2 0 1 9 r., 9 kwietnia 2020 r. Data zapadalności i ustalenia dotyczące amortyzacji Obligacji, łącznie z procedurami dokonywania spłat: O b li g a c j e p o d l e ga j ą w y k u p o w i w D n i u W y k u p u p o p r z e z z a p ł a t ę W a r t o ś c i N o m i n a l n e j O b l i g a c j i. D z i e ń O s t a t e c z n e g o W y k u p 9 u : k w i e t n i a 2 0 2 0 r. Wskazanie poziomu rentowności: R e n t o w n o ś ć n o m i n a l n ą Ob li gacj i o blic za się ze wzoru: - 9-
Załączniki Element Wymogi informacyjne oraz Element pochodny w konstrukcji odsetek dla danego papieru wartościowego Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu m*o R n = N x 100% G d z i e m- oznacza liczbę Okresów Odsetkowych w okresie 1 roku Rn - oznacza rentowność nominalną N - oznacza Wartość Nominalną O - oznacza Odsetki za Okres Odsetkowy Imię i nazwisko (nazwa) osoby reprezentującej posiadaczy dłużnych papierów wartościowych: Nie został powołany bank-reprezentant posiadaczy Obligacji w rozumieniu art. 30 Ustawy o Obligacjach. Element pochodny w konstrukcji odsetek: Nie dotyczy. Konstrukcja odsetek nie zawiera elementu pochodnego. C.11 Po rejestracji Obligacji danej serii w KDPW i oznaczeniu ich kodem ISIN Spółka zamierza wystąpić z wnioskiem do GPW o dopuszczenie Obligacji do obrotu na rynku regulowanym w ramach platformy Catalyst prowadzonym przez GPW. Dział D Ryzyko Załączniki Element Wymogi informacyjne Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla emitenta D.2 Ryzyka związane z procesem przerobu ropy naftowej. Ryzyka związane z procesem rafinacji mogące wpływać na działalność Grupy ORLEN. Ogólne ryzyka operacyjne. Zobowiązania wynikające z istniejących programów finansowania Grupy ORLEN. Rating PKN ORLEN. Ogólna struktura Grupy ORLEN. Ryzyka związane z wstępowaniem w nowe obszary działalności. Projekty poszukiwawczo-rozpoznawcze Grupy ORLEN (działalność wydobywcza). Ryzyko zmian w akcjonariacie. Ryzyko zmienności przepływów pieniężnych z tytułu wahań stopy procentowej. Toczące się kontrole podatkowe, celne, akcyzowe i inne audyty finansowe. Postępowania sądowe i regulacyjne. - 10-
Załączniki Element Wymogi informacyjne Ryzyko utraty kluczowej kadry kierowniczej i wykwalifikowanych pracowników. Ryzyko związane z systemami IT i bezpieczeństwem danych. Ryzyko związane z możliwością zwiększania poziomu zadłużenia Grupy ORLEN mogące mieć przełożenie na zdolność Spółki do obsługi zobowiązań z tytułu Obligacji. Ryzyko płynności. Ryzyko kredytowe. Czynniki ryzyka dotyczące zmian w obecnych przepisach prawa i regulacjach. Uregulowania i interwencja ze strony władz państwowych. Ryzyka związane z szerokimi uprawnieniami Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki w odniesieniu do spółek energetycznych. Zobowiązanie do utrzymywania zapasów ropy naftowej. Uzależnienie prowadzenia działalności przez Grupę ORLEN od uzyskania koncesji, licencji i zezwoleń organów państwowych. Wpływ regulacji w zakresie emisji CO 2. Ryzyka związane z koniecznością spełnienia Narodowego Celu Wskaźnikowego (NCW) dla biokomponentów. Ryzyka związane z emisjami przemysłowymi. Wzrost gospodarczy i popyt na produkty. Ryzyko walutowe. Otoczenie konkurencyjne. Cykliczny charakter branży petrochemicznej. Wahania cen ropy naftowej. Zakłócenia w infrastrukturze logistycznej. Obniżenie wysokości marży rafineryjnej. Uzależnienie Grupy ORLEN od dostaw gazu ziemnego. Różne opłaty i zmiany ceny gazu ziemnego. Zmiany na rynku paliw silnikowych. - 11-
Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla papierów wartościowych D.3 Spółka może nie sprecyzować sposobu wykorzystania wpływów z emisji Obligacji poszczególnych serii. Spółka może odstąpić od przeprowadzenia Oferty lub Oferta może zostać zawieszona. Ryzyko nieprzydzielenia Obligacji. Ryzyko wydłużenia terminu przydziału Obligacji. Ryzyko związane z wpłatami na Obligacje. Ryzyko związane z rejestracją Obligacji w KDPW. Ryzyko zakazu rozpoczęcia Oferty lub wstrzymania Oferty. Ryzyko wstrzymania lub zakazu ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie Obligacji do obrotu na rynku regulowanym. Ryzyka związane z uznaniem Oferty m.in. za naruszającą w sposób znaczny interesy Inwestorów. Ryzyko związane z niewykonywaniem lub nienależytym wykonywaniem obowiązków wynikających z Ustawy o Ofercie Publicznej, Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi lub Rozporządzenia o Prospekcie. Ryzyko wstrzymania dopuszczenia Obligacji do obrotu lub rozpoczęcia notowań Obligacji przez GPW. Ryzyko zawieszenia obrotu Obligacjami przez GPW. Ryzyko wykluczenia Obligacji z obrotu na rynku regulowanym w wyniku niedopełnienia lub nienależytego wykonywania przez Spółkę obowiązków wynikających z przepisów prawa. Zdolność Spółki do wykonywania zobowiązań z Obligacji zależy od jej sytuacji finansowej. Wycena obligacji i płynność obrotu mogą podlegać wahaniom. Stopa Bazowa oprocentowania Obligacji może znacząco się zmieniać. Cena Obligacji oprocentowanych według stopy stałej może ulegać zmianie w zależności od zmian rynkowych stóp procentowych Podstawowe Warunki Emisji oraz Ostateczne Warunki Emisji Danej Serii nie zawierają klauzuli ubruttowienia dotyczącej zryczałtowanego podatku dochodowego. Wartość obligacji w portfelach inwestorów zagranicznych może ulec obniżeniu na skutek zmienności kursów walutowych. Obligacje mogą podlegać wcześniejszemu wykupowi. Nieuzyskanie lub obniżenie ratingu może wpływać na wycenę Obligacji. - 12-
Dział E Oferta Załączniki Element Wymogi informacyjne Przyczyny oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych Opis warunków oferty E.2b Wpływy z emisji Obligacji wszystkich serii zostaną wykorzystane na f i n a n s o w a n i e b i e ż ą c e j d z i a ł a l n o ś c i S p ó ł k i o r a z d a l s z y r o z w ó j d z i a ł a l n o ś c i S p ó ł k i, k t ó r e j o g ó c l e n l y e m j e s t o s i ą g n i ę c i e z y s k u. W p ł y w y t e z o s t a n ą w y k o r z y s t a n e n a r e a l i z a c j ę s t r a t e g i i d z i a ł a l n o ś c i Spółki na lata 2013-2017. W szczególności, środki z emisji Obligacji mo g ą z o s t a ć w y k o r z y s t a n e m. i n. n a r e a l i z a c j ę o p i s a n e g o w t e j c zę ś c i programu inwestycyjnego ukierunkowanego na rozwój Grupy ORLEN, w szczególności w segmentach wydobycia i energetyki. Cel Emisji:nie określono E.3 Oferujący: Oferującymi są U n i C r e d i t C A I B P o l a n d S p ó ł k a A k c y j n a z s i e d z i b ą w W a r s z a w i e o r a z P o w s z e c h n a K a s a O s z c z ę d n o ś c i B a n k P o l s k i S p ó ł k a A k c y j n a O d d z i - a ł D o m M a k l e r s k i P K O B a n k u P o l s ki e g o w W a r s za w i e z s i e d z i b ą w W a r s z a w i e. P r zewid ywan y Dzie ń E misj i: 6 maja2014 r. Wielkość ogółem emisji: Obligacje są emitowane w ramach Publicznego Programu Emisji do maksymalnej kwoty 0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 P L N ( j e d e n m i l i a r d z ł o t y c O h b ) l. i g a c j e S e r i F i emitowane są do k w o t y 100.000.000 P L N (s t omilionów złotych). Liczba Obligacji se riif: d o1.000.000 (jeden milion). Okres przyjmowania zapisów: Od 9 kwietnia 2014 r. do 22 kwietnia 2014 r. M i n i m a l n a i m a k s y m a l n a w i e l k o ś ć z a p Minimalna i s u : wielkość z a p i s u t o j e d n a O b l i g a c j a. M a k s y m a l n a w i e l k o ś ć z 1.000.000 a p i s u t o O b l i g a c j i. W n o s z e n i e w p ł a t z a O b l i g a c Z j a e p : i s p o w i n i e n b y ć o p ł a c o n y w p e ł n e j wysokości najpóźniej w chwili składania zapisu na Obligacje. Inwestorzy, którym oferowane są Obligacje: O s o b a m i b ę d ą c y m i zarówno rezydentami, jak i nierezydentami w rozumieniu przepisów Prawa Dewizowego uprawnionymi do składania zapisów na O b l i g a c j e, s ą o s o b y f i z y c z n e o r a z f i r my i n w e s t y c yj n e z a r z ą d z a j ą c e p o r t f e l a mi d z i a ł a j ą c e n a zl e c e n i e o s ó b f i z y c z n y c h, s t o w a r z y s z e n i a, s p ó ł d z i e l n i e, j e d n o s t k i s a m o r z ą d u t e r y t o r i a l n e g o i i n n e o r g a n i z a c j e s p o łeczne i zawodowe oraz fundacje wpisane do rejestru sądowego, a w przypadku nierezydentów również wpisane do innego rejestru u r z ę d o w e g o. O b l i g a c j e n i e m o g ą b y ć n a b y w a n e p r z e z p o d m i o t y a m e r y k a ń s k i e (US Persons) w rozumieniu Regulacji S (Regulation S) b ę d ą c e j p r z e p i s e m w y k o n a w c z y m d o a m e r y k a ń s k i e j u s t a w y o papierach wartościowych z 1933 roku (US Securities Act 1933 ). - 13-
C e n a e m i s y j n a : Cena Emisyjna jednej Obligacji zależy od dnia, w którym składany jest zapis na Obligacje i wynosi: Opis interesów, włącznie z konfliktem interesów, o istotnym znaczeniu dla emisji lub oferty Dzień złożenia zapisu Cena emisyjna w PLN 1 9 kwietnia 2014 100,00 2 10 kwietnia 2014 100,01 3 11 kwietnia 2014 100,03 4 12 kwietnia 2014 100,04 5 13 kwietnia 2014 100,05 6 14 kwietnia 2014 100,07 7 15 kwietnia 2014 100,08 8 16 kwietnia 2014 100,10 9 17 kwietnia 2014 100,11 10 18 kwietnia 2014 100,12 11 19 kwietnia 2014 100,14 12 20 kwietnia 2014 100,15 13 21 kwietnia 2014 100,16 14 22 kwietnia 2014 100,18 E.4 W y s o k o ś ć w y n a g r o d z e n i a W s p ó ł o f e r u j ą c y c h j e s t c z ę ś c i o w o u z a l e ż n i o n a o d p o w o d z e n i a O f e r t W y. Dniu Prospektu żaden ze Współoferujących nie posiada Akcji stanowiących więcej niż 1% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Współoferujący świadczyli w przeszłości, obecnie oraz mogą w przyszłości świadczyć usługi bankowości inwestycyjnej, komercyjnej oraz inne usługi finansowe, a także dokonywać innego rodzaju transakcji ze Spółką oraz jej podmiotami powiązanymi. Współoferujący otrzymywali, otrzymują oraz mogą w przyszłości otrzymywać wynagrodzenia i prowizje zwyczajowo należne z tytułu świadczenia takich usług lub przeprowadzania transakcji. W związku z Ofertą Współoferujący działają wyłącznie na rzecz Spółki oraz, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, nie ponoszą jakiejkolwiek odpowiedzialności wobec jakichkolwiek innych osób. Współoferujący mogą nabywać instrumenty finansowe emitowane przez Spółkę, jej podmioty powiązane lub instrumenty finansowe powiązane z instrumentami finansowymi emitowanymi przez wskazane powyżej podmioty. Poza tym, pomiędzy Współoferującymi i innymi podmiotami zaangażowanymi w emisję i Ofertę a Spółką nie występują relacje o istotnym znaczeniu dla emisji lub Oferty. - 14-
Szacunkowe koszty pobierane od inwestora przez emitenta lub oferującego E.7 Inwestorzy nie będą ponosić dodatkowych kosztów złożenia zapisu, z w y j ą t k i e m e w e n t u a l n y c h k o s z t ó w z w i ą z a n y c h z o t w a r c i e m i prowadzeniem Rachunku Papierów Wartościowych lub Rachunku Zbiorczego, o ile Inwestor n i e p o s i a d a ł t a k i e g o r a c h u n k u w c z e ś n i e j, o r a z k o s z t ó w p r o w i z j i m a k l e r s k i e j, z g o d n i e z p o s t a n o w i e n i a m i właściwych umów i regulaminów podmiotu przyjmującego zapis. - 15-
OSTATECZNE WARUNKI OFERTY OBLIGACJI SERII F PKN ORLEN S.A. W imieniu Emitenta: Andrzej Paryska Dyrektor Biuro Kontrolingu Nakładów Inwestycyjnych Jacek Matyjasik Dyrektor Biuro Zarządzania Finansami - 16-