KOMENTARZ ZARZĄDU NA TEMAT DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ POLNORD S.A. ZA I PÓŁROCZE 2003

KOMENTARZ ZARZĄDU NA TEMAT DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ POLNORD S.A. ZA I PÓŁROCZE 2003 I. DZIAŁALNOŚĆ GOSPODARCZA POLNORD S.A. 1. Wielkość oraz rodzaje produkcji i usług W I półroczu 2003 roku działalność Spółki obejmowała: 1. roboty ogólnobudowlane, w tym: o realizowane w generalnym wykonawstwie, o fasady, 2. produkcję prefabrykatów żelbetowych, 3. usługi eksportowe, 4. pozostałą sprzedaż. Uzyskane przychody ze sprzedaży produktów i usług za I półrocze 2002 i 2003 obrazuje poniższe zestawienie: WYSZCZEGÓLNIENIE Wartość (tys. zł) Struktura (%) I pół. 2002 I pół.2003 I pół.2002 I pół.2003 ROBOTY OGÓLNOBUDOWLANE, 35 307 102 976 77,6 89,2 Z TEGO: - Generalne Wykonawstwo 24 874 89 617 54,7 77,7 - Fasady 10 433 13 359 22,9 11,5 PREFABRYKATY ŻELBETOWE 2 466 2 392 5,4 2,1 USŁUGI EKSPORTOWE 4 379 7 814 9,6 6,8 POZOSTAŁA SPRZEDAŻ 3 351 2 199 7,4 1,9 RAZEM 45 503 115 381 100,0 100,0 W I półroczu 2003 roku przychody ze sprzedaży produktów i usług wzrosły o 154% w stosunku do uzyskanych w I półroczu 2002 roku. Największe przychody uzyskane zostały z kontraktów realizowanych w ramach generalnego wykonawstwa, które stanowiły 77,7% przychodów ze sprzedaży produktów i usług. 2. Rynki zbytu W I półroczu 2003 roku działania Spółki obejmowały usługi krajowe i eksportowe. Działalność eksportowa dotyczyła RFN i była realizowana przez Oddział w Eschborn. Na terenie kraju usługi świadczone były przez następujące jednostki organizacyjne Spółki: - Centralę, - Oddział w Elblągu. Podział przychodów ze sprzedaży na rynek krajowy i eksport przedstawia poniższe zestawienie: WYSZCZEGÓLNIENIE Wartość (tys. zł) Struktura (%) I pół. 2002 I pół.2003 I pół.2002 I pół.2003 EKSPORT 4 379 7 814 9,6 6,8 PRODUKCJA KRAJOWA 41 124 107 567 90,4 93,2 RAZEM 45 503 115 381 100,0 100,0

W I półroczu 2003 roku wystąpił w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego, niewielki spadek udziału sprzedaży eksportowej i wzrost udziału sprzedaży krajowej w sprzedaży produktów i usług. Wielkość sprzedaży zrealizowana na rynku krajowym przez poszczególne jednostki organizacyjne Spółki przedstawia się następująco: WYSZCZEGÓLNIENIE Wartość (tys. zł) Struktura (%) I pół. 2002 I pół.2003 I pół.2002 I pół.2003 CENTRALA 36 013 103 046 87,6 95,8 ODDZIAŁ ELBLĄG 5 111 4 521 12,4 4,2 RAZEM 41 124 107 567 100,0 100,0 CENTRALA - łącznie sprzedaż usług realizowanych w I półroczu 2003 roku wyniosła 103 046 tys. zł, z tego: - w ramach generalnego wykonawstwa uzyskano 89 617 tys. zł w wyniku realizacji m. in. następujących kontraktów: budowy Centrum Handlowego Auchan we Wrocławiu, kontynuacji realizacji Pomorskiej Galerii Handlowej w Bydgoszczy, kontynuacji realizacji Centrum Handlowo - Usługowego Real w Gdańsku, kontynuacji kompleksowej realizacji zadania inwestycyjnego "Budowa Biblioteki Głównej Uniwersytetu Gdańskiego" w Gdańsku, kontynuacji realizacji domów wielorodzinnych wraz z zagospodarowaniem terenu przy ul. Świętokrzyskiej w Gdańsku, wykonanie kompleksowej modernizacji klimatyzacji i wentylacji oraz częściowej modernizacji c.o. i c.w.u. budynku Hotelu "Mercure Hevelius" w Gdańsku, kontynuacji realizacji obiektu pn. Szpital Wielospecjalistyczny w Gdańsku. - w robotach fasadowych uzyskano 13 359 tys. zł w wyniku realizacji m. in. następujących kontraktów: kontynuacji realizacji fasady aluminiowo - szklanej w budynku biurowym "Prokom" w Gdyni, kontynuacji realizacji fasady budynku biurowo - usługowego "METROPOLITAN" w Warszawie. - pozostała sprzedaż 70 tys. zł. ODDZIAŁ ELBLĄG - sprzedaż produktów Oddziału osiągnęła wartość 4 521 tys. zł. Oddział wykonywał głównie prefabrykaty żelbetowe oraz beton towarowy. 3. Umowy o roboty budowlane POLNORD S.A. w I półroczu 2003 roku zawarł m.in. następujące znaczące umowy o roboty budowlane: z "ORBIS" S.A. w Warszawie, Oddział Hotel "MERCURE - HEVELIUS" w Gdańsku. Przedmiotem umowy jest wykonanie kompleksowej modernizacji klimatyzacji i wentylacji części niskiej wraz z częściową modernizacją C.O. i C.W.U. całego budynku Hotelu "MERCURE - HEVELIUS" w Gdańsku. Wynagrodzenie za przedmiot umowy wynosi 3.945.600 zł. Cena nie zawiera podatku VAT. z AUCHAN POLSKA Sp. z o. o. z siedzibą w Piasecznie. Przedmiotem umowy jest wykonanie Centrum Handlowego AUCHAN we Wrocławiu. Inwestycja obejmuje wykonanie wszelkich

robót budowlano-instalacyjnych. Wynagrodzenie za wykonanie przedmiotu umowy wynosi 91.849.000 zł. Powyższa kwota nie zawiera podatku VAT. z LEROY-MERLIN Inwestycje Sp. z o. o. z siedzibą w Piasecznie. Przedmiotem umowy jest wykonanie obiektu budowlanego "Hala handlowa Leroy - Merlin wraz z infrastrukturą" we Wrocławiu. Wynagrodzenie za przedmiot umowy wynosi 15.300.000 zł. Powyższa cena nie zawiera podatku VAT. z Inwestorami: POLNORD- DOM Sp. z o.o. w Gdańsku (Spółka zależna) i Przedsiębiorstwem Budowlanym KOKOSZKI S.A. w Gdańsku Aneks nr 1 do umowy zawartej w dniu 26 sierpnia 2002 r. Przedmiotem Aneksu nr 1 jest realizacja dalszych zadań 1 etapu przedsięwzięcia inwestycyjnego pod nazwą "budowa Osiedla Mieszkaniowego "Wilanowska w Gdańsku - Ujeścisku" obejmującego wykonanie domów wielorodzinnych, ukształtowania terenu wraz z drogami i parkingami, oświetlenia oraz terenów zielonych i małej architektury oraz uzbrojenia terenu. Wynagrodzenie za wykonanie przedmiotu umowy określonego Aneksem nr 1 wynosi 15 413 453 zł i podwyższa wynagrodzenie za łączne wykonanie zadania do kwoty 18 438 890 zł. Powyższa kwota nie zawiera podatku VAT. z METRO REAL Estate Management Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem umowy jest zwiększenie zakresu umowy z dnia 21 marca 2002 r. o roboty wykończeniowe Centrum Handlowo-Usługowego REAL w Gdańsku. Wynagrodzenie za wykonanie przedmiotu umowy wynosi 4 850 000 zł. Powyższa kwota nie zawiera podatku VAT z Towarzystwem Inwestycyjnym INVESTIG S.A. z siedzibą w Gdańsku. Przedmiotem umowy jest wykonanie robót budowlanych pięciu budynków mieszkalnych na osiedlu mieszkaniowym OLIMP VI zlokalizowanym w Kowalach koło Gdańska. Wynagrodzenie za przedmiot umowy wynosi 3.500.000 zł. Powyższa kwota nie zawiera podatku VAT. z Pekao Development Sp z o.o. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem umowy jest wykonanie Osiedla mieszkaniowego "Jarzębiny" w Warszawie składającego się z budynków mieszkalnych wraz z garażami, lokalami usługowymi, miejscami parkingowymi, drogami dojazdowymi, zasilającymi instalacjami zewnętrznymi, zagospodarowaniem terenu, elementami małej architektury i zieleni. Wynagrodzenie za przedmiot umowy wynosi 48 400 000 zł. Powyższa kwota nie zawiera podatku VAT. z Akademią Medyczną z siedzibą w Gdańsku. Przedmiotem umowy jest wykonanie robót budowlanych i instalacyjnych inwestycji pod nazwą: "Budowa Kliniki Hematologii i Onkologii Dziecięcej Akademii Medycznej w Gdańsku", zlokalizowanej w Gdańsku. Wynagrodzenie za przedmiot umowy wynosi 3 845 261,70 zł brutto. z HYDROBUDOWĄ SA z siedzibą w Gdańsku. POLNORD S.A. przyjął do realizacji kompleksowe wykonanie elewacji budynku Gdańskiego Centrum Handlowego MANHATTAN wraz z opracowaniem dokumentacji projektowej wykonawczej i projektu montażu. Wynagrodzenie za przedmiot umowy wynosi 11 000 000 zł. Powyższa kwota nie zawiera podatku VAT. z firmami niemieckimi na łączną kwotę 17 491 909 zł. 4. Ważne wydarzenia 4.1. W dniu 30 maja 2003 odbyło się XII Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy POLNORD S.A. Uchwałami Zgromadzenia między innymi: zatwierdzono sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2002, udzielono członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za okres od 01 stycznia 2002 roku do 31 grudnia 2002 roku, udzielono członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za okres od 01 stycznia 2002 roku do 31 grudnia 2002 roku, podzielono osiągnięty w 2002 roku zysk netto (1.240.154,39 zł) w taki sposób, że całą kwotę zysku netto wypracowanego w 2002 roku przeznaczono na kapitał zapasowy Spółki, zaakceptowano do stosowania w Spółce, z zastrzeżeniami, zasady ładu korporacyjnego.

4.2. W dniu 30 czerwca 2003 Zarząd Spółki złożył Oświadczenie w sprawie: przestrzegania w Spółce zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie pod nazwą: "Dobre praktyki w spółkach publicznych w 2002 r.". O ś w i a d c z e n i e: "1. Deklaruje się, że Spółka przyjęła do przestrzegania wszystkie zasady zawarte w dokumencie pod nazwą: "Dobre praktyki w spółkach publicznych w 2002 r.", wprowadzonym Uchwałą Nr 58/952/2002 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA i Uchwałą Nr 209/2002 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA, za wyjątkiem zasady 20, 28, 40 i 46. - wyjaśnienie odnośnie nieprzestrzegania zasady 20: Zarząd Spółki stwierdza, że zgodnie z ostatnim zdaniem tej zasady oraz stosownie do treści Uchwały Nr 7/2003 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 30 maja 2003 r. zawieszono do końca roku 2004 podjęcie decyzji odnośnie wdrożenia punktu 20 "Dobrych praktyk..." wraz z ewentualnym określeniem zasad i warunków członkostwa w radzie nadzorczej osób niezależnych. - wyjaśnienie odnośnie nieprzestrzegania zasady 28, 40 i 46: Zarząd Spółki stoi na stanowisku, iż wewnętrzne dokumenty Spółki, w szczególności takie jak np.: regulamin organizacyjny Spółki, regulaminy Rady Nadzorczej i Zarządu oraz inne tego typu dokumenty stanowią efekt doświadczeń i dorobku Spółki, zatem w interesie Spółki nie leży - zdaniem Zarządu - ujawnianie i publiczna dostępność wewnętrznych rozwiązań organizacyjnych, które z mocy prawa nie muszą być udostępniane, a w pewnych sytuacjach mogą być wykorzystywane przeciw interesom Spółki, np. przez jej konkurentów. Zarząd Spółki nie widzi zwłaszcza potrzeby szerokiego rozpowszechniania powyższych dokumentów poprzez strony internetowe. Akcjonariusze Spółki mają pełny dostęp do dokumentów niezbędnych im do oceny działalności Spółki i jej organów, w tym do raportów kwartalnych, sprawozdań rocznych, Statutu i regulaminu obrad WZA. W indywidualnych i uzasadnionych przypadkach Zarząd będzie mógł wydać zgodę na przekazanie poszczególnych podstawowych regulacji wewnętrznych zainteresowanym osobom prawnym lub fizycznym, które na piśmie zwrócą się o ich udostępnienie. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w podjętej Uchwale Nr 7/2003 z dnia 30 maja 2003 r. wyraziło poparcie dla wypracowanego w tym względzie stanowiska Zarządu odnośnie upubliczniania podstawowych regulacji wewnętrznych Spółki w sposób zapewniający ochronę jej interesów. 2. Wedle najlepszej wiedzy Zarządu Spółki w obecnej chwili nie istnieją jakiekolwiek przesłanki wskazujące lub mogące wskazywać na nieprzestrzeganie w Spółce zadeklarowanych do przestrzegania zasad. 3. Stanowisko Spółki odnośnie niniejszego oświadczenia Zarząd Spółki przedstawia po przeprowadzeniu konsultacji z Radą Nadzorczą Spółki oraz w oparciu o podjętą przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Uchwałę Nr 7/2003 z dnia 30 maja 2003 r. w sprawie zasad ładu korporacyjnego." 4.3 Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono sprawozdanie finansowe za I półrocze 2003, mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe 1. 11 lipca 2003 roku Spółki POLNORD S.A. i B.E. "ENERGOBUDOWA" S.A. podpisały porozumienie w sprawie działań zmierzających do połączenia spółek POLNORD S.A. oraz B.E. ENERGOBUDOWA S.A. Porozumienie to zastępuje porozumienie zawarte 23 czerwca 2000 roku. Wspólnym celem, który Spółki zamierzają realizować na podstawie zawartego Porozumienia jest doprowadzenie do połączenia Spółek; przy czym Spółki uznają Połączenie za przedsięwzięcie dwóch suwerennych, równorzędnych i równoprawnych partnerów, zaś sposób Połączenia określony w Porozumieniu za techniczno prawny instrument realizacji wspólnego celu, oraz wprowadzenia akcji POLNORD S.A. nabytych przez akcjonariuszy B.E. ENERGOBUDOWA S.A. do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. do końca 2003 r.

2. Zarząd POLNORD S.A. w dniu 21 lipca 2003 roku złożył do Sądu Rejonowego w Gdańsku, Sądu Gospodarczego, XII Wydziału Krajowego Rejestru Sądowego z siedzibą w Gdyni, plan połączenia POLNORD S.A. z B.E. ENERGOBUDOWA, sporządzony na podstawie art. 498 i art. 499 Ustawy z dnia 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.). Podstawowe informacje o połączeniu a) Typ, firma i siedziby łączących się Spółek Spółka przejmująca: POLNORD Spółka Akcyjna (dalej "POLNORD") z siedzibą w Gdańsku przy ul. Na Piaskach 10, 80-846 Gdańsk, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gdańsku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000041271. Kapitał zakładowy Polnordu wynosi 3.440.000 złotych i dzieli się na 1.720.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 2 złote każda. POLNORD jest spółką publiczną, której akcje są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka przejmowana: Budownictwo Energetyczne "ENERGOBUDOWA" Spółka Akcyjna (dalej "ENERGOBUDOWA") z siedzibą w Warszawie przy ul. Pańskiej 73, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000009435. Kapitał zakładowy Energobudowy wynosi 19.400.000 złotych i dzieli się na 1.940.000 zwykłych akcji imiennych o wartości nominalnej 10 złotych każda. b) Sposób łączenia Połączenie zostanie dokonane w trybie art. 492 1 pkt 1 Ksh tj. przez przeniesienia całego majątku Energobudowy na Polnord w zamian za akcje Polnord, które zostaną przyznane akcjonariuszom Energobudowy. W wyniku połączenia przestanie istnieć Energobudowa. Polnord podejmie działania w celu wprowadzenia akcji nowej emisji, które otrzymają akcjonariusze Energobudowy, do publicznego obrotu oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Po połączenia Spółek kapitał zakładowy Polnord zostanie podwyższony o kwotę 3.880.000 (słownie: trzy miliony osiemset osiemdziesiąt tysięcy) złotych do łącznej kwoty 7.320.000 (słownie: siedem milionów trzysta dwadzieścia tysięcy) złotych w drodze emisji 1.940.000 (słownie: jeden milion dziewięćset czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, serii E, o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda (dalej "Akcje Połączeniowe"). Po połączeniu spółka przejmująca będzie prowadziła przedsiębiorstwo pod firmą "POLNORD- ENERGOBUDOWA Spółka Akcyjna" 3. Zarząd POLNORD S.A. w dniu 22 sierpnia 2003 r. przekazał do publicznej wiadomości Sprawozdanie Zarządu uzasadniające połączenie z B.E. ENRGOBUDOWA S.A. (RB nr 40/2003). II. AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWA 1. Ogólne wyniki finansowe firmy W I połowie 2003 roku Spółka uzyskała: - przychody ogółem 118 652 tys. zł w tym:

- przychody ze sprzedaży produktów i usług 115 381 tys. zł - zysk brutto 1 286 tys. zł - zysk netto 598 tys. zł 2. Wybrane wskaźniki finansowe 2.1 Wskaźniki rentowności sprzedaży WYSZCZEGÓLNIENIE I pół. 2002 I pół. 2003 MARŻA ZYSKU NA SPRZEDAŻY 3,0% 0,6% MARŻA ZYSKU BRUTTO 1,6% 1,1% MARŻA ZYSKU NETTO 0,7% 0,5% 2.2 Wskaźniki płynności finansowej WYSZCZEGÓLNIENIE I pół. 2002 I pół. 2003 WSKAŹNIK BIEŻĄCY 1,34 1,48 WSKAŹNIK SZYBKI 1,19 1,27 WSKAŹNIK NATYCHMIASTOWY 0,10 0,11 2.3 Wskaźniki zdolności do obsługi zadłużenia WYSZCZEGÓLNIENIE I pół. 2002 I pół. 2003 POKRYCIE ODSETEK ZYSKIEM 2,2 2,6 OGÓLNEGO POZIOMU ZADŁUŻENIA 52,0% 67,8% POKRYCIE AKTYWÓW KAPITAŁEM WŁASNYM 48,0% 32,2% III. AKCJONARIAT I WŁADZE SPÓŁKI 1. Akcjonariusze POLNORD S.A. posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki - stan na dzień 30 czerwca 2003 r.: 1. B.E. ENERGOBUDOWA S.A. w Warszawie - 518.299 akcji co stanowi 30,13% udziału w kapitale akcyjnym, 518.299 głosów na WZA i 30,13% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA, 2. Drugi Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A. w Warszawie - 385.540 akcji co stanowi 22,42% udziału w kapitale akcyjnym, 385.540 głosów na WZA i 22,42% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA, 3. PKO BP S.A. w Warszawie - 169.700 akcji co stanowi 9,87% udziału w kapitale akcyjnym, 169.700 głosów na WZA i 9,87% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA, W I półroczu 2003 roku w stosunku do stanu na 31.12.2002 roku miały miejsce następujące zmiany w składzie akcjonariatu: 4. PKO BP S.A. zbyła akcje i po zbyciu posiada 169 700 akcji, co stanowi 9,87% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA, 2. Władze Spółki Rada Nadzorcza i Zarząd

1. Skład Rady Nadzorczej: Andrzej Podgórski - Przewodniczący Rady Nadzorczej Ryszard Trykosko - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Sekretarz Wojciech Grzybowski - Członek Rady Nadzorczej Wiesław Ochnik - Członek Rady Nadzorczej Szymon Ożóg - Członek Rady Nadzorczej Piotr Susło - Członek Rady Nadzorczej Ilona Wołyniec - Członek Rady Nadzorczej Skład Zarządu: Andrzej Ubertowski - Prezes Zarządu - Dyrektor Generalny, Andrzej Gawrychowski - Członek Zarządu - Dyrektor ds. Marketingu, Fasad i Eksportu, Wiesław Raczyński - Członek Zarządu - Dyrektor ds. Ekonomicznych - Główny Księgowy. Podpisy: PREZES ZARZĄDU, DYREKTOR GENERALNY Andrzej Ubertowski..... CZŁONEK ZARZĄDU, DYREKTOR ds. Marketingu Fasad i Eksportu Andrzej Gawrychowski..... CZŁONEK ZARZĄDU, DYREKTOR ds. Ekonomicznych GŁÓWNY KSIĘGOWY Wiesław Raczyński.....