Aneks nr 2 z dnia 22 maja 2014 r. do prospektu emisyjnego Hygienika S.A., zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 14 maja 2014 r. Niniejszy aneks do prospektu emisyjnego spółki Hygienika S.A. został sporządzony w związku z zawarciem w dniu 21 maja 2014 roku przez Emitenta oraz BB Royal Holding SA, spółkę prawa luksemburskiego z siedzibą w Luxemburgu, aneksu do warunkowej umowy sprzedaży udziałów z dnia 24 grudnia 2013 roku, przedmiotem której jest nabycie przez Emitenta 1000 udziałów, stanowiących 50 % ogółu udziałów w kapitale zakładowym Dayli Polska sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie za łączną cenę w kwocie 6.000.000 EUR oraz zawarciem w dniu 21 maja 2014 roku przez Emitenta oraz BB Royal Holding SA i T.C. Capital sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umów potrącenia umownego wierzytelności pieniężnych. Terminy pisane wielką literą w niniejszym aneksie mają znaczenie nadane im w Prospekcie. Dokonuje się następujących uzupełnień w Prospekcie: Str. 19, pkt E.2a Części I, dodaje się po trzecim akapicie: Aktualizacja nr 1 Str. 28, pkt 2.13 Części II, było: Aktualizacja nr 2 Tytuł prawny do 500 udziałów w spółce Dayli (stanowiących 25% udziałów w kapitale zakładowym Dayli), przysługujących dotychczas spółce BB Royal Holding S.A., przejdzie na Emitenta w dacie zapłaty pierwszej transzy ceny, a do pozostałych 500 udziałów (stanowiących pozostałe 25% udziałów w kapitale zakładowym) w dacie zapłaty drugiej transzy ceny. W razie przekraczającej 21 dni zwłoki Emitenta w zapłacie pierwszej transzy ceny spółka BB Royal Holding SA uprawniona będzie do odstąpienia od umowy w całości i żądania od Emitenta zapłaty kary umownej. Podobnie, w razie przekraczającej 21 dni zwłoki Emitenta w zapłacie drugiej transzy ceny, spółka BB Royal Holding SA uprawniona będzie do odstąpienia od umowy, lecz jedynie w części dotyczącej pozostałych udziałów (stanowiących 25% udziałów w kapitale zakładowym Spółki, których własność zgodnie z umową warunkową ma przejść na Emitenta wskutek zapłaty drugiej transzy ceny) i żądania od Emitenta kary umownej. W każdym z powyższych przypadków kara umowna należna od Emitenta na rzecz spółki BB Royal Holding SA wynosić będzie 3.000.000 EUR, przy czym w razie, gdyby kara umowna nie pokrywała całej szkody poniesionej przez spółkę BB Royal Holding SA wskutek odstąpienia od umowy, jest ona uprawniona jest do dochodzenia odszkodowania przekraczającego wysokość kary umownej. Str. 28, pkt 2.13 Części II, jest: Akcji Serii I Strony dokonały również zmiany terminów przejścia na Spółkę tytułu prawnego do udziałów, wskutek czego własność 90% udziałów, tj. 900 udziałów - stanowiących łącznie 45% udziałów w kapitale zakładowym Dayli przejdzie na
Spółkę z chwilą zarejestrowania przez Sąd Rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii I, a własność pozostałych 10% udziałów, tj. 100 udziałów - stanowiących pozostałe 5% udziałów w kapitale zakładowym Spółki w dacie zapłaty drugiej transzy ceny. Proporcjonalnej zmianie uległa również wysokość kar umownych zastrzeżonych na wypadek odstąpienia przez BB Royal Holding SA od warunkowej umowy sprzedaży udziałów Daylii wskutek zwłoki Spółki w zapłacie poszczególnych transz ceny, które wynoszą aktualnie odpowiednio 5,4 mln EUR w przypadku odstąpienia przez BB Royal Holding SA od umowy z powodu przekraczającej 21 dni zwłoki w płatności pierwszej transzy ceny i 0,6 mln EUR w przypadku częściowego odstąpienia przez BB Royal Holding SA od umowy w zakresie obowiązku sprzedaży na rzecz Spółki pozostałych 10% udziałów z powodu przekraczającej 21 dni zwłoki w płatności drugiej transzy ceny. Str. 54, pkt 5.1.5 Części III, dodano na końcu punktu: Aktualizacja nr 3 Strony dokonały również zmiany terminów przejścia na Spółkę tytułu prawnego do udziałów, wskutek czego własność 90% udziałów, tj. 900 udziałów - stanowiących łącznie 45% udziałów w kapitale zakładowym Dayli przejdzie na Spółkę z chwilą zarejestrowania przez Sąd Rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii I, a własność pozostałych 10% udziałów, tj. 100 udziałów - stanowiących pozostałe 5% udziałów w kapitale zakładowym Spółki w dacie zapłaty drugiej transzy ceny. Proporcjonalnej zmianie uległa również wysokość kar umownych zastrzeżonych na wypadek odstąpienia przez BB Royal Holding SA od warunkowej umowy sprzedaży udziałów Daylii wskutek zwłoki Spółki w zapłacie poszczególnych transz ceny, które wynoszą aktualnie odpowiednio 5,4 mln EUR w przypadku odstąpienia przez BB Royal Holding SA od umowy z powodu przekraczającej 21 dni zwłoki w płatności pierwszej transzy ceny i 0,6 mln EUR w przypadku częściowego odstąpienia przez BB Royal Holding SA od umowy w zakresie obowiązku sprzedaży na rzecz Spółki pozostałych 10% udziałów z powodu przekraczającej 21 dni zwłoki w płatności drugiej transzy ceny.
potrącenia ceny za Akcje Serii I z pierwszą transzą za udziały w Dayli obie te wierzytelności uległy umorzeniu w całości, przy Str. 58, pkt 5.2.2 Części III, było: Aktualizacja nr 4 W dniu 24 grudnia 2013 roku Spółka zawarła z BB Royal Holding SA, spółką prawa luksemburskiego z siedzibą w Luxemburgu, warunkową umowę sprzedaży udziałów, przedmiotem której jest nabycie przez Spółkę kolejnych 1 000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, stanowiących kolejne 50% ogółu udziałów w kapitale zakładowym Dayli za łączną cenę w kwocie 6 000 000 EUR. Po nabyciu przez Spółkę przedmiotowych udziałów będzie ona w posiadaniu wszystkich udziałów Dayli, reprezentujących 100% kapitału zakładowego. Umowę warunkową zawarto pod warunkiem zawieszającym w postaci wyrażenia przez Prezesa Urzędu Konkurencji i Konsumentów zgody na nabycie udziałów przez Spółkę. Umowę dwukrotnie aneksowano w dniach 4 kwietnia i 25 kwietnia 2014 roku. Zgodnie z umową w treści obowiązującej na dzień zatwierdzenia Prospektu, zapłata ceny następować będzie w dwóch równych transzach po 3 000 000 EUR każda, przy czym pierwsza transza płatna będzie do dnia 30 czerwca 2014 roku, a zapłata drugiej transzy nastąpi w terminie do dnia 31 stycznia 2015 roku.tytuł prawny do 50% udziałów (stanowiących 25% udziałów w kapitale zakładowym Dayli) przejdzie na Spółkę w dacie zapłaty pierwszej transzy ceny, a do pozostałych 50% Udziałów (stanowiących pozostałe 25% udziałów w kapitale zakładowym Dayli) w dacie zapłaty drugiej transzy ceny. W razie przekraczającej 21 dni zwłoki Spółki w zapłacie pierwszej transzy ceny za udziały, spółka BB Royal Holding SA będzie uprawniona do odstąpienia od umowy w całości i żądania od Spółki zapłaty kary umownej. Podobnie, w razie przekraczającej 21 dni zwłoki Spółki w zapłacie drugiej transzy ceny za udziały, spółka BB Royal Holding SA uprawniona będzie do odstąpienia od umowy, lecz jedynie w części dotyczącej pozostałych 50% udziałów (stanowiących 25% udziałów w kapitale zakładowym Dayli, których własność zgodnie z umową warunkową ma przejść na Spółkę wskutek zapłaty drugiej transzy ceny za udziały) i żądania od Spółki kary umownej. W każdym z powyższych przypadków kara umowna należna od Spółki na rzecz BB Royal Holding SA będzie wynosić 3 000 000 EUR, przy czym w razie, gdyby kara umowna nie pokrywała całej szkody poniesionej przez BB Royal Holding SA wskutek odstąpienia od umowy, BB Royal Holding SA jest uprawnione do dochodzenia odszkodowania przekraczającego wysokość kary umownej. Str. 58, pkt 5.2.2 Części III, jest: W dniu 24 grudnia 2013 roku Spółka zawarła z BB Royal Holding SA, spółką prawa luksemburskiego z siedzibą w Luxemburgu, warunkową umowę sprzedaży udziałów, przedmiotem której jest nabycie przez Spółkę kolejnych 1 000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, stanowiących kolejne 50% ogółu udziałów w kapitale zakładowym Dayli za łączną cenę w kwocie 6 000 000 EUR. Po nabyciu przez Spółkę przedmiotowych udziałów będzie ona w posiadaniu wszystkich udziałów Dayli, reprezentujących 100% kapitału zakładowego. Umowę warunkową zawarto pod warunkiem zawieszającym w postaci wyrażenia przez Prezesa Urzędu Konkurencji i Konsumentów zgody na nabycie Udziałów przez Spółkę. Umowę trzykrotnie aneksowano w dniach 4 kwietnia, 25 kwietnia oraz 21 maja 2014 roku. Zgodnie z umową w treści obowiązującej, zapłata ceny następować będzie w dwóch transzach w ten sposób, że pierwsza transza obejmować będzie 90% umówionej ceny, czyli 5,4 mln EUR zaś druga transza 10%, czyli 0,6 mln EUR. Wartość pierwszej transzy wynosi 5 400 000 EUR oraz po przeliczeniu wg kursu średniego NBP EUR/PLN z dnia 16 maja 2014 roku
wynoszącego 4,1935, wskutek czego wynosi 22 644 900 PLN. Strony wyraziły intencję rozliczenia pierwszej transzy ceny za udziały w kapitale zakładowym Dayli w ten sposób, iż BB Royal Holding SA dokona zapisu na 7 548 300 Akcji Serii I Spółki o wartości kalkulowanej wg ich ceny emisyjnej wynoszącej 3,00 zł, a następnie Strony dokonają rozliczenia wierzytelności BB Royal Holding SA o zapłatę pierwszej transzy ceny w drodze potrącenia umownego (art. 14 4 Kodeksu spółek handlowych) z wierzytelnością Spółki o wniesienie ceny emisyjnej na pokrycie Akcji Serii I, na które zapisu dokona BB Royal Holding SA. Strony ustaliły terminy przejścia na Spółkę tytułu prawnego do udziałów w kapitale zakładowym Dayli, tzn. własność 90% udziałów, tj. 900 udziałów - stanowiących łącznie 45% udziałów w kapitale zakładowym Dayli przejdzie na Spółkę z chwilą zarejestrowania przez Sąd Rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii I, a własność pozostałych 10% udziałów, tj. 100 udziałów - stanowiących pozostałe 5% udziałów w kapitale zakładowym Spółki w dacie zapłaty drugiej transzy ceny. Kary umowne zastrzeżone na wypadek odstąpienia przez BB Royal Holding SA od warunkowej umowy sprzedaży udziałów Daylii wskutek zwłoki Spółki w zapłacie poszczególnych transz ceny wynoszą odpowiednio 5,4 mln EUR w przypadku odstąpienia przez BB Royal Holding SA od umowy z powodu przekraczającej 21 dni zwłoki w płatności pierwszej transzy ceny i 0,6 mln EUR w przypadku częściowego odstąpienia przez BB Royal Holding SA od umowy w zakresie obowiązku sprzedaży na rzecz Spółki pozostałych 10% udziałów z powodu przekraczającej 21 dni zwłoki w płatności drugiej transzy ceny. Str. 182, pkt 20.8 Części III, dodano na końcu akapitu: Aktualizacja nr 5 Strony dokonały również zmiany terminów przejścia na Spółkę tytułu prawnego do udziałów, wskutek czego własność 90% udziałów, tj. 900 udziałów - stanowiących łącznie 45% udziałów w kapitale zakładowym Dayli przejdzie na Spółkę z chwilą zarejestrowania przez Sąd Rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii I, a własność pozostałych 10% udziałów, tj. 100 udziałów - stanowiących pozostałe 5% udziałów w kapitale zakładowym Spółki w dacie zapłaty drugiej transzy ceny.
Proporcjonalnej zmianie uległa również wysokość kar umownych zastrzeżonych na wypadek odstąpienia przez BB Royal Holding SA od warunkowej umowy sprzedaży udziałów Daylii wskutek zwłoki Spółki w zapłacie poszczególnych transz ceny, które wynoszą aktualnie odpowiednio 5,4 mln EUR w przypadku odstąpienia przez BB Royal Holding SA od umowy z powodu przekraczającej 21 dni zwłoki w płatności pierwszej transzy ceny i 0,6 mln EUR w przypadku częściowego odstąpienia przez BB Royal Holding SA od umowy w zakresie obowiązku sprzedaży na rzecz Spółki pozostałych 10% udziałów z powodu przekraczającej 21 dni zwłoki w płatności drugiej transzy ceny. Str. 203, pkt 22 Części III, było: Aktualizacja nr 6 W dniu 24 grudnia 2013 roku Emitent zawarł z BB Royal Holding SA warunkową umowę sprzedaży udziałów, przedmiotem której jest nabycie przez Emitenta 1000 udziałów o wartości nominalnej 50 złotych każdy, stanowiących 50 % ogółu udziałów w kapitale zakładowym Dayli za łączną cenę w kwocie 6.000.000 EUR (sześć milionów euro), przy czym warunkiem zawieszającym skuteczne nabycie przez Emitenta tych udziałów jest udzielenie przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów skutecznej zgody na dokonanie takiej koncentracji. Umowę dwukrotnie aneksowano w dniach 4 kwietnia i 25 kwietnia 2014 roku. Zgodnie z umową w treści obowiązującej na dzień zatwierdzenia Prospektu, zapłata ceny następować będzie w dwóch równych transzach po 3 000 000 EUR każda, przy czym pierwsza transza płatna będzie do dnia 30 czerwca 2014 roku, a zapłata drugiej transzy nastąpi w terminie do dnia 31 stycznia 2015 roku. Str. 203, pkt 22 Części III, jest: W dniu 24 grudnia 2013 roku Spółka zawarła z BB Royal Holding SA, spółką prawa luksemburskiego z siedzibą w Luxemburgu, warunkową umowę sprzedaży udziałów, przedmiotem której jest nabycie przez Spółkę kolejnych 1 000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, stanowiących kolejne 50% ogółu udziałów w kapitale zakładowym Dayli za łączną cenę w kwocie 6 000 000 EUR. Po nabyciu przez Spółkę przedmiotowych udziałów będzie ona w posiadaniu wszystkich udziałów Dayli, reprezentujących 100% kapitału zakładowego. Umowę warunkową zawarto pod warunkiem zawieszającym w postaci wyrażenia przez Prezesa Urzędu Konkurencji i Konsumentów zgody na nabycie Udziałów przez Spółkę. Umowę trzykrotnie aneksowano w dniach 4 kwietnia, 25 kwietnia oraz 21 maja 2014 roku. Zgodnie z umową w treści obowiązującej, zapłata ceny następować będzie w dwóch transzach w ten sposób, że pierwsza transza obejmować będzie 90% umówionej ceny, czyli 5,4 mln EUR zaś druga transza 10%, czyli 0,6 mln EUR. Wartość pierwszej transzy wynosi 5 400 000 EUR oraz po przeliczeniu wg kursu średniego NBP EUR/PLN z dnia 16 maja 2014 roku wynoszącego 4,1935, wskutek czego wynosi 22 644 900 PLN. Strony wyraziły intencję rozliczenia pierwszej transzy ceny za udziały w kapitale zakładowym Dayli w ten sposób, iż BB Royal Holding SA dokona zapisu na 7 548 300 Akcji Serii I Spółki o wartości kalkulowanej wg ich ceny emisyjnej wynoszącej 3,00 zł, a następnie Strony dokonają rozliczenia wierzytelności BB Royal Holding SA o zapłatę pierwszej transzy ceny w drodze potrącenia umownego (art. 14 4 Kodeksu spółek handlowych) z wierzytelnością Spółki o wniesienie ceny emisyjnej na pokrycie Akcji Serii I, na które zapisu dokona BB Royal Holding SA. Strony ustaliły terminy przejścia na Spółkę tytułu prawnego do udziałów w kapitale zakładowym Dayli, tzn.
własność 90% udziałów, tj. 900 udziałów - stanowiących łącznie 45% udziałów w kapitale zakładowym Dayli przejdzie na Spółkę z chwilą zarejestrowania przez Sąd Rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii I, a własność pozostałych 10% udziałów, tj. 100 udziałów - stanowiących pozostałe 5% udziałów w kapitale zakładowym Spółki w dacie zapłaty drugiej transzy ceny. Kary umowne zastrzeżone na wypadek odstąpienia przez BB Royal Holding SA od warunkowej umowy sprzedaży udziałów Daylii wskutek zwłoki Spółki w zapłacie poszczególnych transz ceny wynoszą odpowiednio 5,4 mln EUR w przypadku odstąpienia przez BB Royal Holding SA od umowy z powodu przekraczającej 21 dni zwłoki w płatności pierwszej transzy ceny i 0,6 mln EUR w przypadku częściowego odstąpienia przez BB Royal Holding SA od umowy w zakresie obowiązku sprzedaży na rzecz Spółki pozostałych 10% udziałów z powodu przekraczającej 21 dni zwłoki w płatności drugiej transzy ceny. Str. 214, pkt 3.4 Części IV, dodano po trzecim akapicie: Aktualizacja nr 7