Półroczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Zelmer za 2008 r.

Spis treści Oświadczenia Zarządu Zelmer S.A....3 1. Zasady sporządzenia półrocznego skonsolidowanego sprawdzania finansowego...4 2. Wybrane wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej ZELMER...4 3. Wybrane dane z rachunku zysków i strat skonsolidowanego raportu półrocznego...6 3.1 Podstawowe marże zrealizowane w I półroczu 2008 r...6 4. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń...7 5. Otoczenie makroekonomiczne....7 6. Informacje o sprzedaży podstawowych produktów Grupy Kapitałowej Zelmer i Emitenta wraz z określeniem wartościowym i ilościowym....8 6.1 Sprzedaż Zelmer S.A....8 6.2 Sprzedaż krajowa...8 6.3 Sprzedaż eksportowa....9 7. Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EURO....10 8. Odbiorcy, których udział w sprzedaży osiągnął co najmniej 10% przychodów netto ze sprzedaży....10 9. Najwięksi dostawcy materiałów i produktów....10 10. Znaczące umowy podpisane przez Zelmer S.A...11 11. Transakcje emitenta z podmiotami powiązanymi....11 12. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu, pożyczki lub udzieleniu gwarancji....12 13. Ocena zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń, działań jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom...13 14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków z uwzględnieniem możliwości zmian w strukturze finansowania tej działalności....14 15. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik....14 16. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa oraz opis perspektyw rozwoju działalności przedsiębiorstwa....14 16.1 Czynniki zewnętrzne...14 16.2. Czynniki wewnętrzne...14 17. Zarządzanie Spółką dominującą i Grupą Kapitałową....15 18. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Emitenta i w Spółkach Grupy Kapitałowej...15 19. Liczba akcji Emitenta oraz udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących...16 20. Powiązania kapitałowe oraz zamierzenia Emitenta wobec podmiotów zależnych...17 21. Wartość wynagrodzeń osób nadzorujących i zarządzających w Grupie Kapitałowej Zelmer....19 22. Akcjonariusze posiadający ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Zelmer S.A....20 23. Informacje o znanych Emitentowi umowach w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy..21 24. Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności akcji Zelmer S.A....21 25. Umowa pomiędzy Zelmer S.A. a biegłym rewidentem...21 2

Oświadczenia Zarządu Zelmer S.A. Oświadczenie Reprezentując Zarząd spółki akcyjnej Zelmer z siedzibą w Rzeszowie zgodnie oświadczamy, że według naszej najlepszej wiedzy, półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2008 r. Grupy Kapitałowej Zelmer i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Zelmer oraz ich wyniki finansowe. Oświadczamy ponadto, że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. Oświadczenie Reprezentując Zarząd spółki akcyjnej Zelmer z siedzibą w Rzeszowie zgodnie oświadczamy, że podmiot uprawniony do badania półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Zelmer za 2008 rok dokonujący badania półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zelmer za rok 2007 - firma PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten i biegli rewidenci dokonujący przeglądu przywołanego powyżej rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego spełniali warunki do wyrażania bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. 3

1. Zasady sporządzenia półrocznego skonsolidowanego sprawdzania finansowego. Zasady stosowane przez Spółkę dominującą oraz Spółki objęte konsolidacją zostały szczegółowo opisane w informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2008r. Stosowanie powyższych zasad umożliwia rzetelne i prawidłowe ustalenie stanu majątkowego i finansowego oraz wyniku i rentowności. 2. Wybrane wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej ZELMER. W okresie od 01 stycznia do 30 czerwca 2008 r. przychody ze sprzedaży spółki Zelmer S.A. (207.927 tys. PLN) były wyższe od przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Zelmer (207.881 tys. PLN) o 46 tys. PLN. Było to spowodowane faktem, że w omawianym okresie, sprzedaż zrealizowana przez pozostałe spółki należące do Grupy Kapitałowej była niższa niż sprzedaż zrealizowana pomiędzy wszystkimi spółkami w Grupie Kapitałowej, z punktu widzenia zasad sporządzania sprawozdania skonsolidowanego, nie uwzględnia się bowiem w przychodach Grupy Kapitałowej sprzedaży pomiędzy jednostkami powiązanymi objętymi konsolidacją. Przychody ze sprzedaży podmiotu dominującego Zelmer S.A. stanowiły w pierwszym półroczu 2008 roku znaczącą część przychodów Grupy Kapitałowej co powoduje, że zdarzenia dotyczące Emitenta mają istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Zelmer. Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Zelmer wyniosły w I półroczu 2008 r. 207,9 mln PLN i były wyższe o 13,6 % w porównaniu do przychodów sprzed roku. Koszt własny sprzedaży wyniósł 140,0 mln PLN i był wyższy o 12,2% w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego. Wynik finansowy netto Grupy Kapitałowej w I półroczu 2008 roku wyniósł 21,8 mln PLN i był wyższy 37% od wyniku finansowego netto I półrocza 2007 roku, kiedy osiągnął 15,8 mln PLN. Podstawowy zysk na jedną akcję wypracowany w I półroczu 2008 roku wyniósł 1,43 PLN i był wyższy o 38,8% niż w I półroczu 2007r. Marża brutto na sprzedaży w I półroczu 2008 roku wyniosła 32,6%, marża EBITDA 15,4%, marża operacyjna EBIT 12,7 %, a marża zysku netto 10,5%. 4

Dane jednostkowe w tys. PLN Dane za okres obrotowy 01-01-2008r. 30-06-2008r. 01-01-2007r. 30-06-2007r. Przychody netto ze sprzedaży 207 927 176 360 Przychody ze sprzedaży kraj 142 513 114 800 Przychody ze sprzedaży eksport 65 414 61 560 Koszt własny sprzedaży 141 042 122 118 Zysk na sprzedaży 66 885 54 242 Zysk operacyjny 26 132 23 351 Zysk przed opodatkowaniem brutto 26 029 23 304 Zysk okresu netto 20 634 17 065 Zmiana 31 567 27 713 3 854 18 924 12 643 2 781 2 725 3 569 W związku z faktem, że znaczącą część przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Zelmer stanowią przychody ze sprzedaży Emitenta w niniejszym Półrocznym Sprawozdaniu z Działalności Grupy Kapitałowej komentarzem objęte są działania dotyczące przede wszystkim podstawowej działalności operacyjnej Zelmer S.A. Dane skonsolidowane w tys. PLN Dane za okres obrotowy 01-01-2008r. 30-06-2008r. 01-01-2007r. 30-06-2007r. Przychody netto ze sprzedaży 207 881 183 006 Koszt własny sprzedaży 140 046 124 775 Zysk na sprzedaży 67 835 58 231 Zysk operacyjny 26 488 22 182 Zysk przed opodatkowaniem brutto 26 374 22 107 Zysk okresu netto 21 776 15 791 Zmiana 24 875 15 271 9 604 4 306 4 267 5 962 5

3. Wybrane dane z rachunku zysków i strat skonsolidowanego raportu półrocznego tys. PLN Dane za okres obrotowy 01-01-2008r. 01-01-2007r. 30-06-2008 r. 30-06-2007 r. Przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów, materiałów i usług 207 881 183 006 Zysk brutto ze sprzedaży 67 835 58 231 EBIDTA 32 077 26 813 Zysk operacyjny (EBIT) 26 488 22 182 Zysk przed opodatkowaniem 26 374 22 107 Zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego 21 753 15 587 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -9 532 26 960 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -3 332 1 722 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 382-432 Przepływy pieniężne netto razem -12 482 28 250 01-01-2008r. 30-06-2008 r. 01-01-2007r. 30-06-2007 r. Aktywa razem 395 318 345 762 Zobowiązania długoterminowe 13 503 13 046 Zobowiązania krótkoterminowe 121 547 87 093 Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej 260 141 245 485 Kapitał podstawowy 152 000 152 000 01-01-2008r. 30-06-2008 r. 01-01-2007r. 30-06-2007 r. Liczba akcji (w tys. szt.) 15 200 15 200 Podstawowy zysk na 1 akcję zwykłą (w PLN) 1,43 1,03 3.1 Podstawowe marże zrealizowane w I półroczu 2008 r. Marże w % Dane za okres obrotowy 01-01-2008r. 30-06-2008 r. 01-01-2007r. 30-06-2007 r. Marża na sprzedaży 32,6 31,8 Marża EBiTDA 15,4 14,7 Marża przed opodatkowaniem 12,7 12,1 Marża zysku netto 10,5 8,6 6

4. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w którym działa Emitent: - ryzyko spadku tempa wzrostu gospodarczego w Polsce i innych krajach, Sytuacja ekonomiczna Spółki jest ściśle powiązana z sytuacją gospodarczą Polski i krajów, do których eksportuje swoje wyroby. Dotychczasowe informacje i prognozy wskazują na korzystne tendencje wzrostowe w rodzimej gospodarce. Jednak ewentualne, negatywne zmiany głównych wielkości makroekonomicznych, w szczególności niski wzrost PKB, zmiana trendu wzrostowego popytu konsumenckiego, wskaźnik stopy bezrobocia, mogą mieć wpływ na spadek poziomu sprzedaży. - ryzyko związane z regulacjami prawnymi, Zmieniające się przepisy prawa, a w szczególności przepisy podatkowe, przepisy prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, mogą wywołać negatywne skutki dla działalności Emitenta w postaci zwiększenia kosztów osobowych. - ryzyko polityczne związane z współpracą z Federacją Rosyjską, Napięte stosunki polityczne pomiędzy Polską i Rosją mogą skutkować nałożeniem sankcji na import towarów z Polski. W takim przypadku istnieje ryzyko mniejszej od zakładanych wielkości sprzedaży na rynku rosyjskim. - ryzyko zmian kursu walut, Trzecia część przychodów Spółki uzyskiwana jest ze sprzedaży eksportowej. W związku z tym istnieje ryzyko związane z występowaniem różnic kursowych. 5. Otoczenie makroekonomiczne. W pierwszym półroczu 2008r. tempo wzrostu gospodarczego kraju utrzymywało się na wysokim poziomie. Zgodnie z wstępnymi szacunkami Głównego Urzędu Statystycznego produkt krajowy brutto zwiększył się w I kwartale bieżącego roku o 6,1% w ujęciu rocznym (najświeższe dostępne dane). W całym 2007r. dynamika PKB wyniosła 6,5%, zaś rok wcześniej było to 6,2%. Podobnie jak w poprzednich kwartałach, znacząco wzrosła wartość produkcji sprzedanej przemysłu oraz sprzedaży detalicznej. Pierwszy raz od 1998r. poziom bezrobocia spadł w czerwcu poniżej 10%. W tym samym czasie rosła liczba zatrudnionych w sektorze przedsiębiorstw. Rosły także ceny, ale jednocześnie zwiększały się wynagrodzenia i siła nabywcza pieniądza. Najnowsze dane makroekonomiczne potwierdzają, że sytuacja polskich przedsiębiorstw nadal jest dobra. W I półroczu produkcja sprzedana przemysłu wzrosła w ujęciu rocznym o 8,5%. Większą sprzedaż zanotowano w 24 działach przemysłu (spośród 29), których udział w produkcji ogółem przekracza 90%. O 22,2% większa była produkcja maszyn i urządzeń. Zaliczana do tej kategorii produkcja pozostałego sprzętu gospodarstwa domowego wzrosła, aż o 39,1%. Ceny produkcji sprzedanej były o 3,2% wyższe, niż rok wcześniej. W ślad za wzrostem produkcji zwiększała się także sprzedaż detaliczna. W czerwcu 2008r. była ona o 10,1% większa, niż rok wcześniej. W całym I półroczu dynamika wyrażona w cenach stałych wyniosła 13,3%. W pierwszych dwóch kwartałach roku nadal spadało bezrobocie w kraju. Stopa bezrobocia wyniosła w czerwcu 9,6% (spadek w ujęciu rocznym o 2,7 pkt procentowego). W tym samym czasie dynamicznie rosło zatrudnienie w sektorze przedsiębiorstw (w I półroczu wzrost o 5,6%). 7

Przeciętne zatrudnienie w sektorze przedsiębiorstw wyniosło w pierwszych sześciu miesiącach roku 5379,8 tys. osób. W czerwcu liczba ta sięgnęła 5 390,8 tys. Rosnące zatrudnienie przełożyło się na mniejszą liczbę nowo zarejestrowanych bezrobotnych, która w I półroczu wyniosła 1 114 tys. osób (spadek o 54,5 tys.). Wskaźnik ogólnego klimatu koniunktury w lipcu kształtował się na dodatnim poziomie, choć oceny przedsiębiorców były ostrożniejsze, niż w czerwcu. Pozytywne są także oczekiwania dotyczące sytuacji finansowej firm. Niekorzystna z punktu widzenia eksporterów sytuacja na rynku walutowym nie spowodowała załamania sprzedaży zagranicznej. Eksport liczony w cenach bieżących wzrósł w okresie styczeńmaj o 8%, do 168,9 mld zł. Sprzedaż liczona w euro wzrosła o 17,1%, do 47,5 mld euro. Zmalała wartość eksportu do krajów rozwiniętych, wzrosła natomiast znacząco sprzedaż do państw Europy Środkowo-Wschodniej. W ciągu pierwszych pięciu miesięcy roku dynamika liczona w złotych wyniosła aż 18,5%. Eksport do krajów naszego regionu stanowił w okresie od stycznia do maja 10% sprzedaży zagranicznej ogółem. O prawie jedną czwartą wzrosła sprzedaż do Rosji. 6. Informacje o sprzedaży podstawowych produktów Grupy Kapitałowej Zelmer i Emitenta wraz z określeniem wartościowym i ilościowym. 6.1 Sprzedaż Zelmer S.A. W I półroczu 2008 r. Grupa Kapitałowa Zelmer uzyskała przychody ze sprzedaży o wartości 207 881 tys. PLN co stanowi 13,6% wzrost w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego, kiedy przychody osiągnęły wartość 183 006 tys. PLN. Sprzedaż podmiotu dominującego Zelmer S.A. na koniec I półrocza wyniosła 207 927 tys. PLN i była wyższa w porównaniu do pierwszego półrocza roku poprzedniego o 18%, kiedy wyniosła 176 360 tys. PLN. 6.2 Sprzedaż krajowa. Sprzedaż na rynek krajowy w I półroczu 2008 r. wyniosła 142,5 mln PLN i była o 24% większa niż w I półroczu 2007 r. ( 114,8 mln PLN). Największe wzrosty sprzedaży odnotowano w nowych kategoriach: ekspresach do kawy (+237%), kuchenkach mikrofalowych (+100%), żelazek (+65%). Wzrosty sprzedaży nastąpiły także w dotychczasowych kategoriach: odkurzaczy (+29%), maszynek do mielenia (+28%) oraz czajników (+26%). W I półroczu 2008 r. przychody ze sprzedaży produktów nowych kategorii wyniosła 25% ogółu sprzedaży krajowej. W porównaniu do I półrocza roku ubiegłego przychody ze sprzedaży nowych kategorii wzrosły o 85% z 19,8 mln PLN do 36,6 mln PLN. 8

SPRZEDAŻ KRAJOWA W I PÓŁROCZU PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY NOWYCH KATEGORII [mln PLN] +36% 114,8 +24% 142,5 [mln PLN] +85% 36,6 84,5 19,8 H1 '06 H1 '07 H1 '08 H1 '07 H1 '08 * wg cen realizacji 6.3 Sprzedaż eksportowa. Wartość sprzedaży eksportowej za I półrocze 2008 r. wyniosła 65 414 tys. PLN, co w porównaniu ze sprzedażą eksportową w analogicznym okresie 2007 r. (61 560 tys. PLN) stanowi wzrost o 6%. Dynamika tego wzrostu wyrażona w EUR była wyższa i wynosiła 18% (wartość sprzedaży w I półroczu 2008 r. to 19,0 mln EUR). W eksporcie kontynuowana była strategia zwiększania udziału Zelmera w rynku AGD w regionie Europy Środkowo - Wschodniej. Obecnie udział Spółki na tych rynkach wynosi 5% (w porównaniu w I półroczu 2007 r. było to 4%). Do roku 2010 planowane jest osiągnięcie poziomu 8%. O 63% wzrosła sprzedaż na strategicznych, z punktu widzenia Emitenta, rynkach Europy Środkowo-Wschodniej. Osiągnęła ona po II kwartałach wartość 11,4 mln EUR. Sprzedaż eksportowa [w mln Euro] Sprzedaż eksportowa na rynki Regionu [ w mln Euro] 18% +63% 16,1 19,0 7 11,4 IH '0 7 IH '0 8 1H '07 1H '08 9

Zgodnie z realizowaną strategią, Spółka stale zwiększa udział w eksporcie produktów sprzedawanych pod marką Zelmer. Po pierwszym półroczu 2008 roku wyniósł on 57%; dla porównania rok wcześniej było to 44%. 22% 78% Struktura sprzedaży eksportowej Marka Zelmer Marki własne 44% 56% 57% 43% H1 '06 H1 '07 H1 '08 Marki własne Marka Zelmer W odpowiedzi na stale słabnący kurs Euro w stosunku do złotówki, spółka w swojej strategii finansowej stosuje zabezpieczenia kursowe. 7. Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EURO. W okresie obejmującym skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz w okresie porównawczym notowania średnich kursów wymiany złotego w stosunku do EURO, ustalone przez Narodowy Bank Polski kształtowały się następująco: Okres sprawozdawczy 01.01.2008-30.06.2008 01.01.2007-30.06.2007 Średni arytmetyczny kurs w okresie Minimalny kurs w okresie Maksymalny kurs w okresie Kurs na ostatni dzień okresu 3,4776 3,3542 3,6577 3,3542 3,8486 3,7465 3,9385 3,7658 8. Odbiorcy, których udział w sprzedaży osiągnął co najmniej 10% przychodów netto ze sprzedaży. W raportowanym okresie żaden z odbiorców Emitenta nie osiągnął 10% udziału w przychodach netto ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Zelmer. 9. Najwięksi dostawcy materiałów i produktów. W raportowanym okresie żaden z dostawców współpracujących z Zelmer S.A. nie generuje obrotów osiągających co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem. 10

10. Znaczące umowy podpisane przez Zelmer S.A. W okresie pierwszego półrocza 2008 r. Emitent zawarł następujące znaczące umowy w rozumieniu zapisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych: W dniu 20 lutego 2008 r. Spółka powzięła informację o podpisaniu znaczącej umowy pomiędzy Spółką, a firmą NIKTA O.O.O. z siedzibą w Moskwie (raport bieżący nr 9/2008). W dniu 13 marca 2008 r. została podpisana umowa o warunkach handlowych pomiędzy Spółką, a MGB Metro Group Buying Polska z siedzibą w Warszawie (raport bieżący nr 10/2008). W dniu 4 kwietnia 2008 r. została podpisana umowa handlowa pomiędzy Spółką, a MEDIA-SATURN Holding Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (raport bieżący nr 11/2008). W dniu 16 maja 2008 r. Spółka poinformowała, iż została zawarta umowa handlowa pomiędzy Zelmer S.A., a spółką NEONET S.A. z siedzibą we Wrocławiu (raport bieżący nr 14/2008). W dniu 27 maja 2008 r. został podpisany aneks do umowy o współpracy ze spółką Avans International Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zawartej w dniu 4 lipca 2007 r. (raport bieżący nr 16/2008). 11. Transakcje emitenta z podmiotami powiązanymi. W I półroczu 2008 r. roku miały miejsca transakcje z podmiotami powiązanymi. Były to transakcje o charakterze typowym i rutynowym, których charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności prowadzonej przez Zelmer S.A. i jednostki zależne. Wartość obrotów z podmiotami Grupy Kapitałowej Zelmer w I półroczu 2008 r. (za wyjątkiem przychodów ze sprzedaży środków trwałych). Sprzedaż przez Zelmer S.A. 1. Zelmer Czech s.r.o. 5 627 tys. PLN 2. Zelmer Ukraine T.B.O. 3 902 tys. PLN 3. Zelmer Slovakia s.r.o. 3 679 tys. PLN 4. Rem-Zel Zakład Remontowy Sp. z o.o. 130 tys. PLN 5. Zelmer Trading Sp. z o.o. 45 tys. PLN Razem: 13 383 tys. PLN 11

Zakup przez Zelmer S.A. 1. Zelmer Trading Sp. z o.o. 2 050 tys. PLN 2. Zelmer Ukraine T.B.O. 813 tys. PLN 3. Zelmer Russia O.O.O. 722 tys. PLN 4. Rem-Zel Zakład Remontowy Sp. z o.o. 229 tys. PLN 5. Zelmer Czech s.r.o. 168 tys. PLN 6. Zelmer Slovakia s.r.o. 84 tys. PLN Razem: 4 066 tys. PLN 12. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu, pożyczki lub udzieleniu gwarancji. W dniu 19 stycznia 2007 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Zelmer S.A., a Zelmer Russia O.O.O. z siedzibą w Moskwie, na podstawie której Zelmer S.A. udzielił Zelmer Russia pożyczki w wysokości 30 000 EUR. Na podstawie aneksu z dnia 27 czerwca 2008 r. wydłużono okres spłaty pożyczki do dnia 14 sierpnia 2008 r. W dniu 24 grudnia 2007 r. spółka zależna Zelmer Russia O.O.O. zaciągnęła w banku HSBC kredyt w wysokości 3 100 000 rubli rosyjskich. Zelmer Russia O.O.O. dokonała całkowitej spłaty zaciągniętego w banku HSBC kredytu w dniu 25 czerwca 2008 r. Zelmer S.A. w dniu 21 grudnia 2007 r. udzielił gwarancji będącej zabezpieczeniem kredytu spółki zależnej Zelmer Russia O.O.O. Kwota udzielonej gwarancji wynosi 100 000 EUR. Gwarancja została udzielona na okres od 21 grudnia 2007 r. do 04 stycznia 2009 r. Gwarancja jest zabezpieczeniem spłaty kredytu w wysokości 3 100 000 rubli rosyjskich. W dniu 19 grudnia 2007 roku spółka zależna Zelmer Ukraine T.B.O. zaciągnęła w JSCB CITIBANK Ukraine kredyt w wysokości 140 000 USD, którego termin spłaty ustalony został na 14 grudnia 2008 r. Zelmer S.A. w dniu 14 grudnia 2007 r. udzielił gwarancji będącej zabezpieczeniem kredytu spółki zależnej Zelmer Ukraine T.B.O. Kwota udzielonej gwarancji wynosi 140 000 USD. Gwarancja została udzielona na okres od 14 grudnia 2007 r. do 14 grudnia 2008 r. Gwarancja jest zabezpieczeniem spłaty kredytu w wysokości 140 000 USD, którego termin spłaty ustalony został do dnia 14 grudnia 2008 roku. 12

W dniu 06 lutego 2008 roku spółka zależna Zelmer Ukraine T.B.O. zaciągnęła w JSCB CITIBANK Ukraine kolejną transzę kredytu w wysokości 140 000 USD. Kredyt ma zostać spłacony przez spółkę do dnia 14 grudnia 2008 r. Zelmer S.A. w dniu 06.02.2008 r. udzielił gwarancji będącej zabezpieczeniem kredytu spółki zależnej Zelmer Ukraine T.B.O. Kwota udzielonej gwarancji wynosi 140 000 USD. Gwarancja została udzielona na okres od 06 lutego 2008 r. do 06 lutego 2009 r. Gwarancja jest zabezpieczeniem spłaty kolejnej transzy kredytu w wysokości 140 000 USD, którego termin spłaty został ustalony do dnia 14 grudnia 2008 roku. W dniu 13 marca 2008 roku spółka zależna Zelmer Ukraine T.B.O. zaciągnęła w JSCB CITIBANK Ukraine kolejną transzę kredytu w wysokości 245 000 USD. Kredyt ma zostać spłacony przez spółkę do dnia 14 grudnia 2008 r. Zelmer S.A. w dniu 25 lutego 2008 r. udzielił gwarancji będącej zabezpieczeniem kredytu spółki zależnej Zelmer Ukraine T.B.O. Kwota udzielonej gwarancji wynosi 245 000 USD. Gwarancja została udzielona na okres od 25 lutego 2008 r. do 26 lutego 2009 r. Gwarancja jest zabezpieczeniem spłaty transzy kredytu w wysokości 245 000 USD, którego termin spłaty został ustalony do dnia 14 grudnia 2008 roku. Zelmer S.A. w dniu 09 kwietnia 2008 r. udzielił gwarancji będącej zabezpieczeniem kredytu spółki zależnej Zelmer Ukraine T.B.O. Kwota udzielonej gwarancji wynosi 265 000 USD. Gwarancja została udzielona na okres od 09 kwietnia 2008 r. do 10 kwietnia 2009 r. Zelmer S.A. na dzień 30 czerwca 2008 r. posiada otwarte akredytywy, będące zabezpieczeniem transakcji handlowych na rzecz dostawców w kwocie 7.353 tys. USD w przeliczeniu na złoty polski 15.583 tys. PLN z terminem płatności do grudnia 2008 r. 13. Ocena zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń, działań jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom. Spółka reguluje bieżące zobowiązania ze środków własnych zgromadzonych na rachunkach bankowych. Na dzień 30 czerwca 2008 r. Spółka nie posiadała zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek. 13

14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków z uwzględnieniem możliwości zmian w strukturze finansowania tej działalności. Spółka posiada możliwości realizowania zaplanowanych w budżecie 2008 r. inwestycji. Na dzień przekazania niniejszego raportu do wiadomości publicznej Spółka nie przewiduje inwestycji kapitałowych. 15. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik. W związku z uchwalonym przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 12 lipca 2006 r. Programem Opcji Menadżerskich Spółka tworzy na ten cel rezerwy. Koszty rezerw na Program Opcji (zaewidencjonowane w kosztach ogólnego zarządu) wyniosły w I półroczu 2008 r. 1,7 mln PLN, a w całym 2008 r. będzie to łączna kwota 3,4 mln PLN. Całkowity koszt rezerw na Program Opcji szacowany jest na 15,7 mln PLN. 16. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa oraz opis perspektyw rozwoju działalności przedsiębiorstwa. 16.1 Czynniki zewnętrzne: Sytuacja na krajowym rynku małego AGD oraz na rynkach zagranicznych: - chłonność rynku, jego sezonowość, - szybko zmieniające się preferencje klientów - wpływ mody, zmiany stylu życia, - rosnąca konkurencja wyrobów produkowanych na Dalekim Wschodzie, wzrost udziałów rynku przez tzw. tanie marki, - wzrost konkurencji ze strony marek o zasięgu globalnym, - oczekiwania kontrahentów handlowych w zakresie partycypacji w kosztach pozyskania klienta, Poziom cen surowców, materiałów i komponentów, Kształtowanie się kursów walut, Czynniki makroekonomiczne poziom PKB, inwestycji, popytu wewnętrznego - konsumpcji indywidualnej, sytuacja w branży budowlanej, stopa bezrobocia, inflacja. 16.2. Czynniki wewnętrzne: Marka ZELMER zaliczana jest do grupy najbardziej znanych i budzących zaufanie wśród marek dóbr konsumpcyjnych w Polsce silna i solidna marka posiadająca zaufanie i lojalnych klientów, Atrakcyjna oferta produktowa pod względem wzornictwa, jak i parametrów funkcjonalno-użytkowych, w tym wysoka jakość produktu rozumiana jako trwałość, funkcjonalność i niezawodność, 14

Wysoki wskaźnik dostępności produktów w hurcie i detalu najwyższe w branży wskaźniki dystrybucji numerycznej i ważonej, Dobrze zorganizowana sieć serwisowa, 17. Zarządzanie Spółką dominującą i Grupą Kapitałową. W I półroczu 2008 r. nie wystąpiły zmiany w zasadach zarządzania Zelmer S.A. i spółkami z Grupy Kapitałowej Zelmer. 18. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Emitenta i w Spółkach Grupy Kapitałowej. W okresie sprawozdawczym dokonano zmian w Zarządzie Zelmer S.A. w związku z wygaśnięciem mandatów członków Zarządu. Z dniem 27 czerwca 2008 roku powołano w skład 6 osobowego Zarządu Zelmer S.A. następujące osoby: 1. Pana Janusza Płocicę na Prezesa Zarządu Zelmer S.A. po konsultacji z Prezesem Zarządu: 2. Pana Grzegorza Darłaka na Członka Zarządu Zelmer S.A. 3. Pana Stanisława Micała na Członka Zarządu Zelmer S.A. 4. Pana Tomasza Modzelewskiego na Członka Zarządu Zelmer S.A. 5. Pana Wiesława Zabłockiego na Członka Zarządu Zelmer S.A. oraz na podstawie 14 ust. 4 Statutu Spółki 6. Pana Tomasza Skałackiego na Członka Zarządu Zelmer S.A., który na mocy m.in. postanowień Ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji z dnia 30 sierpnia 1996r. został wybrany przez pracowników Zelmer S.A. na kandydata na członka Zarządu. W dniu 25 kwietnia 2008 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Zelmer Slovakia s.r.o. odwołało Pana Tomasza Modzelewskiego ze stanowiska Przewodniczącego Rady Nadzorczej Zelmer Slovakia s.r.o. i powołało w jego miejsce Pana Macieja Olszaka. W dniu 24 kwietnia 2008 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Zelmer Czech s.r.o. odwołało Pana Tomasza Modzelewskiego ze stanowiska Przewodniczącego Rady Nadzorczej Zelmer Czech s.r.o. i powołało w jego miejsce Pana Macieja Olszaka. W dniu 14 lutego 2008 r. Zgromadzenie Wspólników Spółki Zelmer Russia O.O.O. powołało Radę Dyrektorów (Radę Nadzorczą) spółki w następującym składzie: 1) Maciej Olszak Przewodniczący Rady Dyrektorów 2) Andrzej Malinowski Sekretarz Rady Dyrektorów 3) Bogusława Kopczak Członek Rady Dyrektorów 15

W dniu 21 lutego 2008 r. Zgromadzenie Wspólników Spółki Zelmer Ukraina T.B.O. powołało Radę Nadzorczą Spółki w następującym składzie: 1) Maciej Olszak Przewodniczący Rady Nadzorczej 2) Andrzej Malinowski Członek Rady Nadzorczej 3) Bogusława Kopczak Członek Rady Nadzorczej W I półroczu 2008r. nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Zelmer S.A. oraz w składzie Rady Nadzorczej i Zarządów w spółkach Zelmer Trading Sp. z o.o. i Rem - Zel Sp. z o.o.. 19. Liczba akcji Emitenta oraz udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących. Imię i nazwisko Funkcja Stan na 30-06-2008 r. Janusz Płocica Prezes Zarządu 1 195 Grzegorz Darłak Członek Zarządu 547 Wiesław Zabłocki Członek Zarządu 840 Janusz Gembarowski Członek Rady Nadzorczej 400 Andrzej Groszek Członek Rady Nadzorczej 400 Jerzy Wróbel Członek Rady Nadzorczej 510 16

20. Powiązania kapitałowe oraz zamierzenia Emitenta wobec podmiotów zależnych Nazwa firmy i siedziba Wartość posiadanych udziałów Udział Zelmer S.A. w kapitale zakładowym Główny profil działalności Stan zatrudnienia na dzień 30.06.2008r Zamierzenia ZELMER S.A. wobec Spółek Zelmer Trading Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie 100 000 PLN 100% Sprzedaż produktów Zelmer S.A. na rynki zagraniczne 23 Rozwój Spółki Zelmer Slovakia s.r.o. z siedzibą w Słowacji 6 360 000 SK 100% Sprzedaż produktów Zelmer S.A. na rynek Słowacji oraz prowadzenie innej działalności handlowej na rachunek własny 15 Rozwój Spółki Zelmer Czech s.r.o. z siedzibą w Czechach 8 700 000 Kč 100% Sprzedaż produktów Zelmer S.A. na rynek Czech oraz prowadzenie innej działalności handlowej na rachunek własny 24 Rozwój Spółki 17

REM ZEL Zakład Remontowy Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie 393 900 PLN 86,93% Prowadzenie prac remontowych, produkcja i modernizacja maszyn i urządzeń 36 Optymalizacja i poszerzenie obszarów działalności Zelmer RUSSIA O.O.O. z siedzibą w Moskwie 9 900 RUB 99% Sprzedaż produktów Zelmer S.A. na rynku Federacji Rosyjskiej 7 Rozwój Spółki Zelmer UKRAINA T.B.O. z siedzibą w Kijowie 505.000 UAH 100% Sprzedaż i dystrybucja produktów Zelmer S.A. na rynku ukraińskim 7 Rozwój Spółki 18

21. Wartość wynagrodzeń osób nadzorujących i zarządzających w Grupie Kapitałowej Zelmer. Wartość wynagrodzeń władz Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Zelmer w okresie 01-01-2008 do 30-06-2008 Organy Wyszczególnienie Organy Zarządzające Razem Nadzorujące Zelmer S.A. 1 760 378 2 138 Zelmer Czech s.r.o. 153 0,00 153 Zelmer Slovakia s.r.o. 147 0,00 147 Zelmer Russia O.O.O. 54 0,00 54 Zelmer Ukraina T.B.O. 105 0,00 105 Rem-Zel Zakład Remontowy Sp. z o.o. 109 0,9 110 Zelmer Trading Sp. z o.o. 256 0,00 256 Razem Grupa Kapitałowa Zelmer S.A. 2 584 379 2 963 Wartość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Zelmer S.A. w okresie 01-01-2008 do 30-06-2008 Imię i nazwisko Wysokość wynagrodzenia /w tys. PLN/ Okres wypłaty Jacek Siwicki 0,00 01-01 do 30-06-2008 Rafał Bogusławski 54 01-01 do 30-06-2008 Mariusz Ciechomski 36 01-01 do 30-06-2008 Zdzisław Chabowski 72 01-01 do 30-06-2008 Andrzej Dąbrowski 54 01-01 do 30-06-2008 Janusz Gembarowski 54 01-01 do 30-06-2008 Andrzej Groszek 36 01-01 do 30-06-2008 Monika Nachyła 0,00 01-01 do 30-06-2008 Krzysztof Pióro 36 01-01 do 30-06-2008 Jerzy Wróbel 36 01-01 do 30-06-2008 Ogółem: 378 01-01 do 30-06-2008 Zgodnie z treścią Uchwały Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zelmer S.A. z dnia 22 czerwca 2005 r. w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej, Członkom Rady Nadzorczej wybranym na wniosek akcjonariusza PEF V Zelmer 19

Holdings S.a.r.l. i reprezentującym tego akcjonariusza nie przysługuje wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki. Ograniczenie to nie dotyczy niezależnych Członków Rady Nadzorczej wybranych na wniosek akcjonariusza PEF V Zelmer Holdings S.a.r.l. Imię i Nazwisko Wynagrodzenia Zarządu Zelmer S.A. za okres od 01-01-2008r. do 30-06-2008r. Wynagrodzenie /w tys. PLN/ Wartość premii wypłaconych za I półrocze 2008 /w tys. PLN/ Wartość należnych premii za I półr. 2008r. /w tys. PLN/ *Opcje (Program Opcji Menadżerskich) Janusz Płocica 278 81 81 32 000 opcji Grzegorz Darłak 196 42 42 25 666 opcji Stanisław Micał 182 42 42 22 000 opcji Tomasz 42 171 42 25 666 opcji Modzelewski Tomasz Skałacki 1 0 0 0 Wiesław Zabłocki 173 42 42 16 000 opcji Władysław Zygo 177 42 42 12 001 opcji Ogółem: 1 178 291 291 133 333 opcji *W dniu 27 czerwca 2008 r. Rada Nadzorcza Zelmer S.A. dokonała podziału II transzy Opcji Menadżerskich w ramach Programu Opcji Menadżerskich zatwierdzonego w dniu 12 lipca 2006 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Wysokość premii dla członków Zarządu Zelmer S.A. została określona w Uchwale Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zelmer S.A. z dnia 22 czerwca 2005 r. 22. Akcjonariusze posiadający ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Zelmer S.A. Według stanu na dzień 30-06-2008r. następujące podmioty posiadały akcje Spółki uprawniające do oddania co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy: PEF V Zelmer Holdings S.A.R.L. z siedzibą w Luxembourgu. Liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 7 384 019 (siedem milionów trzysta osiemdziesiąt cztery tysiące dziewiętnaście). Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów: 48,58 %, Commercial Union OFE BPH CU WBK z siedzibą w Warszawie. Liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 1 700 000 (jeden milion siedemset tysięcy), a procentowy udział w ogólnej liczbie głosów to 11,18 %, 20

OFE PZU "Złota Jesień" z siedzibą w Warszawie. Liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 1 300 000 (jeden milion trzysta tysięcy). Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów: 8,55 %, ING OFE z siedzibą w Warszawie. Liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 882 832 (osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące osiemset trzydzieści dwa). Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów: 5,81 %. 23. Informacje o znanych Emitentowi umowach w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Emitentowi nie znane są umowy w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 24. Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności akcji Zelmer S.A. (i) Do dnia 25 stycznia 2008 r. - 1 033 akcje serii A, zwykłe na okaziciela, oznaczone w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych kodem PLZELMR00029. Wymienione powyżej akcje stanowiły tzw. akcje pracownicze nieodpłatnie przekazywane przez Skarb Państwa uprawnionym pracownikom Zelmer S.A. (członkom Zarządu) i nie mogły być przedmiotem obrotu przed wskazanymi terminami na mocy postanowień zapisów Ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji. (i) Do dnia 25 stycznia 2008 r. 3 790 000 akcji serii A, zwykłych na okaziciela, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem PLZELMR00011. Wymienione powyżej akcje zostały w ofercie publicznej zbyte tzw. inwestorowi stabilnemu, który złożył deklarację nie zbywania ich przez okres 36 miesięcy. 25. Umowa pomiędzy Zelmer S.A. a biegłym rewidentem. Spółka zawarła w dniu 18 sierpnia 2008 r. umowę z firmą PricewaterhouseCoopers Sp. z o. o. Al. Armii Ludowej 14, 00-638 Warszawa, o badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za 2008 rok i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2008 rok oraz o przeprowadzenie przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za okres od 01.01.2008 r. do 30.06.2008 r. Łączny koszt umowy to 165 tys. PLN. 21

Rzeszów, dnia 24 września 2008 r. Podpisy Członków Zarządu Zgodnie podpisano: Janusz Płocica Prezes Zarządu Stanisław Micał Członek Zarządu Grzegorz Darłak Członek Zarządu Tomasz Modzelewski Członek Zarządu Tomasz Skałacki Członek Zarządu Wiesław Zabłocki Członek Zarządu 22