Raport ESPI Typ raportu: Raport bieżący Numer: 16/2014 Data: 2014-07-23 Spółka: Scanmed Multimedis S.A. Tytuł: Zawiadomienia o zmianie stanu posiadania akcji Podstawa prawna: Art. 70 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Treść raportu: Zarząd spółki Scanmed Multimedis Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ( Emitent lub Spółka ), działając na podstawie art. 70 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( Ustawa ), niniejszym informuje o otrzymaniu w dniu 23 lipca 2014 roku: 1. zawiadomienia Dadley Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy Al. Jerozolimskich 56c, 00-803 Warszawa ( Dadley ) o bezpośrednim zwiększeniu swojego stanu posiadania akcji Emitenta do poziomu 88,6144% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta; 2. zawiadomienia spółki Life Healthcare International (Pty) Ltd, spółka utworzona zgodnie z prawem Republiki Południowej Afryki z siedzibą w Illovo, 21 Oxford Manor, Rudd and Chaplin Roads, Illovo, 2196 Republika Południowej Afryki, zarejestrowana pod numerem 2005/037973/07 ( LHI ) o pośrednim zwiększeniu swojego stanu posiadania akcji Emitenta, do poziomu 88,6144% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta. ad. 1. W wykonaniu obowiązków notyfikacyjnych na podstawie art. 69 ust. 1 oraz art. 69 ust. 2 pkt. 2 oraz art. 69 ust.5 Ustawy, Dadley poinformował, że w dniu 21 lipca 2014 roku bezpośrednio zwiększył swój stan posiadania akcji Emitenta do poziomu 88,6144% (osiemdziesięciu ośmiu i sześciu tysięcy stu czterdziestu czterech dziesięciotysięcznych procenta) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta. Dadley poinformował, że powyższe bezpośrednie zwiększenie stanu posiadania nastąpiło wskutek prywatnych transakcji zawartych przez Dadley w zorganizowanym systemie obrotu w dniu 16 lipca 2014 r. i rozliczonych w dniu 21 lipca 2014 r. ("Transakcja"), która nabyła łącznie 2 186 703 (dwa miliony sto osiemdziesiąt sześć tysięcy siedemset trzy) akcje zwykłe na okaziciela Spółki oznaczonych kodem ISIN PLSCNMD00016, uprawniające do 2 186 703 (dwóch milionów stu osiemdziesiąt sześciu tysięcy siedmiuset trzech) głosów na walnym stanowiących 7,9690% (siedem i dziewięć tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dziesięciotysięczne procenta) kapitału zakładowego Spółki oraz 7,9690% (siedem i dziewięć tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dziesięciotysięczne procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. 1
Dadley poinformował, że przed Transakcjami Dadley posiadał bezpośrednio: - 20 781 103 (dwadzieścia milionów siedemset osiemdziesiąt jeden tysięcy sto trzy) zdematerializowane akcje zwykłe na okaziciela Spółki, oznaczone kodem ISIN PLSCNMD00016, uprawniające do 20 781 103 (dwudziestu milionów siedmiuset osiemdziesięciu jeden tysięcy stu trzech) głosów na walnym stanowiących 75,7329% (siedemdziesiąt pięć i siedem tysięcy trzysta dwadzieścia dziewięć dziesięciotysięcznych procenta) kapitału zakładowego Spółki oraz 75,7329% (siedemdziesiąt pięć i siedem tysięcy trzysta dwadzieścia dziewięć dziesięciotysięcznych procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki; oraz dwadzieścia pięć dziesięciotysięcznych procenta) kapitału zakładowego Spółki oraz 4,9125% (cztery i tj. łącznie 22 129 105 (dwadzieścia dwa miliony sto dwadzieścia dziewięć tysięcy sto pięć) akcji zwykłych na okaziciela Spółki uprawniających do 22 129 105 (dwudziestu dwóch milionów stu dwudziestu dziewięciu tysięcy stu pięciu) głosów na walnym stanowiących 80,6454% (osiemdziesiąt i sześć tysięcy czterysta pięćdziesiąt cztery dziesięciotysięczne procenta) kapitału zakładowego Spółki oraz 80,6454% (osiemdziesiąt i sześć tysięcy czterysta pięćdziesiąt cztery Dadley poinformował, że po Transakcjach Dadley posiada bezpośrednio: - 22 967 806 (dwadzieścia dwa miliony dziewięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy osiemset sześć) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki, oznaczonych kodem ISIN PLSCNMD00016, uprawniających do 22 967 806 (dwudziestu dwóch milionów dziewięciuset sześćdziesięciu siedmiu tysięcy ośmiuset sześciu) głosów na walnym stanowiących 83,7019% (osiemdziesiąt trzy i siedem tysięcy dziewiętnaście dziesięciotysięcznych procenta) kapitału zakładowego Spółki oraz 83,7019% (osiemdziesiąt trzy i siedem tysięcy dziewiętnaście dziesięciotysięcznych procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki; oraz tj. łącznie 24 315 808 (dwadzieścia cztery miliony trzysta piętnaście tysięcy osiemset osiem) akcji zwykłych na okaziciela Spółki uprawniających do 24 315 808 (dwudziestu czterech milionów trzystu piętnastu tysięcy osiemset ośmiu) głosów na walnym stanowiących 88,6144% (osiemdziesiąt osiem i sześć tysięcy sto czterdzieści cztery dziesięciotysięczne procenta) 2
kapitału zakładowego Spółki oraz 88,6144% (osiemdziesiąt osiem i sześć tysięcy sto czterdzieści cztery Dadley poinformował, że z zastrzeżeniem warunków rynkowych, Dadley może podjąć decyzję o zwiększeniu swojego stanu posiadania do poziomu 100% głosów, w Spółce w ciągu najbliższych 12 miesięcy. Dadley poinformował, że bezpośrednią spółką dominującą Dadley jest Life Healthcare International (Pty) Ltd, spółka utworzona zgodnie z prawem Republiki Południowej Afryki z siedzibą w Illovo, 21 Oxford Manor, Rudd and Chaplin Roads, Illovo, 2196 Republika Południowej Afryki ("LHI"), należąca do grupy Life Healthcare. Ostateczny podmiot dominujący grupy Life Healthcare spółka Life Healthcare Group Holdings Limited jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Johannesburgu i nie posiada podmiotu dominującego. Dadley poinformował, że LHI ani żaden inny członek grupy Life Healthcare, inny niż Dadley, nie posiada żadnych akcji Spółki, a Dadley nie posiada żadnych spółek zależnych. Dadley poinformował, że nie zawarł żadnej umowy z osobą trzecią, której przedmiotem byłoby przeniesienie prawa głosu z akcji, określonej w art. 87 ust. 1 punkt 3 litera c Ustawy. Ad. 2. W wykonaniu obowiązków notyfikacyjnych na podstawie art. 69 ust. 1 oraz art. 69 ust. 2 pkt. 2 w związku z art. 69a pkt. 1 ust. 3 oraz art. 69 ust.5 Ustawy LHI poinformował, że dnia 21 lipca 2014 roku pośrednio zwiększyła swój stan posiadania akcji Emitenta, do poziomu 88,6144% (osiemdziesięciu ośmiu i sześciu tysięcy stu czterdziestu czterech dziesięciotysięcznych procenta) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta. LHI poinformował, że powyższe pośrednie zwiększenie stanu posiadania nastąpiło wskutek prywatnych transakcji zawartych w zorganizowanym systemie obrotu przez 100% spółkę zależną LHI Dadley Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy Al. Jerozolimskich 56c, 00-803 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000471506 ("Dadley"), w dniu 16 lipca 2014 r. i rozliczonych w dniu 21 lipca 2014 r. ("Transakcja"), która nabyła łącznie 2 186 703 (dwa miliony sto osiemdziesiąt sześć tysięcy siedemset trzy) akcje zwykłe na okaziciela Spółki oznaczonych kodem ISIN PLSCNMD00016, uprawniające do 2 186 703 (dwóch milionów stu osiemdziesiąt sześciu tysięcy siedmiuset trzech) głosów na walnym stanowiących 7,9690% (siedem i dziewięć tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dziesięciotysięczne procenta) kapitału zakładowego Spółki oraz 7,9690% (siedem i dziewięć tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dziesięciotysięczne procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. LHI poinformowała, że przed Transakcją LHI nie posiadała bezpośrednio żadnych akcji w Spółce, natomiast posiadała pośrednio poprzez Dadley (swoją 100% spółkę zależną): - 20 781 103 (dwadzieścia milionów siedemset osiemdziesiąt jeden tysięcy sto trzy) zdematerializowane akcje zwykłe na okaziciela Spółki, oznaczone kodem ISIN PLSCNMD00016, uprawniające do 20 781 103 (dwudziestu milionów siedmiuset osiemdziesięciu jeden tysięcy stu trzech) głosów na walnym stanowiących 75,7329% (siedemdziesiąt pięć i siedem tysięcy trzysta dwadzieścia dziewięć dziesięciotysięcznych procenta) kapitału zakładowego Spółki oraz 75,7329% 3
(siedemdziesiąt pięć i siedem tysięcy trzysta dwadzieścia dziewięć dziesięciotysięcznych procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki; oraz tj. łącznie 22 129 105 (dwadzieścia dwa miliony sto dwadzieścia dziewięć tysięcy sto pięć) akcji zwykłych na okaziciela Spółki uprawniających do 22 129 105 (dwudziestu dwóch milionów stu dwudziestu dziewięciu tysięcy stu pięciu) głosów na walnym stanowiących 80,6454% (osiemdziesiąt i sześć tysięcy czterysta pięćdziesiąt cztery dziesięciotysięczne procenta) kapitału zakładowego Spółki oraz 80,6454% (osiemdziesiąt i sześć tysięcy czterysta pięćdziesiąt cztery LHI poinformowała, że po Transakcji LHI nie posiada bezpośrednio żadnych akcji w Spółce. LHI poinformowała, że po Transakcji LHI posiada pośrednio poprzez Dadley (swoją 100% spółkę zależną): - 22 967 806 (dwadzieścia dwa miliony dziewięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy osiemset sześć) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki, oznaczonych kodem ISIN PLSCNMD00016, uprawniających do 22 967 806 (dwudziestu dwóch milionów dziewięciuset sześćdziesięciu siedmiu tysięcy ośmiuset sześciu) głosów na walnym stanowiących 83,7019% ( osiemdziesiąt trzy i siedem tysięcy dziewiętnaście dziesięciotysięcznych procenta) kapitału zakładowego Spółki oraz 83,7019% (osiemdziesiąt trzy i siedem tysięcy dziewiętnaście dziesięciotysięcznych procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki; oraz tj. łącznie 24 315 808 (dwadzieścia cztery miliony trzysta piętnaście tysięcy osiemset osiem) akcji zwykłych na okaziciela Spółki uprawniających do 24 315 808 (dwudziestu czterech milionów trzystu piętnastu tysięcy osiemset ośmiu) głosów na walnym stanowiących 88,6144% (osiemdziesiąt osiem i sześć tysięcy sto czterdzieści cztery dziesięciotysięczne procenta) kapitału zakładowego Spółki oraz 88,6144% (osiemdziesiąt osiem i sześć tysięcy sto czterdzieści cztery LHI poinformowała, że z zastrzeżeniem warunków rynkowych, LHI może podjąć decyzję o pośrednim zwiększeniu swojego stanu posiadania do poziomu 100% głosów, w Spółce w ciągu najbliższych 12 miesięcy. 4
LHI poinformowała, że należy do grupy Life Healthcare. Ostateczny podmiot dominujący grupy Life Healthcare spółka Life Healthcare Group Holdings Limited jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Johannesburgu i nie posiada podmiotu dominującego. LHI poinformowała, że oprócz Dadley żadna spółka zależna LHI ani żaden członek grupy Life Healthcare nie posiada akcji Spółki. LHI poinformowała, że nie zawarła żadnej umowy z osobą trzecią, której przedmiotem byłoby przeniesienie prawa głosu z akcji, określonej w art. 87 ust. 1 punkt 3 litera c Ustawy. W załączeniu Emitent przekazuje treść zawiadomień otrzymanych od Dadley i LHI. Osoby reprezentujące spółkę: Joanna Szyman Prezes Zarządu Aneta Sowińska Członek Zarządu 5