KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Raport bieżący nr 3 / 2015 Data sporządzenia: 2015-02-25 Skrócona nazwa emitenta KREDYT INKASO S.A. Temat Zawarcie umowy kredytowej przez jednostkę zależną Emitenta, umów zastawów oraz obciążenie znaczących aktywów jednostki zależnej Emitenta. Podstawa prawna Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe Treść raportu: Zarząd Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent") informuje, że w dniu 25 lutego 2015 roku jednostka zależna Emitenta, tj. KREDYT INKASO PORTFOLIO INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A. z siedzibą w Luxemburgu ( Jednostka Zależna", Kredytobiorca", Zastawca ) zawarła z Getin Noble Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ( Bank") umowę kredytową. Przedmiotem zawartej umowy jest kredyt obrotowy na kwotę 35 mln złotych. Okres kredytowania przewidziano do dnia 1 kwietnia 2019 roku. Środki finansowe pochodzące z kredytu zostaną przeznaczone i wykorzystane na sfinansowanie bieżącej działalności gospodarczej. Oprocentowanie kredytu oparte jest na zmiennej stopie procentowej WIBOR 1M, powiększonej o marżę i płatne w okresach jednomiesięcznych. Umowa nie zawiera specyficznych warunków odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Zabezpieczeniem kredytu jest: (a) zastaw rejestrowy ustanowiony przez Jednostkę Zależną na pakietach wierzytelności oraz zastaw zwykły i rejestrowy na certyfikatach inwestycyjnych Serii C, wyemitowanych przez OMEGA Wierzytelności Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, w ilości: 26 667; (b) pełnomocnictwo do rachunków bieżących prowadzonych przez Jednostkę Zależną w Getin Noble Bank S.A; (c) oświadczenie o poddaniu się egzekucji Jednostki Zależnej; (d) poręczenie Emitenta tj. spółki Kredyt Inkaso S.A. do kwoty 15 000 000,00 złotych, wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji. W/w zabezpieczenia zostały w dniu 25 lutego 2015 r. ustanowione. Zastaw na zbiorze wierzytelności Jednostka Zależna zawarła z Bankiem w dniu 25 lutego 2015 r. umowę zastawu rejestrowego na zbiorze wierzytelności na mocy której Jednostka Zależna ustanowiła na rzecz Banku zastaw rejestrowy na prawach w postaci zbioru praw wierzytelności przysługujących Zastawcy o łącznej wartości według stanu na 31 stycznia 2015 r. 48 772 550,92 złotych i takiej samej wartości ewidencyjnej zbioru wierzytelności w księgach rachunkowych Jednostki Zależnej. Najwyższa suma zabezpieczenia wynosi 43 783 538,01 złotych. W czasie trwania umowy zastawniczej Zastawca może zbyć poszczególne elementy przedmiotu zastawu pod warunkiem równoczesnego zastąpienia rzeczy zbytych prawami tego samego, rodzaju, wartości, na które przejdzie obciążenie zastawem. Ewentualne zaspokojenie Banku nastąpi według jego wyboru w trybie: (a) sądowego postepowania egzekucyjnego, (b) przejęcia praw na własność, (c) sprzedaży zbioru wierzytelności w drodze przetargu publicznego prowadzonego przez notariusza lub komornika sądowego. Zastaw rejestrowy obciążać będzie przedmiot zastawu do całkowitej spłaty wierzytelności Banku. Umowa zastawu nie zawiera ponadto innych warunków odbiegających w sposób szczególny od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach, ani warunków dotyczących kar umownych. Zastaw na certyfikatach inwestycyjnych Jednostka Zależna zawarła z Bankiem w dniu 25 lutego 2015 r. umowę zastawu zwykłego i rejestrowego na certyfikatach inwestycyjnych Serii C, wyemitowanych przez OMEGA Wierzytelności Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, w ilości 26 667, przy czym zastaw zwykły wygaśnie automatycznie z chwilą wpisu zastawu rejestrowego do rejestru zastawów. Zastaw rejestrowy obciążać będzie przedmiot zastawu do całkowitej spłaty wierzytelności Banku. Zastawca zobowiązał się, że w czasie obowiązywania umowy bez pisemnej zgody Banku nie dokona zbycia ani obciążenia przedmiotu zastawu. Wartość ewidencyjna 26 667 certyfikatów inwestycyjnych serii C w księgach rachunkowych Jednostki Zależnej wynosi 17 570 086,29 zł według stanu na dzień zawarcia umowy. Wartość przedmiotu zastawu w dniu zawarcia umowy wynosi 32 720 409,00 złotych, przy czym do dnia wypłaty pierwszej transzy kredytu certyfikaty zostały opłacone do łącznej kwoty 17 570 086,29 zł. Zastawca zobowiązany jest wnieść wpłatę na certyfikaty nieopłacone w całości do dnia wypłaty drugiej transzy kredytu. Zaspokojenie z przedmiotu zastawu będzie mogło nastąpić: (a) w trybie sądowego postępowania egzekucyjnego lub (b) poprzez sprzedaż zastawionych certyfikatów w drodze przetargu publicznego, który przeprowadzi notariusz lub komornik zgodnie z art. 24 ustawy z dnia 6 grudnia 1996r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów bądź 1
lub komornik zgodnie z art. 24 ustawy z dnia 6 grudnia 1996r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów bądź (c) poprzez przejęcie Zastawionych Certyfikatów przez Zastawnika na własność zgodnie z art. 22 ustawy z dnia 6 grudnia 1996r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów. Umowa zastawu nie zawiera ponadto innych warunków odbiegających w sposób szczególny od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach, ani warunków dotyczących kar umownych. Warunkami zawieszającymi wypłatę I transzy kredytu w kwocie 15150322,71 zł są: (a) zapewnienie na rachunku środków niezbędnych do ustanowienia zabezpieczeń Kredytu (b) ustanowienie prawnych zabezpieczeń kredytu (przy czym w przypadku zastawów rejestrowych podpisanie umowy), (c) dostarczenia Bankowi zaświadczenia o zapisaniu zastawionych certyfikatów w ewidencji, (d) dostarczenie oryginału zaświadczenia z Krajowego Rejestru Zastawów, że certyfikaty inwestycyjne zabezpieczające kredyt nie są obciążone, (e) przedłożenie oświadczenia, że pakiety wierzytelności zabezpieczające kredyt nie są obciążone oraz, że certyfikaty inwestycyjne zabezpieczające kredyt nie są obciążone zastawem na rzecz Skarbu Państwa z tytułu zobowiązań podatkowych, (f) dostarczenie uchwały Zgromadzenia Inwestorów wyrażającej zgodę ustanowienie zastawu zwykłego i rejestrowego na certyfikatach inwestycyjnych. Natomiast warunkiem uruchomienia II transzy kredytu w wysokości 19849677,29 zł jest dostarczenie do Banku zaświadczenia z TFI zarządzającego funduszem potwierdzającego, iż Kredytobiorca jest posiadaczem 26667 Certyfikatów Inwestycyjnych Serii C, emitowanych przez OMEGA Wierzytelności Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty o łącznej wartości emisyjnej 32720409,00 złotych w całości opłaconych. Warunki uruchomienia I transzy kredytu opisane w lit. (b),(d) i (e) zostały w dniu 25 lutego 2015 r. spełnione, natomiast o spełnieniu pozostałych warunków Emitent poinformuje odrębnym raportem. Pomiędzy Emitentem, jego osobami zarządzającymi i nadzorującymi, a Bankiem i osobami zarządzającymi Bankiem nie istnieją powiązania. Kryterium uznania umowy kredytowej oraz obydwu umów zastawu za znaczące jest przekroczenie progu 10% kapitałów własnych Emitenta. Podstawa prawna: 5 ust. 1 pkt 1 oraz pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. MESSAGE (ENGLISH VERSION) Current report no. 3/2015 Legal basis: current and periodic information Subject: Conclusion of the loan agreement by the subsidiary of the Issuer, conclusion of pledge agreements and encumbering significant assets of the subsidiary of the Issuer. Contents of the report: The Management Board of Kredyt Inkaso S.A. with its registered office in Warsaw ( Issuer ) informs that on 25 February 2015 the subsidiary of the Issuer, i.e. KREDYT INKASO PORTFOLIO INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A. with its registered office in Luxembourg ( Subsidiary", Borrower", Pledger ) concluded with Getin Noble Bank Spółka Akcyjna with its registered office in Warsaw ( Bank") a loan agreement. The subject matter of the concluded agreement is the working capital credit for the amount of PLN 35 mil. The duration of the loan is stipulated until 1 April 2019. The funds coming from the loan shall be allocated and used to finance the current economic activity. 2
The loan interest rate is based on the WIBOR 1M variable interest rate, increased by the margin and payable in one-month periods. The agreement does not contain any specific terms, different from those commonly applied for these types of agreements. The credit collateral is: (a) registered pledge established by the Subsidiary against portfolios of receivables as well as the ordinary and the registered pledge against the C series investment certificates, issued by OMEGA Wierzytelności Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, in the amount of: 26 667; (b) power of attorney to bank accounts kept by the Subsidiary at Getin Noble Bank S.A; (c) declaration of submission to enforcement of the Subsidiary; (d) guarantee of the Issuer i.e. company Kredyt Inkaso S.A. up to the amount of PLN 15 000 000,00, together with the declaration of submission to enforcement. The above mentioned collaterals were established on 25 February 2015. Pledge against a pool of receivables On 25 February 2015, the Subsidiary concluded with the Bank, the registered pledge agreement against the pool of receivables by virtue of which the Subsidiary established, for the benefit of the Bank, the registered pledge against the rights in a form of the set of rights receivables inhered to the Pledger of the total value of PLN 48 772 550,92, as of 31 January 2015 and of the same book value of the pool of receivables in accounting books of the Subsidiary. The highest amount of collateral amounts to PLN 43 783 538,01. During the term of the pledge agreement the Pledger may sell individual elements of the pledge subject matter, subject to the concurrent replacement of the sold items with the rights of the same type and value as those encumbered with the pledge will be transferred to. Possible satisfying of the Bank shall take place, at its discretion, by virtue of: (a) court enforcement proceedings, (b) taking over ownership of rights, (c) sale of the pool of receivables by virtue of public bidding performed by a notary public or a court bailiff. The registered pledge shall encumber the subject matter of the pledge up to the complete repayment of the Bank s receivables. The pledge agreement does not contain additionally any specific terms, different from those commonly applied for these types of agreements, nor does it contain any conditions related to contractual penalties. Pledge against investment certificates On 25 February the Subsidiary concluded with the Bank the agreement of the ordinary and the registered pledge against the C series investment certificates, issued by OMEGA Wierzytelności Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, in the amount of 26 667, whereas the ordinary pledge will expire automatically at the time of recording the registered pledge in the pledge register. The registered pledge shall encumber the subject matter of the pledge up to the complete repayment of the Bank s receivables. The Pledger has undertaken that during the term of the agreement, he shall not sell or encumber the subject matter of the pledge without the written consent of the Bank. The book value of 26 667 C Series investment certificates in accounting books of the Subsidiary amounts to PLN 17 570 086,29, as of the day of conclusion of the agreement. The value of the subject matter of the pledge on the day of conclusion of the agreement amounts to PLN 32 720 409,00, whereas, up to the day of payment of the first loan installment the certificates have been paid to the total amount of up to PLN 17 570 086,29. The Pledger is obliged to make a payment towards the certificates not paid in full until the date of payment of the second loan installment. Satisfaction from the subject matter of the pledge shall take place: (a) by virtue of court enforcement proceedings or (b) through the sale of the pledged certificates by virtue of a public bidding, performed by a notary public or a 3
bailiff, pursuant to art. 24 of the act of 6 December 1996 on the registered pledge and the pledge registers or (c) through taking over the ownership of the Pledged Certificates by the Pledger pursuant to art. 22 of the act of 6 December 1996 on the registered pledge and the pledge register r. The pledge agreement does not contain additionally any specific terms, different from those commonly applied for these types of agreements, nor does it contain any conditions related to contractual penalties. The conditions precedent suspending the payment of the I loan installment in the amount of PLN 15 150 322,71 are: (a) ensuring funds necessary for establishing the Loan collateral in the bank account (b) establishing legal loan collaterals (whereas in the case of registered pledges signed agreements), (c) supplying the Bank with the certificate of recording the pledged certificates in the register, (d) providing the original certificate from the National Pledge Registry that the investment certificates securing the loan are not encumbered, (e) submitting the statement that the portfolios of receivables securing the loan are not encumbered and the investment certificates securing the loan are not encumbered with the pledge for the benefit of the Treasury due to tax obligations, (f) providing the resolution of the Assembly of Investors granting the consent for establishing the ordinary and the registered pledge against investment certificates. Whereas, the condition of releasing the II loan installment in the amount of PLN 19 849 677, 29 is submitting to the Bank the certificate from the Investment Fund Company managing the fund, confirming that the Borrower is the owner of 26 667 C Series Investment Certificates, issued by OMEGA Wierzytelności Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty of the total issue value of PLN 32 720 409,00 fully paid. The conditions of releasing the I loan installment described in the letter (b), (d) and (e) were fulfilled on 25 February 2015 whereas fulfillment of the remaining conditions shall be advised by the Issuer in a separate report. There are no relations between the Issuer, his management and supervising staff and the Bank and the Bank management staff. The criteria of deeming the loan agreement and both pledge agreements as significant is surpassing the 10% threshold of the equity of the Issuer. The legal basis: 5 section 1 pt. 1 and pt. 3 of the Regulation of the Finance Minister of 19 February 2009 on current and periodic information submitted by issuers of securities and terms of deeming equal the information required by the legal regulations of the country not being the member state (i.e. Journal of Laws of 2014, item 133 as amended). KREDYT INKASO SPÓŁKA AKCYJNA (pełna nazwa emitenta) KREDYT INKASO S.A. Finanse inne (fin) (skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) 02-672 Warszawa (kod pocztowy) (miejscowość) Domaniewska 39a (ulica) (numer) 22 212 57 00 22 212 57 57 (telefon) (fax) sekretariat@kredytinkaso.pl www.kredytinkaso.pl (e-mail) (www) 922-254-40-99 951078572 (NIP) (REGON) 4
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis 2015-02-25 Paweł Szewczyk Prezes Zarządu 5