KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI Waszyngton, DC 20549 FORMULARZ 8-K RAPORT BIEśĄCY W TRYBIE UST. 13 LUB UST. 15(d) USTAWY O OBROCIE PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI Z 1934 R. Data raportu (Termin najwcześniejszego ze zdarzeń objętych raportem) 22 września 2009 r. CENTRAL EUROPEAN DISTRIBUTION CORPORATION (Dokładna nazwa zgodnie z zapisami statutu podmiotu składającego raport) DELAWARE (Stan lub inne miejsce utworzenia/zawiązania) 0-24341 (Numer w ewidencji Komisji) 54-18652710 (Podatkowy numer identyfikacyjny pracodawcy IRS) Two Bala Plaza, Suite 300 Bala Cynwyd, Pennsylvania (Adres głównej siedziby organu wykonawczego podmiotu składającego raport) 19004 (Kod pocztowy) (610) 660-7817 (Numer telefonu podmiotu składającego raport, wraz z numerem kierunkowym) W przypadku składania formularza 8-K w związku z jednoczesnym wykonywaniem przez podmiot składający raport obowiązków określonych przepisami wskazanymi poniŝej, naleŝy zaznaczyć właściwą kratkę: Pisemne zawiadomienia zgodnie z Przepisem 425 na podstawie Ustawy o papierach wartościowych (17 CFR 230.425) Wnioski składane zgodnie z Przepisem 14a-12 na podstawie Ustawy o obrocie papierami wartościowymi (17 CFR 240.14a-12) Zawiadomienia przedwstępne zgodnie z Przepisem 14d-2(b) na podstawie Ustawy o obrocie papierami wartościowymi (17 CFR 240.14d-2(b)) Zawiadomienia przedwstępne zgodnie z Przepisem 13e4(c) na podstawie Ustawy o obrocie papierami wartościowymi (17 CFR 240.13e-4(c))
Ustęp 1.01. Zawarcie Istotnej Umowy Ostatecznej. Jak zostało to wcześniej ogłoszone, w dniu 11 marca 2008 r., Central European Distribution Corporation ( Spółka ) oraz niektóre z jej spółek zaleŝnych podpisały Umowę Kupna-SprzedaŜy Udziałów ( Pierwotny SPA ) oraz określone inne umowy z White Horse Intervest Limited, spółką z Brytyjskich Wysp Dziewiczych ( Sprzedawca ) oraz z określonymi spółkami zaleŝnymi Sprzedawcy, na podstawie której Spółka nabyła od Sprzedawcy 85% udziałów w kapitale zakładowym Copecresto Enterprises Limited, spółki cypryjskiej ( Copecresto ). Copecresto posiada róŝne produkcyjne i dystrybucyjne składniki majątku w Rosji, w szczególności marki wódek Parliament oraz 999,9. W dniu 22 września 2009 r. Spółka oraz niektóre z jej spółek zaleŝnych, oraz Sprzedawca z określonymi spółkami zaleŝnymi Sprzedawcy zawarli (i) Aneks do Pierwotnego SPA ( Aneks ) oraz (ii) Umowę Kupna-SprzedaŜy Udziałów ( Mniejszościowy SPA, łącznie z Aneksem zwane dalej jako Transakcje ). Na podstawie Transakcji, w dniu 25 września 2009 r. Spółka, poprzez Bols sp. z o.o., polską spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, w 100% pośrednio zaleŝną od Spółki ( Bols ), nabyła od Sprzedawcy pozostałe 15% udziałów w kapitale zakładowym Copecresto. KaŜda z istotnych umów związana z Transakcjami jest bardziej szczegółowo opisana poniŝej. Aneks do Pierwotnego SPA W dniu 22 września 2009 r., Spółka zawarła Aneks pomiędzy Spółką, Sprzedawcą, Williamem V. Carey, Przewodniczącym, Prezesem i Dyrektorem Generalnym Spółki oraz Bols. Zgodnie z warunkami Aneksu, odpowiednie zobowiązania wynikające z Pierwotnego SPA, dotyczące zapłaty za określone składniki majątku, zostały zrealizowane w celu ułatwienia zamknięcia transakcji przewidzianych w Pierwotnym SPA, w związku z finalizacją nabycia Copecresto przez Spółkę, przewidzianą w Mniejszościowym SPA. W związku z Aneksem, Spółka wypłaci Sprzedawcy w październiku 2009 r. pozostałą kwotę wynagrodzenia w wysokości około 16,9 milionów USD za odpowiednie składniki majątku. PowyŜsze podsumowanie Aneksu oraz transakcji w nim określonych nie jest kompletne i zostaje w całości zastrzeŝone poprzez odniesienie do pełnego tekstu Aneksu. Aneks stanowi załącznik 2.1 do niniejszego dokumentu i został włączony do niniejszego dokumentu przez odniesienie. W przypadku jakichkolwiek sprzeczności pomiędzy powyŝszym podsumowaniem a pełnym tekstem Aneksu, tekst Aneksu jest wiąŝący. Mniejszościowy SPA W dniu 22 września 2009 r., Bols oraz Sprzedawca zawarli Mniejszościowy SPA. Zgodnie z warunkami Mniejszościowego SPA, po jego finalizacji w dniu 25 września 2009 r., Spółka poprzez Bols nabyła pozostałe 15% udziałów w kapitale zakładowym Copecresto od Sprzedawcy, za łączną kwotę 70.167.734 USD. Ponadto, w dniu 25 września 2009 r., w związku z finalizacją Mniejszościowego SPA, rozwiązano Umowę Akcjonariuszy z dnia 13 marca 2008 r. zawartą pomiędzy Spółką, Bols, Sprzedawcą i Copecresto (opis Umowy Akcjonariuszy został wcześniej ujawniony w dniu 11 marca 2008 r.). Mniejszościowy SPA zawiera odpowiednie zwyczajowe oświadczenia, gwarancje oraz postanowienia umowne dla transakcji tego typu. Pan Siergiej Kupriyanov, członek Rady Dyrektorów Spółki, posiada pośredni, mniejszościowy udział w Copecresto, w rezultacie czego posiada około 22% udziału w szacowanej łącznej kwocie płatności określonych w Aneksie i w Mniejszościowym SPA. Warunki cenowe zawarte w Aneksie i w Mniejszościowym SPA zostały ustalone w drodze negocjacji na zasadach rynkowych. PowyŜsze podsumowanie Mniejszościowego SPA oraz transakcji w nim określonych nie jest kompletne i zostaje w całości zastrzeŝone poprzez odniesienie do pełnego tekstu Mniejszościowego
SPA. Mniejszościowy SPA stanowi załącznik 2.2 do niniejszego dokumentu i został włączony do niniejszego dokumentu przez odniesienie. W przypadku jakichkolwiek sprzeczności pomiędzy powyŝszym podsumowaniem a pełnym tekstem Mniejszościowego SPA, tekst Mniejszościowego SPA jest wiąŝący. Ustęp 2.01. Zamknięcie Transakcji Nabycia lub Rozporządzenie Składnikami Majątku W zakresie wymaganym przez Ustęp 2.01 Formularza 8 K, informacje zawarte w Ustępie 1.01 niniejszego Raportu BieŜącego zostają niniejszym włączone poprzez odesłanie. Ustęp 9.01. Sprawozdania finansowe i Załączniki. (d) Załączniki. Załącznik Nr Opis 2.1 Aneks do Umowy Kupna-SprzedaŜy Udziałów z dnia 22 września 2009 r., zawarty pomiędzy White Horse Intervest Limited, William V. Carey, Central European Distribution Corporation i Bols sp. z o.o. 2.2 Umowa Kupna-SprzedaŜy Udziałów, z dnia 22 września 2009 r., zawarta pomiędzy Bols sp. z o.o. oraz White Horse Intervest Limited.
PODPIS Zgodnie z wymogami Ustawy o obrocie papierami wartościowymi z 1934 r., (ang. Securities Exchange Act of 1934) Central European Distribution Corporation poleciła naleŝycie umocowanemu sygnatariuszowi podpisanie niniejszego raportu w swoim imieniu. CENTRAL EUROPEAN DISTRIBUTION CORPORATION Data: 28 września 2009 r. /-/ Chris Biedermann Chris Biedermann Wiceprezes i Dyrektor Finansowy
WYKAZ ZAŁĄCZNIKÓW Załącznik Nr Opis 2.1 Aneks do Umowy Kupna-SprzedaŜy Udziałów z dnia 22 września 2009 r., zawarty pomiędzy White Horse Intervest Limited, William V. Carey, Central European Distribution Corporation i Bols sp. z o.o. 2.2 Umowa Kupna-SprzedaŜy Udziałów, z dnia 22 września 2009 r., zawarta pomiędzy Bols sp. z o.o. oraz White Horse Intervest Limited.