Załącznik do Uchwały Nr 18/IV-10/2017 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 25 kwietnia 2017 r. Sprawozdanie Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2016 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Zgodnie z art. 382 3 Kodeksu Spółek Handlowych Rada Nadzorcza APLISENS S.A. dokonała oceny Sprawozdania finansowego APLISENS S.A. za rok obrotowy 2016 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS S.A. w 2016 roku 1 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym, wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku, a ponadto oceny Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS za rok obrotowy 2016 i przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu APLISENS S.A. w Warszawie doroczne pisemne sprawozdanie z wyników tej oceny. Zarząd APLISENS S.A. przedstawił następujące dokumenty: 1. Sprawozdanie finansowe APLISENS S.A. za rok 2016 obejmujące: a) oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sprawozdania finansowego i poprawności wyboru biegłego rewidenta, b) wybrane dane finansowe, c) rachunek zysków i strat za okres od 1.01.2016 roku do 31.12.2016 roku wykazujący zysk netto w kwocie 13 324 tys. zł, d) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1.01.2016 roku do 31.12.2016 roku wykazujące sumę dochodów całkowitych w kwocie 13 324 tys. zł, e) sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2016 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 147 745 tys. zł, f) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1.01.2016 roku do 31.12.2016 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego ogółem z kwoty 131 745 tys. zł na dzień 1.01.2016 o kwotę 10 646 tys. zł do kwoty 142 391 tys. zł na dzień 31.12.2016, g) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1.01.2016 roku do 31.12.2016 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego o kwotę 4 337 tys. zł, 1 wymienione sprawozdanie obejmuje sprawozdanie Zarządu na temat działalności APLISENS S.A. S.A. oraz sprawozdanie Zarządu na temat działalności Grupy Kapitałowej APLISENS. Zostały one sporządzone w formie jednego dokumentu zgodnie z 83 ust. 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014 poz.133 z późn. zm.). wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku 1
h) informację dodatkową do sprawozdania finansowego, i) dodatkowe noty i objaśnienia do sprawozdania finansowego. 2. Sprawozdanie Zarządu z działalności z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS S.A. w 2016 roku zawierające: a) informacje podstawowe, b) opis działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, c) prezentację sytuacji finansowej, d) wskazanie perspektyw rozwoju, e) opis czynników ryzyka i zagrożeń i instrumentów finansowych, f) oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego, g) informacje uzupełniające. 3. Uchwałę Nr 2017/03/03 Zarządu APLISENS S.A. z dnia 31 marca 2017 r. o rekomendowaniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu APLISENS S.A. przeznaczenia wypracowanego zysku za rok 2016 w kwocie 9.966.370,60 zł na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki oraz w kwocie 3.357.075,80 zł na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, wraz z uzasadnieniem. 4. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej APLISENS za rok obrotowy 2016 obejmujące: a) oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sprawozdania finansowego i poprawności wyboru biegłego rewidenta, b) wybrane dane finansowe, c) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1.01.2016 roku do 31.12.2016 roku wykazujący zysk netto przypisany podmiotowi dominującemu w kwocie 14 100 tys. zł, d) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1.01.2016 roku do 31.12.2016 roku wykazujące sumę dochodów całkowitych przypadającą na podmiot dominujący w kwocie 15 609 tys. zł, e) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2016 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 155 565 tys. zł, f) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1.01.2016 roku do 31.12.2016 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego ogółem z kwoty 131 416 tys. zł na dzień 1.01.2016 o kwotę 13 437 tys. zł do kwoty 144 853 tys. zł na dzień 31.12.2016, g) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1.01.2016 roku do 31.12.2016 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego o kwotę 4 442 tys. zł h) informację dodatkową do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, i) dodatkowe noty i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Uchwałą Rady Nadzorczej APLISENS S.A. Nr 45/III-30/2016 z dnia 6 kwietnia 2016 r. w sprawie wyznaczenia biegłego rewidenta do badania wymienionych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS za rok obrotowy 2016 została wyznaczona firma PKF CONSULT Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie, ul. Orzycka 6 lok. 1B, 02-695 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 579479 oraz wpisana na listę Krajowej Izby Biegłych Rewidentów pod numerem 477. Umowa w sprawie badania sprawozdań finansowych wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku 2
została zawarta w dniu 8 kwietnia 2016 r. Kluczowym biegłym rewidentem przeprowadzającym badanie w imieniu PKF Consult Sp. z o.o. Sp. k. była Marta Komorowska - Biegły rewident nr 11 272. Przedstawiciel Biegłego Rewidenta uczestniczył w wybranych punktach porządków obrad Rady Nadzorczej i odpowiadał na pytania członków Rady. Rada Nadzorcza zapoznała się z opiniami Biegłego Rewidenta oraz raportami z badania. Biegły Rewident przedstawił opinie bez zastrzeżeń i wskazał, że sprawozdanie finansowe APLISENS S.A. oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej APLISENS przedstawiają rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2016 r., wynik finansowy oraz przepływy pieniężne za rok obrotowy kończący się tego dnia, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unie Europejską i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości. Biegły Rewident wskazał, że sprawozdanie finansowe: - zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, - jest zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, co do formy i treści z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133 z późniejszymi zmianami) oraz wpływającymi na jego treść postanowieniami statutu Spółki, - zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych, we wszystkich istotnych aspektach, ksiąg rachunkowych zgodnie z zasadami określonymi w ustawie o rachunkowości, oraz że skonsolidowane sprawozdanie finansowe: - zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz z wpływającymi na jego treść postanowieniami statutu Jednostki Dominującej - jest zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, co do formy i treści z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133 z późniejszymi zmianami) oraz wpływającymi na jego treść postanowieniami statutu Jednostki Dominującej, - zostało sporządzone na podstawie prawidłowo sporządzonej, we wszystkich istotnych aspektach, dokumentacji konsolidacyjnej zgodnie z wymogami określonymi rozporządzeniem w sprawie zasad konsolidacji. wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku 3
W odniesieniu do Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS w 2016 roku Biegły Rewident stwierdził, że: - sprawozdanie z działalności Spółki uwzględnia, we wszystkich istotnych aspektach, przepisy rozporządzenia o informacjach bieżących i okresowych i informacje, o których mowa w Art. 49 ustawy o rachunkowości, a informacje prezentowane w tym sprawozdaniu są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym sprawozdaniu finansowym, - sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej uwzględnia, we wszystkich istotnych aspektach, przepisy rozporządzenia o informacjach bieżących i okresowych i informacje o których mowa w art. 55 ust. 2 a ustawy o rachunkowości, a informacje prezentowane w tym sprawozdaniu są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. W odniesieniu do oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego Biegły Rewident wskazał, iż zawiera ono, we wszystkich istotnych aspektach, informacje wymagane rozporządzeniem o informacjach bieżących i okresowych, a informacje zawarte w tym oświadczeniu są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym sprawozdaniu finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Podstawowe dane bilansowe APLISENS S.A. 1. Wartość aktywów APLISENS S.A. na koniec roku 2016 wyniosła 147 745 tys. zł, w tym wartość aktywów trwałych 84 679 tys. zł, a aktywów obrotowych 63 066 tys. zł. 2. Kapitały własne na koniec 2016 roku osiągnęły wartość 142 391 tys. zł, a zobowiązania 5 354 tys. zł, w tym zobowiązania krótkoterminowe 4 681 tys. zł. 3. Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia APLISENS S.A. na koniec roku 2016 wyniósł 3,6%. 4. Wskaźniki płynności bieżącej i szybkiej wyniosły 13,5 i 6,9 odpowiednio. 5. Kapitał zakładowy APLISENS S.A. na koniec 2016 roku wynosił 2 640 590,80 zł i dzielił się 13 202 954 akcji o wartości nominalnej 0,20 zł (w tym 9 509 556 akcji serii A, 2 500 000 akcji serii B, 207 595 akcji serii C, 98 188 akcji serii D, 210 232 akcji serii E, 220 714 akcji serii F, 232 795 akcji serii G, 223 874 akcji serii H), z których przysługiwało prawo do 13 202 954 głosów na Walnym Zgromadzeniu APLISENS S.A. 6. Na dzień 31 grudnia 2016 roku Spółka posiadała 180 314 akcji własnych. Podstawowe dane rachunku zysków i strat 1. Przychody netto ze sprzedaży wyniosły 69 536 tys. zł, co stanowi spadek o 0,8% w stosunku do przychodów ze sprzedaży osiągniętych w roku poprzednim. 2. Zysk z działalności operacyjnej wyniósł 14 786 tys. zł. 3. Zysk przed opodatkowaniem osiągnął wartość 15 363 tys. zł. 4. Zysk netto osiągnął wartość 13 324 tys. zł. 5. Rentowność netto sprzedaży: 19,2%. Podstawowe dane ze sprawozdania z przepływów pieniężnych 1. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej wyniosły 17 831 tys. zł. 2. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej wyniosły -9 125 tys. zł. 3. Przepływy pieniężne z działalności finansowej wyniosły 4 370 tys. zł. wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku 4
Rada Nadzorcza APLISENS S.A., po zapoznaniu się z treścią Sprawozdania finansowego APLISENS S.A. za rok obrotowy 2016 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS S.A. w 2016 roku stwierdziła, że informacje zawarte w tych dokumentach są zgodne z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym, a ich zawartość jest spójna. Sprawozdanie Zarządu przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie istotne elementy działalności Spółki i informacje istotne dla oceny jej sytuacji majątkowej i finansowej i może stanowić podstawę do sformułowania wniosku o udzielenie Zarządowi absolutorium. Ocena wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku W uzasadnieniu do uchwały Nr 2017/03/03 Zarządu APLISENS S.A. z dnia 31 marca 2017 r. o rekomendowaniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu APLISENS S.A. przeznaczenia wypracowanego zysku za 2016 rok w kwocie 9.966.370,60 zł na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki, a pozostałej części zysku wypracowanego w 2016 roku, w kwocie 3.357.075,80 zł tj. 25,20% zysku wypracowanego w 2016 roku, na wypłatę dywidendy, to jest 26 groszy na akcję, Zarząd wskazał, iż w związku z realizacją głównych złożeń inwestycyjnych Strategii na lata 2014-2016 oraz obecną sytuacją finansową Spółki pozwalającą realizować plany rozwojowe przyjęte na rok 2017 w ramach obowiązującej Strategii, zdaniem Zarządu przeznaczenie 25,20% zysku netto na wypłatę dywidendy jest uzasadnione i znajduje pokrycie w posiadanych na ten moment aktywach finansowych Spółki. Rada Nadzorcza po dodatkowej dyskusji z Zarządem Spółki w kontekście wydatków związanych z realizacją Strategii Spółki na lata 2017-2019 oraz rozważanych wydatków na skup akcji własnych, rekomenduje przeznaczenie zysku na kapitał zapasowy i na wypłatę dywidendy zgodnie z wnioskiem Zarządu. Zdaniem Rady Nadzorczej środki pieniężne pozostałe w Spółce po wypłacie dywidendy oraz ich przyrost w wystarczającym stopniu zabezpieczą potrzeby inwestycyjne związane z realizowaną strategią. Rada Nadzorcza zważywszy na relacje efektywnego kosztu długu i kosztu kapitału własnego bierze przy tym pod uwagę możliwości finansowania przez Spółkę części działalności długiem. Wykaz Spółek Grupy Kapitałowej APLISENS objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Wg stanu na dzień 31 grudnia 2016 r. w skład Grupy Kapitałowej APLISENS wchodził: - podmiot dominujący, - 8 spółek zależnych. Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym objęte zostały: Spółka dominująca: APLISENS S.A. z siedzibą w Warszawie wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku 5
Spółki zależne od APLISENS S.A., konsolidowane metoda pełną (ze wskazaniem udziału APLISENS S.A. w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów w tych spółkach): OOO APLISENS z siedzibą w Moskwie, Rosja (90%) SOOO APLISENS z siedzibą w Witebsku, Białoruś (60%) Pozostałe spółki zależne od APLISENS S.A.: APLISENS GmbH z siedzibą w Heusenstamm, Niemcy (100%), TOV APLISENS-Ter z siedzibą w Tarnopolu, Ukraina (51%), APLISENS CZ s.r.o. z siedzibą w Jičínie, Republika Czeska (75%), APLISENS S.r.l. z siedzibą w Jassy w Rumunii (51%) oraz spółki, których działalność została zawieszona: APLISENS France z siedzibą w Eragny Sur Osie, Francja (100%), TOV APLISENS-Ukraina z siedzibą w Kijowie, Ukraina (100%), której działalność została zawieszona nie były konsolidowane ze względu na nieosiąganie poziomu istotności w stosunku do głównych wielkości bilansu Grupy. Podstawowe dane skonsolidowanego bilansu 1. Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej na koniec 2016 roku osiągnęły wartość 143 335 tys. zł. 2. Wartość aktywów zwiększyła się o 11,7% do kwoty 155 565 tys. zł. 3. Zobowiązania wyniosły 10 712 tys. zł, w tym zobowiązania krótkoterminowe 10 039 tys. zł. 4. Wskaźniki płynności bieżącej i szybkiej wyniosły odpowiednio 6,9 i 3,6. Podstawowe dane skonsolidowanego rachunku zysków i strat 1. Przychody ze sprzedaży wyniosły w 2016 roku 94 295 tys. zł i wzrosły o 6,7% w stosunku do roku poprzedniego. Należy mieć przy tym na uwadze, iż APLISENS S.A. realizuje znaczącą część swojej sprzedaży na rynki krajów WNP poprzez współpracującą z nią krajową spółkę logistyczną będącą podmiotem niezależnym od APLISENS S.A. Sprzedaż do tej spółki traktowana jest w sprawozdaniu finansowym jako sprzedaż krajowa do podmiotu niezależnego i nie podlega konsolidacji. Jednocześnie spółka logistyczna sprzedaje produkty APLISENS do spółek dystrybucyjnych Grupy funkcjonujących na rynkach WNP. Przychody tych spółek są w trakcie konsolidacji danych finansowych dodawane do przychodów APLISENS S.A., co skutkuje efektem dublowania części przychodów. Przy założeniu, iż sprzedaż do spółki logistycznej traktowana jest jako sprzedaż krajowa przychody Grupy ze sprzedaży do krajów WNP w 2016 r. były równe 24 759 tys. zł., natomiast przy założeniu, iż sprzedaż poprzez spółkę logistyczną traktowana jest jako eksport na rynki WNP przychody Grupy z tego tytułu w 2016 r. osiągnęły 38 484 tys. zł. 2. Zysk z działalności operacyjnej wyniósł 15 550 tys. zł. 3. Zysk netto w roku 2016 przypisany podmiotowi dominującemu wyniósł 14 100 tys. zł. 4. Rentowność netto sprzedaży: 15,0%. Podstawowe dane ze skonsolidowanego sprawozdania z przepływu pieniężnych. 1. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej wyniosły: 20 602 tys. zł. wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku 6
2. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej wyniosły -11 790 tys. zł. 3. Przepływy pieniężne z działalności finansowej wyniosły -4 370 tys. zł. Przeprowadzona przez Radę Nadzorczą ocena przedłożonego przez Zarząd skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS S.A. w 2016 roku doprowadziła do wniosku, że sprawozdania odnoszące się do Grupy Kapitałowej APLISENS są spójne, zgodne z księgami i dokumentami dostępnymi w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej APLISENS S.A. i przedstawiają wszystkie istotne aspekty działalności Grupy Kapitałowej zgodnie ze stanem faktycznym. Podsumowanie Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła sprawozdania finansowe APLISENS S.A. i Grupy Kapitałowej APLISENS oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej w 2016 roku w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym. Mając na uwadze powyższe Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu APLISENS S.A. zatwierdzenie: - Sprawozdania finansowego APLISENS S.A. za rok obrotowy 2016, - Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS S.A. w 2016 roku, - Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS za rok obrotowy 2016 oraz wnosi o podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. uchwały w sprawie przeznaczenie wypracowanego zysku za 2016 rok w kwocie 9.966.370,60 zł na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki, a pozostałej części zysku wypracowanego w 2016 roku, w kwocie 3.357.075,80 zł tj. 25,20% zysku wypracowanego w 2016 roku, na wypłatę dywidendy, to jest 26 groszy na akcję i określenia terminów dywidendy następująco: 1) dzień dywidendy na 30 czerwca 2017 r., 2) termin wypłaty dywidendy na 14 lipca 2017 r. Warszawa, 25 kwietnia 2017 r. wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku 7