Informacja dodatkowa do raportu kwartalnego Arka BZ WBK Funduszu Rynku Nieruchomości Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego 1. Podstawa prawna. Skrócony raport kwartalny dla funduszu Arka BZ WBK Fundusz Rynku Nieruchomości Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (dalej: Fundusz ) obejmuje: informację o Funduszu, bilans, rachunek wyniku z operacji, zestawienie zmian w aktywach netto, rachunek przepływów pieniężnych, zestawienie lokat oraz wybrane dane finansowe, sporządzone zgodnie z następującymi aktami prawnymi: - Ustawą o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (tekst jednolity Dz. U. z 2013 r., poz. 330 z późniejszymi zmianami), - Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 24 grudnia 2007 roku w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych (Dz. U. z 2007 r., Nr 249, poz. 1859), - Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259), - Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 21 września 2004 roku w sprawie wyceny nieruchomości i sporządzania operatu szacunkowego (Dz. U. z 2004 r., Nr 207, poz. 2109). 2. Zasady przyjęte przy sporządzeniu raportu, w tym informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości, oraz informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych. Raport kwartalny został sporządzony zgodnie z aktami prawnymi przedstawionymi w pkt 1. niniejszej informacji. W okresie sprawozdawczym nie wprowadzono zmian w polityce rachunkowości oraz istotnych zmian wielkości szacunkowych. 3. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących. Trwa likwidacja Portfela Rynku Nieruchomości Funduszu. W dniu 27 września 2013 r. Towarzystwo działając na podstawie art. 8 ust. 8 statutu Funduszu poinformowało o podjęciu przez Towarzystwo decyzji o przedłużeniu działalności Funduszu o kolejne sześć miesięcy, tj. do dnia 28 czerwca 2014 roku włącznie. Towarzystwo podejmując powyższą decyzję przedłużyło działalność Funduszu o maksymalny, przewidziany w art. 8 ust. 8 statutu Funduszu okres, tj. o osiemnaście miesięcy. Tym samym dzień 29 czerwca 2014 roku będzie dniem otwarcia likwidacji Funduszu. W dniu 1 października 2013 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Projekt Komercyjny 11 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. podjęło uchwałę w sprawie rozwiązania i otwarcia likwidacji tej spółki. Uchwała weszła w życie z dniem podjęcia. W dniu 7 października 2013 r. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki PK 8 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna została podjęta uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 1.700.000,00 zł do kwoty 1.712.000,00 zł. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w dniu 23 grudnia 2013 r. W dniu 9 grudnia 2013 r. spółka celowa Funduszu PK 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. zawarła umowę pożyczki ze swoim jedynym komplementariuszem spółką PK 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, na postawie której udzieliła pożyczki do kwoty 14.300.000 zł z przeznaczeniem na działalność operacyjną PK 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz na finansowanie zakupu nieruchomości. W dniu 9 grudnia 2013 r. spółka celowa Funduszu PK 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. zawarła umowę pożyczki ze swoim jedynym komplementariuszem spółką PK 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, na postawie której udzieliła pożyczki do kwoty 70.100.000 zł z przeznaczeniem na działalność operacyjną PK 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz na finansowanie zakupu nieruchomości. W dniu 11 grudnia 2013 r. spółka celowa Funduszu PK 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. zawarła umowę sprzedaży nieruchomości położonej w Gdyni, przy - 1 -
ulicy Batorego 28-32, zabudowanej budynkiem biurowo usługowym znanym pod nazwą Alfa Plaza oraz parkingiem zewnętrznym, drogą wewnętrzną i chodnikami na rzecz swojego jedynego komplementariusza - spółki PK 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. W dniu 11 grudnia 2013 r. spółka celowa Funduszu PK 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. zawarła umowę sprzedaży nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Legnickiej 51-53 wraz z budynkiem biurowo usługowym pod nazwą Quattro Forum, na rzecz swojego jedynego komplementariusza - spółki PK 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. W dniu 18 grudnia 2013 r. spółka celowa Funduszu PK 6 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. zawarła umowę pożyczki ze swoim jedynym komplementariuszem spółką PK 6 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, na postawie której udzieliła pożyczki do kwoty 27.500.000 zł z przeznaczeniem na działalność operacyjną PK 6 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz na finansowanie zakupu nieruchomości. W dniu 18 grudnia 2013 r. spółka celowa Funduszu PK 6 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. zawarła umowę sprzedaży nieruchomości położonej w Poznaniu, Al. Solidarności 46 wraz z budynkiem biurowo usługowym pod nazwą Winogrady Business Center oraz parkingiem zewnętrznym, na rzecz swojego jedynego komplementariusza - spółki PK 6 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. W dniu 18 grudnia 2013 r. spółka celowa Funduszu PK 9 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A z siedzibą w Warszawie zawarła umowę sprzedaży nieruchomości położonej w Broniszach, przy ul. Piastowskiej 38, zabudowanej budynkiem magazynowo - biurowym znanym pod nazwą Centrum Logistyczne Ożarów oraz budowlami i instalacjami oraz dwiema portierniami, zbiornikami wody pożarowej i zbiornikiem retencyjnym wód opadowych oraz przynależnościami na rzecz spółki HE Ozarow 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. W dniu 31 grudnia 2013 r. Towarzystwo działając na podstawie art. 22 1 ust. 6 statutu Funduszu poinformowało o podjęciu przez Towarzystwo decyzji o nieprzeprowadzaniu wykupu certyfikatów inwestycyjnych Funduszu w najbliższym Dniu Wykupu, tj. 31 stycznia 2014 roku. Towarzystwo podjęło powyższą decyzję w związku z tym, że ustalona na miesiąc przed wskazanym wyżej Dniem Wykupu - zgodnie z art. 22 1 ust. 6 statutu Funduszu - przybliżona kwota przeznaczona na wykup Certyfikatów nie przekracza zera. 4. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. Trwa proces likwidacji Portfela Rynku Nieruchomości Funduszu, który polega na sprzedaży nieruchomości Funduszu, akcji lub udziałów spółek celowych lub nieruchomości posiadanych przez spółki celowe, a następnie sprzedaży akcji lub udziałów lub likwidacji spółek celowych. Niepewność na rynku, w szczególności konserwatywne warunki finansowania zakupu nieruchomości, powodują spadek ilości transakcji inwestycyjnych, poza sektorem nieruchomości pierwszorzędnych. Przedmiotem zrealizowanych na rynku polskim transakcji są głównie nieruchomości pierwszorzędne czyli najlepiej zlokalizowane w nieruchomości biurowe w Warszawie czy centra handlowe w innych lokalizacjach. Zainteresowanie sektorem biurowym poza Warszawą jest bardzo niewielkie. Obecne warunki rynkowe odzwierciedlone są w korekcie wartości rynkowych nieruchomości Sytuacja może mieć niekorzystny wpływ na tempo i wyniki procesu likwidacji Portfela Nieruchomości Funduszu. 5. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie. 6. Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu. - 2 -
7. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów. 8. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw. Na dzień bilansowy Fundusz utworzył rezerwę na aktualizację zaangażowania kapitałowego w Spółce Celowej PK 8 Sp. z o.o. Sp. Komandytowo-Akcyjna o wartości 4 805 tys. zł. Na dzień bilansowy spółki celowe będące nowymi posiadaczami nieruchomości, tj. spółki: PK 1 Sp. z o.o., PK 4 Sp. z o.o. oraz PK 6 Sp. z o.o. wykazały ujemne kapitały własne. Zgodnie z pkt 1 c) ust. 3e) Polityki rachunkowości, wartość wyżej wymienionych komplementariuszy została ujęta w księgach Funduszu w wartości równej 0. Fundusz utworzył dodatkowy odpis aktualizujący z tytułu spadku wartości nieruchomości w Spółce Celowej PK 1 Sp. z o.o. o wartości 77 tys. zł, w Spółce Celowej PK 4 Sp. z o.o. o wartości 3 609 tys. zł oraz w Spółce Celowej PK 6 Sp. z o.o. o wartości 2 445 tys. zł. 9. Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego. 10. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych. 11. Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych. 12. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych. 13. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów. Brak. 14. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym). Biorąc pod uwagę aktualną, słabszą kondycję rynku nieruchomości, obecne zaawansowanie procesu sprzedaży wpłynęło na podjęcie decyzji o przedłużeniu działalności Funduszu o maksymalny, przewidziany w art. 8 ust. 8 statutu Funduszu okres, tj. o osiemnaście miesięcy, tj. do dnia 28 czerwca 2014 roku. Zespół pracowników Działu Inwestycyjnego Funduszy Rynku Nieruchomości aktywnie zarządza posiadanymi nieruchomościami dążąc do maksymalizacji ich wartości dzięki renegocjacjom umów najmu i wynajmowaniu powierzchni, a także poprzez utrzymanie dobrego stanu technicznego nieruchomości. Proces sprzedaży jest prowadzony we współpracy z renomowanymi agencjami, aby dotrzeć do wszystkich potencjalnie zainteresowanych zakupem nieruchomości. Trudności w pozyskaniu finansowania dłużnego wpłynęły na trend wzrostu stóp kapitalizacji w wycenach nieruchomości, w szczególności spoza sektora nieruchomości pierwszorzędnych. Słabsza kondycja rynku powodująca spadek czynszu oraz zmiany stóp kapitalizacji w wycenie nieruchomości komercyjnych mogą mieć wpływ także na wysokość ofert składanych przez potencjalnych kupujących, a co za tym idzie na wyniki inwestycyjne Funduszu. - 3 -
Na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki może mieć wpływ uchwalona w dniu 8 listopada 2013 roku ustawa o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku tonażowym, wprowadzająca opodatkowanie spółek komandytowo-akcyjnych, poprzez które inwestuje Fundusz, co może przełożyć się na wyniki finansowe Funduszu. 15. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego. Brak. 16. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, pojedynczo lub łącznie istotnych lub zawartych na innych warunkach niż rynkowe wraz ze wskazaniem ich wartości. Brak. 17. Informacje o zmianie sposobu (metody) ustalenia wartości godziwej, według której wyceniane są instrumenty finansowe. 18. Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów. 19. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych. W dniu 31 października 2013 roku dokonany został drugi wykup certyfikatów Funduszu. Fundusz dokonał wykupu 144.508 szt. Certyfikatów Inwestycyjnych. Liczba certyfikatów, których wykupu zażądano (składając w okresie od 3 do 24 października 2013 roku odpowiednie dyspozycje) wyniosła 1.904.040 szt. Była to liczba przekraczająca liczbę certyfikatów wykupionych, dlatego zlecenia Uczestników uległy proporcjonalnej redukcji, zgodnie z zapisami Statutu Funduszu. W konsekwencji w przypadku każdej dyspozycji - żądania wykupu wykupionych zostało około 8% z liczby certyfikatów wskazanej w danej dyspozycji. Cena wykupu wyniosła 95,12 zł i była równa Wartości Aktywów Netto Funduszu na Certyfikat Inwestycyjny z dnia wykupu 31 października 2013 r. Fundusz informował o powyższych szczegółach poprzez zamieszczenie informacji na stronie internetowej www.arka.pl w dniu 13 listopada 2013 roku. 20. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane. 21. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta. Nie dotyczy 22. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego. - 4 -
23. Zmiany zasad ustalania wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego w danym roku obrotowym. 24. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych. Fundusz nie publikował prognozy wyników. 25. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. 26. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości. 27. Informacje o udzieleniu przez Fundusz lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Funduszu. 28. Inne informacje, które zdaniem Funduszu są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta. 29. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie, co najmniej kolejnego kwartału. Niepewność na rynku, w szczególności konserwatywne warunki finansowania zakupu nieruchomości, powodują spadek ilości transakcji inwestycyjnych. Przedmiotem zrealizowanych na rynku polskim transakcji są głównie nieruchomości pierwszorzędne, czyli najlepiej położone nieruchomości biurowe w Warszawie czy najlepsze centra handlowe w innych miastach regionalnych. Zainteresowanie inwestorów sektorem biurowym poza Warszawą jest bardzo niewielkie. Obecne warunki rynkowe odzwierciedlone są w korekcie wartości rynkowych nieruchomości. Sytuacja może mieć niekorzystny wpływ na tempo i wyniki procesu likwidacji Portfela Rynku Nieruchomości Funduszu. Trudność z pozyskaniem finansowania dłużnego może mieć także wpływ na wysokość ofert składanych przez inwestorów chcących nabyć aktywa Funduszu (akcje lub udziały w Spółkach Celowych lub pośrednio nieruchomości posiadane przez Spółki Celowe) a także na wygenerowanie popytu na nieruchomości. Na wynik Funduszu wpłynąć może również zmiana opodatkowania spółek komandytowoakcyjnych, poprzez które inwestuje Fundusz. Uchwalenie w dniu 8 listopada 2013 roku ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku tonażowym, wprowadzającej opodatkowanie spółek komandytowo-akcyjnych, poprzez które inwestuje Fundusz, może przełożyć się na wyniki finansowe Funduszu. 30. Inne informacje niż wskazane w sprawozdaniu finansowym, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej, wyniku z operacji funduszu i ich zmian. - 5 -
Podpisy osób reprezentujących Fundusz: Michał Zimpel Członek Zarządu Grzegorz Borowski Prokurent Poznań, dnia 14 lutego 2014 r. - 6 -