Informacja dodatkowa do raportu kwartalnego Arka BZ WBK Funduszu Rynku Nieruchomości Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego

Transkrypt

1 Informacja dodatkowa do raportu kwartalnego Arka BZ WBK Funduszu Rynku Nieruchomości Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego 1. Podstawa prawna. Skrócony raport kwartalny dla funduszu Arka BZ WBK Fundusz Rynku Nieruchomości Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (dalej: Fundusz ) obejmuje: informację o Funduszu, bilans, rachunek wyniku z operacji, zestawienie zmian w aktywach netto, rachunek przepływów pieniężnych, zestawienie lokat oraz wybrane dane finansowe, sporządzone zgodnie z następującymi aktami prawnymi: - Ustawą o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (tekst jednolity Dz. U. z 2013 r., poz. 330 z późniejszymi zmianami), - Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 24 grudnia 2007 roku w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych (Dz. U. z 2007 r., Nr 249, poz. 1859), - Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259), - Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 21 września 2004 roku w sprawie wyceny nieruchomości i sporządzania operatu szacunkowego (Dz. U. z 2004 r., Nr 207, poz. 2109). 2. Zasady przyjęte przy sporządzeniu raportu, w tym informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości, oraz informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych. Raport kwartalny został sporządzony zgodnie z aktami prawnymi przedstawionymi w pkt 1. niniejszej informacji. W okresie sprawozdawczym nie wprowadzono zmian w polityce rachunkowości oraz istotnych zmian wielkości szacunkowych. 3. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących. Trwa likwidacja Portfela Rynku Nieruchomości Funduszu. W dniu 16 lipca 2013 roku spółka Projekt Komercyjny 11 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Warszawie zawarła ze spółką Bovine Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę warunkową sprzedaży nieruchomości położonej we Wrocławiu wraz z posadowionym na niej budynkiem znanym pod nazwą "Pasaż pod Błękitnym Słońcem i przynależnościami. Umowa przeniesienia tytułu własności do nieruchomości zostanie zawarta pod warunkiem zrzeczenia się Prezydenta Miasta Wrocławia, działającego w imieniu Miasta Wrocławia, prawa pierwokupu w odniesieniu do nieruchomości lub po bezskutecznym upływie okresu przewidzianego na wykonanie tego prawa, zależnie od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej. O zawarciu umowy warunkowej sprzedaży nieruchomości Fundusz poinformował w raporcie bieżącym nr 17/2013 z dnia 17 lipca 2013 r. W dniu 31 lipca 2013 r. spółka celowa Funduszu spółka Projekt Komercyjny 11 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Warszawie zawarła ze spółką Bovine Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę przeniesienia własności nieruchomość położonej we Wrocławiu, stanowiącej działkę gruntu numer 102, dla której Sąd Rejonowy dla Wrocławia Krzyków we Wrocławiu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr WR1K/ /8 z posadowionym na niej budynkiem znanym pod nazwą "Pasaż pod Błękitnym Słońcem" o powierzchni użytkowej 3.654,87 m2 wraz z przynależnościami. Nieruchomość wraz z przynależnościami została sprzedana za cenę ,00 EUR netto (słownie: sześć milionów trzysta tysięcy euro). O zawarciu umowy przeniesienia własności nieruchomości Fundusz poinformował w raportach bieżących nr 19/2013 oraz nr 20/2013 z dnia 31 lipca 2013 r. W dniu 31 lipca 2013 r. spółka celowa Funduszu spółka Projekt Komercyjny 11 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Warszawie spłaciła w całości pożyczki w łącznej wysokości ,19 zł udzielone przez Fundusz na podstawie umów pożyczek z dnia 4 sierpnia 2008 r. oraz z dnia 3 września 2010 r

2 W dniu 27 września 2013 r. Towarzystwo działając na podstawie art. 8 ust. 8 statutu Funduszu poinformowało o podjęciu przez Towarzystwo decyzji o przedłużeniu działalności Funduszu o kolejne sześć miesięcy, tj. do dnia 28 czerwca 2014 roku włącznie. Towarzystwo podejmując powyższą decyzję przedłużyło działalność Funduszu o maksymalny, przewidziany w art. 8 ust. 8 statutu Funduszu okres, tj. o osiemnaście miesięcy. Tym samym dzień 29 czerwca 2014 roku będzie dniem otwarcia likwidacji Funduszu. W dniu 01 października 2013 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Projekt Komercyjny 11 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. podjęło uchwałę w sprawie rozwiązania i otwarcia likwidacji tej spółki. Uchwała weszła w życie z dniem podjęcia. 4. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. Trwa proces likwidacji Portfela Rynku Nieruchomości Funduszu, który polega na sprzedaży nieruchomości Funduszu, akcji lub udziałów spółek celowych lub nieruchomości posiadanych przez spółki celowe, a następnie sprzedaży akcji lub udziałów lub likwidacji spółek celowych. Niepewność na rynku, w szczególności konserwatywne warunki finansowania zakupu nieruchomości, powodują spadek ilości transakcji inwestycyjnych. Przedmiotem zrealizowanych na rynku polskim transakcji są głównie nieruchomości pierwszorzędne czyli najlepiej zlokalizowane w nieruchomości biurowe w Warszawie czy centra handlowe w innych lokalizacjach. Zainteresowanie sektorem biurowym poza Warszawą jest bardzo niewielkie. Obecne warunki rynkowe odzwierciedlone są w korekcie wartości rynkowych nieruchomości Sytuacja może mieć niekorzystny wpływ na tempo i wyniki procesu likwidacji Portfela Nieruchomości Funduszu. 5. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie. 6. Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu. 7. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów. 8. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw. Na dzień bilansowy Fundusz utworzył rezerwę na aktualizację zaangażowania kapitałowego w Spółce Celowej PK 8 Sp. z o.o. Sp. Komandytowo-Akcyjna o wartości tys. zł. 9. Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego. 10. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych. 11. Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

3 12. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych. 13. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów. 14. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym). Biorąc pod uwagę aktualną, słabszą kondycję rynku nieruchomości, obecne zaawansowanie procesu sprzedaży wpłynęło na podjęcie decyzji o przedłużeniu działalności Funduszu o maksymalny, przewidziany w art. 8 ust. 8 statutu Funduszu okres, tj. o osiemnaście miesięcy, tj. do dnia 28 czerwca 2014 roku. Zespół pracowników Towarzystwa aktywnie zarządza posiadanymi nieruchomościami dążąc do maksymalizacji ich wartości dzięki renegocjacjom umów najmu i wynajmowaniu powierzchni, a także poprzez utrzymanie dobrego stanu technicznego nieruchomości. Proces sprzedaży jest prowadzony we współpracy z renomowanymi agencjami, aby dotrzeć do wszystkich potencjalnie zainteresowanych zakupem nieruchomości. Trudna sytuacja na rynku finansowym, w szczególności trudności w pozyskaniu finansowania dłużnego wpłynęły na trend wzrostu stóp kapitalizacji w wycenach nieruchomości. Niepewność na rynku, w szczególności spowolnienie tempa sprzedaży mieszkań i zmiany stóp kapitalizacji w wycenie nieruchomości komercyjnych mogą mieć wpływ także na wysokość ofert składanych przez potencjalnych kupujących, a co za tym idzie na wyniki inwestycyjne Funduszu. Na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki może mieć wpływ uchwalona w dniu 23 października 2013 roku ustawa o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku tonażowym, wprowadzająca opodatkowanie spółek komandytowo-akcyjnych, poprzez które inwestuje Fundusz, co może przełożyć się na wyniki finansowe Funduszu. 15. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego. 16. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, pojedynczo lub łącznie istotnych lub zawartych na innych warunkach niż rynkowe wraz ze wskazaniem ich wartości. 17. Informacje o zmianie sposobu (metody) ustalenia wartości godziwej, według której wyceniane są instrumenty finansowe. 18. Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

4 19. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych. 20. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane. 21. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta. Nie dotyczy 22. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego. 23. Zmiany zasad ustalania wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego w danym roku obrotowym. 24. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych. Fundusz nie publikował prognozy wyników. 25. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. 26. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości. 27. Informacje o udzieleniu przez Fundusz lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Funduszu. 28. Inne informacje, które zdaniem Funduszu są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta. 29. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie, co najmniej kolejnego kwartału. Niepewność na rynku, w szczególności konserwatywne warunki finansowania zakupu nieruchomości, powodują spadek ilości transakcji inwestycyjnych. Przedmiotem zrealizowanych na rynku polskim transakcji są głównie nieruchomości pierwszorzędne, czyli najlepiej położone nieruchomości biurowe w Warszawie czy najlepsze centra handlowe w innych miastach - 4 -

5 regionalnych. Zainteresowanie sektorem biurowym poza Warszawą jest bardzo niewielkie. Obecne warunki rynkowe odzwierciedlone są w korekcie wartości rynkowych nieruchomości. Sytuacja może mieć niekorzystny wpływ na tempo i wyniki procesu likwidacji Portfela Rynku Nieruchomości Funduszu. Trudność z pozyskaniem finansowania dłużnego może mieć także wpływ na wysokość ofert składanych przez inwestorów chcących nabyć aktywa Funduszu (akcje lub udziały w Spółkach Celowych lub pośrednio nieruchomości posiadane przez Spółki Celowe) a także na wygenerowanie popytu na nieruchomości. Na wynik Funduszu wpłynąć może również planowana przez Ministerstwo Finansów zmiana opodatkowania spółek komandytowo-akcyjnych, poprzez które inwestuje Fundusz. Jeśli ustawa o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku tonażowym uchwalona przez Sejm w dniu 23 października 2013 roku zostanie ogłoszona w listopadzie 2013 r., spółki komandytowo akcyjne staną się podatnikiem podatku dochodowego, co może przełożyć się na wyniki finansowe Funduszu. 30. Inne informacje niż wskazane w sprawozdaniu finansowym, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej, wyniku z operacji funduszu i ich zmian. Podpisy osób reprezentujących Fundusz: Michał Zimpel Członek Zarządu Barbara Grodek-Łagoda Prokurent Poznań, dnia 4 listopada 2013 r