Statut Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Statut Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 1 1. Firma Spółki brzmi GIEŁDA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH w WARSZAWIE Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu: "GPW" oraz odpowiedników firmy i jej skrótu w językach obcych. 2. Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa. 3. Założycielem Spółki jest Skarb Państwa, za który działają Minister Skarbu Państwa w porozumieniu z Ministrem Finansów. 2 Spółka działa na podstawie przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz innych ustaw i postanowień niniejszego Statutu. 3 Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest działalność określona w pkt 67.11.Z Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD), w tym: 1. prowadzenie giełdy, lub innej działalności w zakresie organizowania obrotu instrumentami finansowymi oraz działalności związanej z tym obrotem, 2. prowadzenie działalności w zakresie edukacji, promocji i informacji związanej z funkcjonowaniem rynku kapitałowego, 3. organizowanie alternatywnego systemu obrotu. 4 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 41.972.000 (słownie: czterdzieści jeden milionów dziewięćset siedemdziesiąt dwa tysiące) złotych i jest podzielony na 59.960 (słownie: pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt) akcji imiennych o wartości nominalnej 700 (słownie: siedemset) złotych każda. 2. Akcje Spółki mogą być wyłącznie imienne. Nie jest dopuszczalne uprzywilejowanie w jakikolwiek sposób akcji Spółki. 1

3. W okresie kiedy Skarb Państwa jest uprawniony do wykonywania ponad 50 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcje Spółki nie dają prawa do dywidendy. 4. Akcje Spółki mogą nabywać Skarb Państwa, firmy inwestycyjne, banki, towarzystwa funduszy inwestycyjnych, zakłady ubezpieczeń, powszechne towarzystwa emerytalne oraz emitenci papierów wartościowych notowanych na prowadzonej przez nią giełdzie. Za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego akcje Spółki mogą nabywać inne krajowe i zagraniczne osoby prawne. 5. Przeniesienie akcji Spółki wymaga pisemnego zezwolenia Rady Giełdy, która wniosek powinna rozpatrzyć na najbliższym posiedzeniu. W przypadku odmowy udzielenia zezwolenia na przeniesienie akcji na rzecz danego podmiotu, Rada Giełdy w terminie czterech tygodni wskazuje innego nabywcę, przy czym łączny termin do wskazania nabywcy nie może być dłuższy niż dwa miesiące od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji. 6. W razie braku uzgodnienia ceny akcji ich zbycie następuje według wartości bilansowej z ostatniego dnia miesiąca poprzedzającego złożenie wniosku o ich przeniesienie, cena płatna będzie w gotówce w terminie nie dłuższym niż trzy miesiące od uchwały Rady Giełdy. 7. Zastawnikowi i użytkownikowi akcji Spółki nie przysługuje prawo głosu. 8. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje i obligacje z prawem pierwszeństwa. 5 1. W przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji, Skarbowi Państwa nie przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji. 2. Walne Zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej istniejących akcji. Podwyższony kapitał zakładowy może być opłacony z czystego zysku albo z kapitału rezerwowego. 6 Akcje należące do podmiotu, który został wykluczony z działania na giełdzie lub utracił zdolność do występowania w charakterze akcjonariusza Spółki mogą być 2

umorzone bez podejmowania uchwały przez Walne Zgromadzenie. Umorzenie akcji następuje z czystego zysku, według ich wartości bilansowej. 7 1. W przypadku utraty przez akcjonariusza dokumentu akcji lub odcinka zbiorowego albo tak znacznego jego uszkodzenia, iż nie nadaje się on do dalszego obiegu Zarząd może na wniosek akcjonariusza taki dokument umorzyć. 2. Akcjonariusz we wniosku o umorzenie musi wskazać numery dokumentu akcji lub odcinka zbiorowego, który ma być umorzony, a także okoliczności jego utraty. 3. W przypadku umorzenia dokumentu akcji lub odcinka zbiorowego, Zarząd wydaje akcjonariuszowi duplikat tego dokumentu. Wydanie duplikatu następuje za zwrotem kosztów jego sporządzenia oraz ogłoszenia o zniszczeniu lub utracie umorzonego dokumentu, poniesionych przez Spółkę. 4. Wydanie duplikatu wydawanego w zamian za dokument uszkodzony następuje za zwrotem Spółce tego uszkodzonego dokumentu, który podlega następnie całkowitemu zniszczeniu. 8 Organami Spółki są: 1. Walne Zgromadzenie, 2. Rada Nadzorcza zwana Radą Giełdy, 3. Zarząd zwany Zarządem Giełdy. 9 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej do 30 czerwca każdego roku. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w miarę potrzeb względnie na pisemny wniosek Rady Giełdy lub akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 10 procent kapitału zakładowego w ciągu 14 dni od daty złożenia wniosku. 4. Zarząd obowiązany jest zawiadomić pisemnie każdego akcjonariusza o terminie Walnego Zgromadzenia, nie później niż na dwa tygodnie przed dniem zgromadzenia. Do zawiadomienia należy dołączyć porządek obrad. 3

10 1. Walne Zgromadzenie jest ważne, jeżeli reprezentowana jest na nim co najmniej połowa ogólnej liczby akcji. 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów z wyjątkiem uchwał, do podjęcia których przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu wymagają większości kwalifikowanej. 3. Akcjonariusz Spółki, z wyjątkiem Skarbu Państwa, jest uprawniony do wykonywania nie więcej niż 5 % ogólnej liczby głosów, przy czym liczbę głosów przysługujących poszczególnym akcjonariuszom ustala się według stanu na tydzień przed dniem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz może wykonywać większą liczbę głosów po uzyskaniu zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego, z zastrzeżeniem ust. 4. 4. Akcjonariusze Spółki niebędący domami maklerskimi lub bankami są uprawnieni łącznie do wykonywania nie więcej niż 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Ograniczenie to nie dotyczy Skarbu Państwa oraz akcjonariusza, który otrzymał zezwolenie, o którym mowa w ust. 3, na wykonywanie co najmniej 20% głosów na Walnym Zgromadzeniu. 5. Jeżeli po uwzględnieniu ograniczenia wynikającego z ust. 3 zdanie pierwsze, łączna liczba głosów przysługująca akcjonariuszom, o których mowa w ust. 4 przekracza 50 % ogólnej liczby głosów, prawo wykonywania głosu przysługujące poszczególnym akcjonariuszom ulega dodatkowej redukcji, proporcjonalnie do procentowego udziału liczby głosów przysługujących danemu akcjonariuszowi w tej łącznej liczbie. 11 1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. 2. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie. 4

12 Do podjęcia uchwały o zdjęciu z porządku obrad lub zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymagana jest większość ¾ głosów oraz zgoda wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili ten wniosek. 13 1. Walne Zgromadzenie otwiera prezes Rady Giełdy lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego zgromadzenia. 2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. Projekt regulaminu przedstawia Zarząd Giełdy. 3. Członkowie Rady Giełdy oraz Zarządu Giełdy obowiązani są być obecni na Walnym Zgromadzeniu. 14 Walne Zgromadzenie zatwierdza Regulamin Rady Giełdy i jego zmiany. 15 1. Rada Giełdy składa się z 8 do 12 członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. 2. Kadencja członków Rady Giełdy jest wspólna i wynosi trzy lata. 3. W przypadku złożenia przez członka Rady Giełdy rezygnacji, Rada Giełdy ma prawo dokooptować członka Rady Giełdy. Liczba dokooptowanych członków Rady Giełdy nie może przekroczyć 25 % składu wybranego przez Walne Zgromadzenie. Mandat dokooptowanego członka Rady Giełdy wygasa z upływem kadencji. 16 1. Rada Giełdy wybiera ze swojego grona prezesa i wiceprezesa. 2. Rada Giełdy może wybrać ze swojego grona sekretarza. 3. Prezes zwołuje posiedzenia Rady Giełdy i przewodniczy im. 4. Rada Giełdy może odwołać prezesa, wiceprezesa i sekretarza Rady. 5

17 1. Rada Giełdy odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. 2. Prezes Rady Giełdy lub wiceprezes obowiązany jest zwołać posiedzenie Rady Giełdy na pisemny wniosek Zarządu Giełdy lub członka Rady Giełdy. Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. 18 1. Dla ważności uchwał Rady Giełdy wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu przynajmniej na 7 dni przed jego terminem wszystkich członków Rady Giełdy oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady Giełdy. 2. Rada Giełdy podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. 3. Członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady. 4. Uchwały Rady Giełdy mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli na taki tryb podejmowania uchwał wyrazili zgodę wszyscy członkowie Rady Giełdy. Uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 5. Szczegółowy sposób podejmowania uchwał w trybie, o którym mowa w ust. 4, określa regulamin, o którym mowa w ust. 8. 6. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 3 i 4 nie dotyczy wyboru prezesa i wiceprezesa Rady Giełdy oraz zawieszania w czynnościach członka Zarządu lub całego Zarządu Giełdy. 7. W nagłych przypadkach przewodniczący Rady Giełdy może zwołać posiedzenie w terminie krótszym niż określony w ust.1. 8. Rada Giełdy uchwala swój regulamin, który określa tryb jej postępowania. 19 1. Rada Giełdy sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 2. Oprócz spraw zastrzeżonych innymi postanowieniami niniejszego Statutu do kompetencji Rady Giełdy należy: 6

a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, b) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników powyższej oceny, d) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członka lub wszystkich członków Zarządu Giełdy, e) delegowanie członków Rady Giełdy do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu Giełdy nie mogących sprawować swoich czynności, f) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Giełdy, g) uchwalanie na wniosek Zarządu, regulaminu giełdy, a także zmian tego regulaminu, h) ustalenie warunków umów i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Giełdy, z wyłączeniem prezesa Zarządu Giełdy, i) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach między Spółką a członkami Zarządu Giełdy, j) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie akcji albo udziałów w spółkach prawa handlowego, jeżeli ich wartość według ceny nabycia lub zbycia przekracza 1/10 kapitału zakładowego Spółki, k) określanie zasad nabywania i zbywania papierów wartościowych notowanych na prowadzonej przez Spółkę giełdzie przez członków Zarządu Giełdy, l) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego Spółki, m) zatwierdzanie planu finansowego oraz sprawozdania z jego wykonania, n) przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki. 20 1. Członkowie Rady Giełdy wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Członkowie Rady Giełdy otrzymują wynagrodzenie, którego wysokość określa corocznie Walne Zgromadzenie. 21 1. Zarząd Giełdy jest organem wykonawczym Spółki i składa się z 3 do 5 członków. Kadencja członków Zarządu Giełdy jest wspólna i wynosi trzy lata. Prezesa 7

Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Pozostałych członków Zarządu, w tym wiceprezesów, powołuje i odwołuje Rada Giełdy na wniosek prezesa Zarządu. Pracami Zarządu Giełdy kieruje prezes. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów. 1a. Jeżeli prezes Zarządu Giełdy nowej kadencji zostaje powołany przed upływem bieżącej kadencji, ma on prawo złożyć wniosek do Rady Giełdy o powołanie pozostałych członków Zarządu Giełdy nowej kadencji, w tym wiceprezesów, przed upływem kadencji bieżącej. 2. Zarząd Giełdy kieruje sprawami i zarządza majątkiem Spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Do zakresu działania Zarządu Giełdy należą wszystkie czynności nie zastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia i Rady Giełdy. 3. Posiedzenia Zarządu Giełdy odbywają się co najmniej raz na miesiąc. 4. Regulamin Zarządu Giełdy określa szczegółowy tryb działania Zarządu Giełdy. Regulamin uchwala Zarząd Giełdy, a zatwierdza Rada Giełdy. 5. W przypadku uchwalenia zmian Statutu Spółki, Rada Giełdy upoważniona jest każdorazowo, w ciągu dwóch tygodni od uprawomocnienia się postanowienia sądu o rejestracji tych zmian, do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki. 22 1. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnionych jest łącznie dwóch członków Zarządu lub członek Zarządu z prokurentem. 2. Prokura może być tylko łączna. 23 Członkowie Zarządu Giełdy mogą sprawować funkcję we władzach innych podmiotów gospodarczych jedynie za zgodą Rady Giełdy. Gospodarka giełdy 24 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: a) kapitał zakładowy, b) kapitał zapasowy, c) kapitał rezerwowy, d) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych. 8

2. Spółka może tworzyć inne fundusze. Decyzję w sprawie ich utworzenia podejmuje Walne Zgromadzenie. 25 1. Na kapitał zapasowy dokonuje się odpisów z zysku do podziału w wysokości nie mniejszej niż 10% tego zysku. 2. Odpisu na kapitał zapasowy można zaniechać, gdy stan tego kapitału będzie równy jednej trzeciej kapitału zakładowego. 3. Kapitał zapasowy przeznaczony jest na pokrycie strat bilansowych, jakie mogą powstać w związku z działalnością Spółki oraz na uzupełnienie kapitału zakładowego. 26 Kapitał rezerwowy przeznaczony jest na finansowanie inwestycji i innych wydatków związanych z działalnością Spółki. Kapitał rezerwowy może być przeznaczony na opłacenie kapitału zakładowego. 27 1. Zakładowy fundusz świadczeń socjalnych tworzy się z odpisów dokonywanych w ciężar kosztów oraz z zysku. 2. Zasady wykorzystania funduszu, o którym mowa w ust.1 określa Zarząd Giełdy, zgodnie z przepisami ustawowymi. 28 1. Spółka prowadzi rachunkowość i sprawozdawczość finansową stosownie do obowiązujących w tej mierze przepisów. 2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Sąd Giełdowy 29 1. Spory cywilne o prawa majątkowe pomiędzy uczestnikami transakcji giełdowych wynikające z ich przebiegu oraz spory cywilne o prawa majątkowe pomiędzy Spółką a akcjonariuszami rozstrzyga stały sąd polubowny, zwany Sądem Giełdowym. 2. Do właściwości Sądu Giełdowego może należeć rozstrzyganie innych spraw, o ile stanowi tak Regulamin Giełdy lub Regulamin Sądu Giełdowego. 9

3. Sąd Giełdowy stanowi 20 sędziów giełdowych wybieranych przez Walne Zgromadzenie na trzy lata. 4. Sąd Giełdowy orzeka w składzie 3-osobowym. Każda ze stron wyznacza jednego sędziego, a przewodniczącego składu wyznacza Prezes lub Wiceprezes Sądu Giełdowego. Prezesa i Wiceprezesa Sądu Giełdowego powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Kadencja Prezesa i Wiceprezesa trwa trzy lata. 5. Od orzeczeń Sądu Giełdowego nie przysługuje odwołanie. 6. Regulamin Sądu Giełdowego uchwala Walne Zgromadzenie. 7. W sporach cywilnych o prawa majątkowe przepisy kodeksu postępowania cywilnego dotyczące postępowania przed sądem polubownym stosuje się odpowiednio. 8. Z chwilą ustanowienia przez instytucje rynku kapitałowego wspólnego sądu polubownego wygasa właściwość Sądu Giełdowego i mandaty Sędziów Giełdowych. 9. Wszczęte sprawy przejmuje wspólny sąd polubowny. Rozwiązanie Spółki 30 1. Rozwiązanie Spółki powodują: a) uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Spółki, b) ogłoszenie upadłości Spółki. 2. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. 10