STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ ''CENTRUM GIEŁDOWE'' tekst jednolity

Transkrypt

1 STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ ''CENTRUM GIEŁDOWE'' tekst jednolity I. Postanowienia ogólne 1. Spółka prowadzi działalność pod firmą Centrum Giełdowe Spółka Akcyjna Spółka może używać skrótu firmy Centrum Giełdowe S.A. oraz jego odpowiednika w językach obcych. Siedzibą Spółki jest m.st. Warszawa Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. 1. Założycielami Spółki są: 1) Centrum Bankowo-Finansowe ''Nowy Świat'' Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie, 2) Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna, 3) Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie, 4) Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna Przewidziane niniejszym Statutem uprawnienia założycielskie przysługują każdemu Założycielowi o ile posiada akcje Spółki. 6. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi PKD Z, 2) zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie PKD Z, 3) działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach PKD Z, 4) realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków PKD Z, 5) działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne PKD Z, 6) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD Z.

2 II. Kapitał i akcje 7. Kapitał zakładowy Spółki wynosi zł (słownie: osiemnaście milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na akcji o wartości nominalnej 100,- zł (sto złotych) każda. Kapitał zakładowy zostaje wniesiony przez założycieli Spółki w następujący sposób: 8. 1) Centrum Bankowo-Finansowe ''Nowy Świat'' Spółka Akcyjna wkładem niepieniężnym w postaci: a) prawa własności nieruchomości składającej się z dwóch działek niezabudowanych o łącznej powierzchni m 2, położonych w Warszawie przy ul. Nowy Świat 6/12, oznaczonych nr ew. 29/4 i 29/5, dla których Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Kw nr , b) prawa użytkowania wieczystego działki niezabudowanej o powierzchni m 2, położonej w Warszawie przy ul. Książęcej, oznaczonej nr ew. 5/1, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Kw nr , o wartości ustalonej w operacie szacunkowym gruntu nieruchomości wykonanym przez rzeczoznawcę szacowania nieruchomości, na dzień 14 listopada 1996 r. w kwocie ,-zł (słownie: dziewięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych) oraz gotówką w kwocie ,-zł (słownie: jeden milion dwieście tysięcy dziewięćset złotych), 2) Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna gotówką w kwocie ,-zł (słownie: jeden milion siedemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych), 3) Bank Handlowy w Warszawie Spółka Akcyjna gotówką w kwocie ,-zł (słownie: dwa miliony dwieście dziesięć tysięcy złotych), 4) Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna gotówką w kwocie ,-zł (słownie: trzy miliony sto siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych), 5) Bank Gdański S.A. gotówką w kwocie ,-zł (słownie: czterysta dwadzieścia tysięcy złotych) Kapitał zakładowy zostanie pokryty w następujących terminach: 1) w jednej czwartej przed zarejestrowaniem Spółki, 2) w jednej czwartej w terminie jednego miesiąca od daty zarejestrowania Spółki, 3) pozostała część w terminie trzech miesięcy od daty zarejestrowania Spółki, 4) podwyższony uchwałą nr 1/97 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 lutego 1997 r. kapitał zakładowy: a) w jednej drugiej do dnia 21 lutego 1997 r., b) w jednej czwartej do dnia 7 marca 1997 r., c) w jednej czwartej do dnia 28 marca 1997 r. 2. Cena emisyjna akcji jest równa cenie nominalnej.

3 10. Akcje założycielskie objęte przez Założycieli są imienne i są akcjami uprzywilejowanymi. Akcjami założycielskimi są akcje pierwszej emisji oraz akcje objęte wskutek podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty zł (słownie: osiemnaście milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy złotych). 11. Uprzywilejowanie akcji dotyczy pierwszeństwa przy podziale majątku w razie likwidacji Spółki; w takim przypadku akcje te są spłacane w pierwszej kolejności. Uprzywilejowanie akcji dotyczy również prawa do desygnowania przedstawicieli do Rady Nadzorczej w sposób określony w 29. Spółka może emitować akcje na okaziciela Akcje imienne i akcje na okaziciela będą opatrzone pieczęcią Spółki oraz podpisem Zarządu; podpis ten może być mechanicznie odtwarzany. Dokument akcji powinien zawierać dane określone obowiązującymi przepisami prawa. 2. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału. Wysokość dywidendy określa się w stosunku do liczby akcji Zbycie akcji założycielskich osobie nie będącej Założycielem podlega ograniczeniom wynikającym z poniższych postanowień. 2. Akcjonariusz zamierzający zbyć akcje założycielskie, winien zawiadomić o tym na piśmie - Radę Nadzorczą Spółki, która obowiązana jest niezwłocznie poinformować o tym Założycieli. 3. Założyciele mają prawo pierwszeństwa do nabycia zaoferowanych akcji w stosunku odpowiadającym ilości posiadanych przez nich akcji imiennych. Cenę akcji ustala Rada Nadzorcza na podstawie opinii powoływanych przez nią biegłych. Uchwałę w tej sprawie Rada Nadzorcza podejmuje większością 85% głosów, w obecności nie mniej niż 80% liczby członków Rady. Założyciel może skorzystać z prawa pierwszeństwa jedynie pod warunkiem zawiadomienia o tym na piśmie Rady Nadzorczej Spółki w terminie 21 dni od daty otrzymania od Rady informacji, o której mowa w ust. 2. Czynności związane z realizacją przysługującego Założycielom prawa pierwszeństwa zakończone powinny być w terminie 3 miesięcy od daty zawiadomienia, o którym mowa w ust Akcje nie nabyte przez Założycieli w trybie określonym w ust 3, mogą być zbyte wskazanej przez zbywcę osobie trzeciej jedynie za zezwoleniem Rady Nadzorczej Spółki. Uchwała Rady Nadzorczej w przedmiocie zezwolenia winna być podjęta w terminie nie dłuższym niż jeden miesiąc od upływu terminu do realizacji prawa pierwszeństwa przez Założycieli określonego w ust. 3. W przypadku nie udzielenia zezwolenia, Rada Nadzorcza winna wskazać innego nabywcę, któremu będzie służyć prawo nabycia tych akcji w terminie 4 tygodni od wskazania go przez Radę za cenę ustaloną w sposób określony w ust. 3, płatną gotówką, lub - za zgodą zbywcy - w inny sposób, najpóźniej w dniu wydania mu akcji, chyba że strony uzgodnią inny termin zapłaty. 5. W zakresie, w jakim całość lub część zaoferowanych do zbycia akcji imiennych nie zostanie nabyta - zgodnie z postanowieniami ust. 4 - ani przez Założycieli, ani też przez osobę wskazaną

4 przez Radę Nadzorczą Spółki, akcje te mogą być zbyte bez ograniczeń osobom trzecim, lub umorzone. 6. W razie zbycia akcji imiennej uprzywilejowanej, jej uprzywilejowanie wygasa. Jednakże zbycie akcji imiennej uprzywilejowanej innemu Założycielowi, lub podmiotom określonym w 29 ust. 7 nie powoduje utraty uprzywilejowania. 15. Akcje mogą być umarzane. Umorzenie następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia i wymaga obniżenia kapitału zakładowego. 16. Spółka może nabyć własne akcje w celu ich umorzenia oraz w innych przypadkach określonych przepisami prawa. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitały rezerwowe, 4) inne fundusze celowe. III. Kapitały i fundusze oraz rachunkowość Spółki Kapitał zapasowy jest tworzony z odpisów zysku do podziału. Odpis na ten kapitał nie może być mniejszy niż 8 % zysku do podziału. Odpisu na kapitał zapasowy można zaniechać, jeżeli jego wartość będzie równa jednej trzeciej wartości kapitału zakładowego. Kapitał zapasowy jest przeznaczony na pokrycie strat bilansowych, jakie mogą powstać w związku z działalnością Spółki oraz na podwyższenie kapitału zakładowego. Do wartości kapitału zapasowego wlicza się nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, po potrąceniu kosztów emisji akcji. 19. Wysokość funduszy i kapitałów innych niż wymieniony w 17, sposób ich tworzenia oraz zasady wydatkowania są określane w uchwałach Walnego Zgromadzenia. 20. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami.

5 21. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z tym że pierwszy rok obrotowy obejmować będzie okres od rozpoczęcia działalności do dnia 31 grudnia roku następnego. 22. W terminie trzech miesięcy od zakończenia roku obrotowego Zarząd Spółki jest obowiązany sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, a następnie przedłożyć je Radzie Nadzorczej do oceny. Władzami Spółki są: 1) Walne Zgromadzenie, 2) Rada Nadzorcza, 3) Zarząd Spółki. IV. Władze Spółki 23. Walne Zgromadzenie Akcjonariusze podejmują uchwały na zwyczajnych i nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeniach odbywających się w mieście stołecznym Warszawie. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w miarę potrzeby, a także na żądanie Rady Nadzorczej lub Akcjonariusza w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia żądania na piśmie bądź w formie elektronicznej. We wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy wskazać sprawy wnoszone pod jego obrady. 5. Akcjonariusz ma prawo żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 14 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. 6. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 7 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy. 7. Zawiadomienie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia następuje przez zawiadomienie listem poleconym na 21 dni przed terminem Zgromadzenia. 8. Walne Zgromadzenie może się odbyć i podjąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli reprezentowany jest cały kapitał, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu, ani co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani co do porządku obrad. W razie zgłoszenia sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia - można podjąć jedynie uchwałę zwykłą większością głosów, co do zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia w terminie nie krótszym niż 7 dni, a podjęta w tym przedmiocie uchwała zastępuje zawiadomienie o terminie Walnego Zgromadzenia.

6 25. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący lub zastępca przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności jeden z członków Rady. Następnie spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, każdorazowo wybiera się przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają większością 75% głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy reprezentujących 85% kapitału zakładowego, z zastrzeżeniem ust Obecności całego kapitału zakładowego oraz większości wynoszącej co najmniej 85 % głosów oddanych wymagają uchwały: 1) o podwyższeniu kapitału zakładowego, 2) o zmianie Statutu, 3) o rozwiązaniu Spółki. 3. Dopuszcza się udział Akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności: 1) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której Akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia, 3) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia. 4. Udział w Walnym Zgromadzeniu w sposób przewidziany w ust. 3 możliwy jest jedynie po uzyskaniu uprzedniego pisemnego oświadczenia Zarządu o technicznej możliwości zorganizowania takiego udziału w Zgromadzeniu. 27. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) podział zysków lub pokrycie strat, 3) udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej, 4) wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej, 5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, 6) tworzenie, określanie zasad wykorzystania i likwidacja funduszy innych niż wymienione w 17, 7) nabycie, obciążenie, zbycie nieruchomości, 8) ustalenie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, 9) powołanie likwidatorów Spółki, 10) zmiana Statutu Spółki, 11) połączenie, przekształcenie, rozwiązanie i likwidacja Spółki, 12) rozstrzyganie o wszelkich sprawach dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 13) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą, 14) inne sprawy przewidziane przepisami Kodeksu spółek handlowych, 15) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu z własnej inicjatywy bądź na wniosek Rady Nadzorczej.

7 28. Protokół z Walnego Zgromadzenia pod rygorem nieważności sporządza notariusz. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza składa się z 5 do 10 członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. 2. Walne Zgromadzenie powołuje do Rady Nadzorczej desygnowanych do Rady przedstawicieli Założycieli. 3. Na każde pełne 10% należących do Założycieli akcji uprzywilejowanych przysługuje im prawo do desygnowania - samodzielnie lub wspólnie - jednego przedstawiciela do Rady Nadzorczej. Założyciel zachowuje jednak zawsze prawo do desygnowania jednego przedstawiciela do Rady Nadzorczej pod warunkiem posiadania akcji założycielskich. 4. W przypadku zbycia całości lub części akcji uprzywilejowanych, na podstawie, których przedstawiciel Założyciela lub kilku Założycieli został desygnowany na członka Rady, mandat tego członka wygasa z chwilą wpisu nabywcy akcji do księgi akcyjnej. Nabywca akcji uzyskuje prawo desygnowania do Rady swego przedstawiciela zgodnie z postanowieniem ust. 3, jeżeli nabyte przez niego akcje nie utraciły charakteru akcji założycielskich. 5. W każdym przypadku, w którym na skutek utraty charakteru uprzywilejowanego przez część akcji niemożliwe będzie obsadzenie minimalnej liczby miejsc w Radzie Nadzorczej w trybie określonym w ust. poprzedzających, obsadzenia tych miejsc dokona Walne Zgromadzenie w drodze powołania członków Rady. 6. Członek Rady powołany przez Walne Zgromadzenie może być w każdej chwili przez to Zgromadzenie odwołany. 7. Na równi z Założycielem traktuje się Spółkę, w której Centrum Bankowo- Finansowe Nowy Świat S.A. lub Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub też Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. posiada nie mniej niż 75% kapitału zakładowego, na rzecz której zbył on zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu - całość lub część należących do niego akcji uprzywilejowanych. Powyższe nie dotyczy postanowień ust. 3 zdanie drugie. 8. Członków pierwszej Rady Nadzorczej powołuje się na okres jednego roku, zaś członków następnych Rad - na okres trzech lat. Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna. 9. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona przewodniczącego i jego zastępcę. 10. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe prawa i obowiązki osobiście. 11. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. 30. Rada Nadzorcza działa na podstawie niniejszego Statutu, uchwalonego przez siebie Regulaminu oraz innych obowiązujących przepisów.

8 Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej są wymagane: 1) zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Rady, 2) obecność na posiedzeniu co najmniej 65% członków Rady. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały większością oddanych głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, z uwzględnieniem głosów oddanych na piśmie w trybie określonym w ust. 3. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 3. Członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady. 4. Uchwały Rady mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli na taki tryb podejmowania uchwał wyrazili zgodę wszyscy członkowie Rady. Uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 5. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 3 i 4 nie dotyczy wyboru Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady, wyboru członków Zarządu oraz odwoływania i zawieszania w czynnościach członka Zarządu lub całego Zarządu. 6. W przypadku podejmowania uchwał Rady w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania na odległość, projekt uchwały powinien być przekazany wszystkim członkom Rady wraz z pismem Przewodniczącego, który określa w nim sposób, termin i miejsce dostarczenia podpisanej przez członka Rady uchwały. Uchwały Rady podjęte w tym trybie są podpisywane przez członków Rady głosujących za podjęciem uchwały. Przewodniczący powiadamia członków Rady o wyniku głosowania nad uchwałą. Treść uchwały Rady Przewodniczący przedstawia Radzie Nadzorczej do wiadomości na najbliższym posiedzeniu. Uchwały, przed których podjęciem należy zapewnić stronie możliwość wypowiedzenia się co do sprawy, nie mogą być w tym trybie podejmowane Do zadań Rady Nadzorczej należy stały ogólny nadzór nad działalnością Spółki w zakresie ustalonym przepisami Kodeksu spółek handlowych. 2. Uchwały Rady Nadzorczej wymagają ponadto: 1) zawarcie umowy, z której zobowiązania przekraczają jednorazowo wartość ,- zł, rozpatrzenie i zatwierdzenie planu finansowego, 2) wnioskowanie w sprawie powoływania i odwoływania członków Zarządu, 3) zatwierdzenie regulaminu Zarządu, 4) ocena sporządzonego przez Zarząd sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, 5) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, 6) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy działalności Spółki zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tj. Dz.U. 2002, Nr 76, poz. 694 z późn. zm.), 7) ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu.

9 Zarząd Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem i reprezentuje Spółkę na zewnątrz. 2. Zarząd Spółki składa się z jednego do trzech członków, w tym, prezesa. 3. Zarząd Spółki powoływany jest przez Walne Zgromadzenie na okres trzech lat. Pierwszy Zarząd powołany jest na okres dwóch lat W przypadku Zarządu jednoosobowego Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu. 2. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu i prokurenta Delegowany przedstawiciel Rady Nadzorczej zawiera umowy o pracę z Prezesem Zarządu Spółki i innymi członkami Zarządu Spółki, na zasadach określonych w uchwałach Walnego Zgromadzenia. 2. Inne czynności prawne pomiędzy Spółką a członkami Zarządu dokonywane są w tym samym trybie. VI. Postanowienia końcowe 36. Ogłoszenia Spółki będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. 37. Rozwiązanie Spółki następuje na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, podjętej zgodnie z ustaleniami 26 lub w innych przypadkach wskazanych przez prawo. 38. W sprawach nie uregulowanych w niniejszym statucie stosuje się odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych..