1. Opis rganizacji GRUPY ERBUD raz zmian w strukturze Grupy 1.1 Jednstka dminująca Jednstką dminującą Grupy Erbud jest spółka ERBUD Jednstka Dminująca. Przedmitem działalnści Grupy są szerk rzumiane usługi budwlan mntaŝwe wyknywane w systemie generalneg wyknawstwa i pdwyknastwa w kraju i za granicą. ERBUD pełni w Grupie rlę pdmitu dminująceg. 1.2. Jednstki pdlegające knslidacji Na 31 marca 200 w stsunku d stanu z dnia 31 grudnia 2007 rku nastąpiła zmiana plegająca na ddaniu d knslidacji nweg pdmitu Rembet Plus z/s w Truniu. W związku z zaprzestaniem działalnści przez Tplux i przeniesieniem tej działalnści d Erbud z knslidacji wyłączn w/w pdmit. Nazwa jednstki Erbud Internatinal Tplux Sp. z.. GWI GmbH Budlex Sp. z.. Rembet Plus Siedziba 31.03.200 31.12.2007 30.09.2007 30.06.2007 31.03.2007 Metda knslidacji Truń/Plska 100% 100% 100% 100% 100% pełna Truń/Plska 0,00% 100% 100% 100% 100% pełna Duesseldrff/Niem 100% 100% 100% 100% 100% pełna cy Warszawa/Plska 75% 75% 75% brak brak pełna Truń/Plska 75% brak brak brak brak pełna 2. Stanwisk Zarządu Erbud dnśnie realizacji prgnz publikwanych w prspekcie w świetle wyników prezentwanych w niniejszym raprcie. Zarząd Erbud świadcza, Ŝe prgnzy prezentwane w raprcie nr 54/2007 uzupełninym raprtem nr 5/2007 zstaną zrealizwane. D dnia publikacji niniejszeg raprtu rku nie wystąpiły Ŝadne zdarzenia, które mgłyby wpłynąć negatywnie na realizację załŝnych wielkści eknmicznych. 1
3. Akcjnariusze Jednstki Dminującej Według psiadanych przez ERBUD infrmacji, struktura akcjnariatu ERBUD na 31.03.200 jak równieŝ na publikacji raprtu jest następująca: Akcjnariusz Rdzaj akcji Liczba akcji % udziału w kapitale zakładwym Wlff&Mueller GmbH &C. KG Wlff&Müller Baubeteiligungen GmbH&C. KG Juladal Investment Ltd Dariusz Grzeszczak Józef Adam Zubelewicz Cmmercial Unin Otwarty Fundusz Emerytalny BPH CU WBK BPH Twarzystw Funduszy Inwestycyjnych Liczba głsów Zwykłe 22.137 2,24% 22.137 2,24% Zwykłe 4.022.72 32,00% 4.022.72 32,00% Zwykłe 3.314.65 26,37% 3.314.65 26,37% Zwykłe 750.000 5,9% 750.000 5,9% Zwykłe 250.000 1,99% 250.000 1,99% Zwykłe 93.146 7,10% 93.146 7,10% Zwykłe 655.913 5,22% 655.913 5,22% % udział w głsach na WZA Prcwnicy Imienne 71.025 0,56% 71.025 0,56% Pzstali Zwykłe 2.331.211 1,54% 2.331.211 1,54% Akcjnariusze ŁĄCZNIE 12.571.025 100% 12.571.025 100% PdwyŜszenie kapitału w wyniku nwej emisji zstał zarejestrwane przez Sąd Rejnwy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gspdarczy KRS 30 maja 2007. Kapitał zakładwy Erbud zstał pdwyŝszny 250.000,00 zł pprzez emisje 2.500.000 akcji zwykłych na kaziciela serii D, wartści nminalnej 0,10 zł kaŝda akcja. Na 14 listpada 2007 kapitał akcyjny Spółki wynsi 1. 257.102,50 zł ( jeden milin dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy st dwa złte 50/100) i dzieli się na 12.571.025 akcji nminale 0,10 zł kaŝda akcja. W dniu 19 grudnia 2007 rku Zarząd Spółki uzyskał infrmację sprzedaŝy przez Wlff&Müller GmbH&C.KG 4.022.72 (cztery miliny dwadzieścia dwa tysiące siedemset dwadzieścia siem) akcji Spółki, stanwiących 32,01% udziału w kapitale zakładwym Spółki, uprawniających d 32,01 % gólnej liczby głsów na Walnym Zgrmadzeniu Akcjnariuszy Spółki na rzecz Wlff&Müller Baubeteiligungen GmbH&C. KG Dnia 27 grudnia 2007 rku Zarząd Emitenta zstał pinfrmwany sprzedaŝy akcji przez akcjnariusza spółkę Wlff&Mueller GmbH&C.KG sprzedaŝy 245.135 akcji Emitenta na GPW. 2
Dnia 27 grudnia 2007 rku Zarząd Emitenta zstał pinfrmwany sprzedaŝy akcji przez akcjnariusza spółkę Juladal Investment Ltd sprzedaŝy 235.135 akcji Emitenta na GPW. Wlumen sprzedanych akcji stanwi pniŝej 2% wszystkich akcji emitenta. Dnia 3 kwietnia 200 rku Zarząd Spółki zstał pinfrmwany nabyciu przez BPH Twarzystw Funduszy Inwestycyjnych akcji pwdujących psiadanie przez Fundusz 655.913 akcji zwykłych dających 5,22% udziału w kapitale zakładwym i tyleŝ sam głsów na WZA. 4. Zestawienie stanu psiadania akcji Erbud lub uprawnień d nich (pcji) przez sby zarządzające i nadzrujące Erbud na przekazania raprtu wraz ze wskazaniem zmian stanu psiadania w I kwartale 200 rku. Na 15 maja 200 rku sby zarządzające (człnkwie zarządu raz prkurenci) psiadały następującą liczbę akcji: Akcjnariusz Rdzaj akcji Liczba akcji % udziału w kapitale zakładwym Dariusz Grzeszczak Józef Adam Zubelewicz Walenty Twardy Pitr Augustyniak Maciej Wyrzykwski Agnieszka Głwacka Grzegrz Krzywicki Tmasz Krzywicki Bgdan Duerr Liczba głsów Zwykłe 750.000 5,9% 750.000 5,9% Zwykłe 250.000 1,99% 250.000 1,99% Imienne 2.11 0,02% 2.11 0,02% % udział w głsach na WZA Imienne 1.450 0,0115% 1.450 0,0115% 3
Na przekazania raprtu człnkwie zarządu raz prkurenci nie psiadają Ŝadnych pcji na akcje Erbud 5. Infrmacja dnśnie tczących się pstępwań przed sądem, rganem właściwym dla pstępwania arbitraŝweg lub rganem administracji publicznej na 31 marca 200. Aktualnie nie tczy się Ŝadne pstępwanie przed sądem, rganem właściwym dla pstępwania arbitraŝweg lub rganem administracji publicznej w zakresie zbwiązań i wierzytelnści emitenta i jednstek d nieg zaleŝnych, których wartść stanwi c najmniej 10% kapitałów własnych emitenta. Nie tczą się równieŝ pstępwania gdzie łączna wartść stanwi dpwiedni c najmniej 10% kapitałów. 6. Infrmacja zawarciu przez Emitenta i jednstki d nieg zaleŝne transakcji charakterze nierutynwy i nietypwym z pdmitami pwiązanymi wartści przekraczającej 500.000,00 EUR W pierwszym kwartale 200 rku miały miejsce transakcje z pdmitami pwiązanymi, których wartść w kresie d pczątku rku brtweg przekrczyła wyraŝną w złtych równwartść kwty 500.000 EUR, były t jednak transakcje charakterze typwym i rutynwym, których charakter i warunki wynikają z bieŝącej działalnści peracyjnej prwadznej przez Emitenta i jednstki zaleŝne. 7. Infrmacje udzieleniu przez emitenta lub przez jednstkę d nieg zaleŝną pręczeń kredytu, pŝyczki lub udzieleniu gwarancji w kresie Pierwszeg kwartału 200 rku W I kwartale 200 rku Emitent i jednstki przez nieg zaleŝne nie udzieliły Ŝadnych pręczeń ani gwarancji.. NajwaŜniejsze zdarzenia w kresie I kwartału 200 rku raz znaczące zdarzenia p dniu 31 marca 200 rku. Zawarte kntrakty: W dniu 17 stycznia 200 rku Erbud pdpisała umwę na budwę Centrum Badawcz Rzwjweg Płynnych Prduktów śywnściwych Unilever Plska. Wartść umwy 24.099.057,21 PLN nett. Rbty mają być wyknane d kńca 200 rku. 4
W dniu 1 stycznia 200 rku Erbud pdpisała umwę na budwę centrum handlweg Galeria Piastów w Legnicy z inwestrem Rank Prgress z/s w Legnicy. Wartść umwy 6.900.000,00 PLN. Rbty mają być wyknane d kńca stycznia 2009 rku. W dniu 2 luteg 200 rku Erbud pdpisała umwę na budwę teatru lalek w Szczecinie z inwestrem Teatr Pleciuga 00-446 Warszawa ul. Fabryczna 5A. Wartść umwy - 26 713 960,00 zł. Rbty mają być wyknane d kńca 200 rku. W dniu 1 luteg 200 rku Erbud pdpisał z BGś Aneks nr 2 d umwy linię na udzielenie gwarancji nr U/0005607145/0001/2007/5100 z dnia 17.07.2007. Na mcy aneksu zwiększn linie gwarancyjną z 29 mln PLN d 49 mln PLN. Aneks wprwadził równieŝ granicznia kwtwe raz czaswe dla pszczególnych rdzajów gwarancji i tak: - gwarancje zwrtu zaliczki d 15 mln PLN i d 2 lat; - gwarancje właściweg wyknania umwy d 7 mln PLN i d 3 lat; - gwarancje usunięcia wad i usterek d 7 mln PLN i d 5 lat. Ograniczenie w stsunku d jedneg klienta zstał ustanwine na pzimie 22 mln PLN. W dniu 2 luteg 200 rku Erbud pdpisała przyrzeczną umwę zakupu 75% udziałów w firmie Rembet-Plus z/s w Truniu. Rembet Plus z/s w Truniu t działająca d 10 lat w segmencie budwnictwa inŝynieryjneg spółka, której główną działalnścią jest. budwa dróg raz rbty ziemne. Firma dynamicznie rzwija się w swjej branŝy wykrzystując istniejącą kniunkturę czym świadczą średnirczne wzrsty brtów i zysku. Planwane przychdy ze sprzedaŝy w 2007 rku t 2 mln PLN, planwany zysk brutt 5 mln PLN. Dla prównania, w rku 2006 firma dntwała 11,5 mln PLN przychdów ze sprzedaŝy i wygenerwała 1,4 mln zysku brutt. W chwili becnej spółka zatrudnia 50 pracwników. Zakup udziałów w w/w spółce stanwi pczątek rzwju nwej działalnści w grupie Erbud jaką będzie budwnictw inŝynieryjne i drgwe. Zarząd Emitenta ma jasn sprecyzwany plan rzwju tej gałęzi budwnictwa w grupie w parciu nw pzyskany pdmit. W dniu 6 maja 200 rku Erbud pdpisał umwy zakupu akcji w Przedsiębirstwie Rbót Drgwych z siedzibą w Truniu. D publikacji niniejszeg raprtu Erbud jest właścicielem akcji stanwiących 91,73% kapitału akcyjneg i uprawniających d 91,73% głsów na WZA Wartść transakcji przy zakupie 100% akcji wyniesie 39.99.000 zł. Przedsiębirstw Rbót Drgwych Spółka Akcyjna zstała zawiązana w dniu 25.09.199 r. w celu uczestnictwa w prywatyzacji przedsiębirstwa państwweg Przedsiębirstwa Rbót Drgwych w Truniu. Spółka zstała zarejestrwana w Rejestrze Handlwym Sądu Rejnweg w Truniu pd numerem RHB 2394, a następnie w dniu 1 lipca 2001 w Rejestrze Przedsiębirstw pd numerem KRS 000002071.. 5
Na mcy umwy prywatyzacyjnej z dnia 31.03.1999 r. z Wjewdą Kujawsk-Pmrskim, reprezentującym Skarb Państwa, Spółka trzymała państwwe Przedsiębirstw Rbót Drgwych w Truniu d dpłatneg krzystania. Akcjnariuszami Spółki są becni i byli pracwnicy firmy. Łączna płata leasingwa za krzystanie z państwweg Przedsiębirstwa Rbót Drgwych w Truniu w wyskści 2.500.000 złtych plus dsetki spłacana jest w ratach kwartalnych d 31.03.1999 r. Na 1 stycznia 200 r. pzstała jeszcze d spłaty kwta 339.000 zł. Ostatnia rata płatna jest 10.04.2009 rku. Przedsiębirstw Rbót Drgwych Spółka Akcyjna działa w sektrze rbót drgwych. PRD t jedna z trzech największych firm w branŝy, w reginie kujawsk-pmrskim. Przewagą knkurencyjną spółki jest nwczesna wytwórnia mas bitumicznych. Mc prdukcyjna wytwórni (mc nminalna) wynsi 260 t masy/gdz., c stanwi ptencjalną prdukcję k. 1200 t/dziennie raz k. 20.000 t/miesięcznie. Spółka psiada równieŝ dbre zabezpieczenie materiałwe w pstaci rezerwy asfaltu, leju grzewczeg raz zapasy kruszywa róŝnych frakcji. W statnim rku firma realizwała prjekty drgwe bejmujące: mdernizację i budwę dróg krajwych i miejskich w reginie kujawsk-pmrskim. Głównym partnerem Spółki występującej jak generalny wyknawca były państwwe i samrządwe firmy nadzrujące budwę dróg tj: Miejski Zarząd Dróg w Truniu, Pwiatwy Zarząd Dróg w Truniu, Generalna Dyrekcja Dróg Krajwych i Autstrad z siedzibą w Bydgszczy, samrządy lkalne wjewództwa, jak teŝ inwestrzy prywatni. Pnadt Spółka występwała równieŝ jak pdwyknawca największych firm drgwych, w prjektach mdernizacji i rzbudwy dróg krajwych. Od 2005 rku Spółka ntuje systematyczny wzrst przychdów i zysków. Na kniec 2007 rku Spółka siągnęła przychdy w wyskści 60.307 tys. zł, zysk peracyjny na pzimie 7.260 tys. zł raz nett na pzimie 6.003 tys. zł.. Przeprwadzne due dillgence pprzedzające zakup akcji ptwierdził bardz dbrą sytuację eknmiczną Spółki raz ptencjał pzwalający na realizację celów wytycznych przez główneg akcjnariusza. Stabilne d lat kierwnictw Spółki, kadra zarządzająca raz licząca pnad 100 sób załga stanwią slidny fundament dynamiczneg rzwju Spółki w najbliŝszych latach. Celem strategicznym Zarządu Erbud jest pzycjnwanie przejętej Spółki jak firmy pnadreginalnej. Działalnść PRD będzie nadal kncentrwała się na prjektach rzbudwy i mdernizacji dróg krajwych i lkalnych. D kńca kwietnia 200 r. Spółka dyspnwała prtfelem zamówień pzwalającym uzyskać sprzedaŝ w 200 r. nie niŝszą niŝ w rku ubiegłym. Partnerami w/w umów są Miejskie i Pwiatwe Zarządy Dróg, raz GDDKiA. Zwiększanie udziału prjektów lkalizwanych pza Truniem czy Bydgszczą świadczą knsekwentnym rzszerzaniu zasięgu działania Spółki. UniezaleŜnienie d rynku lkalneg pzwli na wzrst skali działalnści jak i pprawę efektywnść i zysków. Przejęcie 75% udziałów spółki rbt ziemnych i inŝynieryjnych REMBET Plus Sp. Z.. raz 100% spółki budwnictwa drgweg PRD Truń t pczątek zapwiedzianej przez ERBUD strategii działalnści w zakresie budwnictwa inŝynieryjn drgweg. Aktualnie prwadzne są rzmwy z dwma firmami drgwymi z centralnej i płudniwej Plski. 6
9. Inne infrmacje, które zdaniem Emitenta są isttne dla ceny jeg sytuacji kadrwej, majątkwej, finanswej, wyniku finansweg i ich zmian raz infrmacje, które są isttne dla ceny mŝliwści realizacji zbwiązań przez Emitenta. 9.1.1 Wykaz pdpisanych umów kredytwych raz umów dtyczących wielcelwych linii gwarancyjnych. Ptencjalne mŝliwści zadłuŝenia Grupy Erbud na mcy pdpisanych umów kształtwały się następując. Nazwa jednstki Bank Millennium Frtis Bank BGś Bank Millennium Bank Millennium Deutsche Bank A.G. KBC Rdzaj zbwiązania Kwta (w tys zł) Waluta 10.000 PLN 1.000 PLN 1.000 PLN 4.000 PLN 3.000 PLN Warunki prcentwani a 77 EUR Stale dla w 1.000 EUR EONIA + 2,5% marzy Terminy spłat 22.06.200 21.01.200 19.04.200 06.12.200 20.06.200 15.04.201 2 15.10.200 Płatnść rat Jednrazw Jednrazw Jednrazw Jednrazw Jednrazw Raty rwne miesieczne Jednrazw Krdytbir ca Erbud Erbud Erbud Erbud Internatinal Erbud Internatinal Pnad t Spółka psiada mŝliwść uzyskiwania gwarancji kntraktwych w wyŝej wymieninych bankach Nazwa jednstki Rdzaj zbwiązania Kwta (w tys zł) Waluta Bank Millennium Gwarancje wadialne, dbreg wyknania kntraktu, naprawy wad i 55.000 PLN usterek, spłaty zaliczki, reggwarancje Frtis Bank Gwarancje wadialne, dbreg wyknania kntraktu, naprawy wad i 1.000 PLN usterek, spłaty zaliczki, reggwarancje BGś Gwarancje wadialne, dbreg wyknania kntraktu, naprawy wad i 49.000 PLN usterek, spłaty zaliczki, reggwarancje KBC Gwarancja dbreg wyknania kntraktu, gwarancja platnsci, gwarancja naprawy wad i usterek 1.000 EUR GWI GWI 7
9.1.2 Wykaz pdpisanych umów kredytwych w grupie Budlex. Nazwa jednstki Rdzaj zbwiązania Kwta (w tys zł) Pzstał d spłaty Waluta Warunki prcentwania Terminy spłat Płatnść rat Krdytbirca Hipteczny 2.000 20.43 PLN 1M+2%(marŜa) 2.06.2009 Jednrazw Budlex Azalia Hipteczny hipteczny na zakup gruntu.367 2.663 PLN 1M+4,5%(marŜa) 2.12.2010 Jednrazw Budlex Cnstructin Hipteczny 9.679.93 PLN 1M+1,9%(marŜa) 2.04.2009 Jednrazw Budlex Wrzsy Sp. z.. Hipteczny. 4.69 610 PLN 1M+1,9(marŜa) 2.12.200 Jednrazw Budlex Dm Hipteczny 9.000 5.011 PLN 1M+1,(marŜa) 05.0.2009 Jednrazw Budlex Dm Bank Hipteczny BPH restrukturyzacyjny 10.000 7.922 PLN 6M+2,25%(marŜa) 23.05.2025 Raty równe miesięczne Budlex Invest PKO BP 500 44 PLN 1M+1,4(marŜa) 20.12.200 Jednrazw Budlex Nva PKO BP 60 679 PLN 1M+1,4(marŜa) 24.01.2009 Jednrazw Budlex Sp. z.. PKO BP 520 0 PLN 1M+1,4(marŜa) 30.01.2009 Jednrazw Budlex Metal Za wyjątkiem infrmacji pdanych w niniejszym raprcie brak jest innych infrmacji, które zdaniem Emitenta są isttne dla ceny jeg sytuacji kadrwej, majątkwej, finanswej, wyniku finansweg i ich zmian raz infrmacje, które są isttne dla ceny mŝliwści realizacji zbwiązań przez Emitenta
9