1 PROTOKÓŁ Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie otworzył Tomasz Kowalski - Prezes Zarządu i zarządził wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ------------ UCHWAŁA NUMER 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Działając na podstawie art. 409 Kodeksu spółek handlowych oraz 10 ust. 10 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym uchwala, co następuje:---------------------------------------------------------------------- 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki DOMEX-BUD Development S.A. postanawia wybrać na Przewodniczącego Spółki Ryszarda Wenglorz. ------------- Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-----------------------------------------
2 Tomasz Kowalski stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 3.150.000 (trzy Tomasz Kowalski stwierdził, iż uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. Ryszard Wenglorz, PESEL: 64081311370, zamieszkały: 43-417 Kaczyce, ulica Jana III Sobieskiego numer 36, legitymuje się dowodem osobistym seria AGN numer 190180.------------------------------------------------------------------------ Przewodniczący podpisał listę i stwierdził, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zostało prawidłowo zwołane poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki w wymaganym terminie, na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu obecni są akcjonariusze posiadający 3.150.000 (trzy miliony sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji, 3.150.000 (trzy miliony sto pięćdziesiąt tysięcy) głosów, stanowiących 70,92 % kapitału zakładowego Spółki. ---------- Przewodniczący zarządził głosowanie w sprawie podjęcia uchwały o następującej treści:------------------------------------------------------------------------- UCHWAŁA NUMER 2 w sprawie przyjęcia porządku obrad. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki DOMEX-BUD Development S.A. uchwala co następuje:---------------------------------- Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie DOMEX-BUD Development S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Spółki opublikowany na stronie internetowej Spółki http://www.domex-bud.pl/ w dniu jedenastego października dwa tysiące trzynastego roku (11.10.2013), w następującym brzmieniu:----------------------------------------------------------------- 1
3 1. Otwarcie i wybór Przewodniczącego.-------------------------------------------------------------------------- 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał.------ 3. Podjęcie porządku obrad.----------------------------------------------------------- 4. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych: 879.000 (osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii A. ---------------- 5. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 879.000,00 zł (osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych), z kwoty 4.441.537,00 zł (cztery miliony czterysta czterdzieści jeden tysięcy pięćset trzydzieści siedem złotych) do kwoty 3.562.537,00 zł (trzy miliony pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset trzydzieści siedem złotych), w drodze umorzenia 879.000 (osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji własnych. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki.---------------------------- 7. Zamknięcie.------------------------ Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.----------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 3.150.000 (trzy Przewodniczący stwierdził, iż uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. Przewodniczący zarządził głosowanie w sprawie podjęcia uchwały o następującej treści:-------------------------------------------------------------------------
4 UCHWAŁA NUMER 3 w sprawie umorzenia akcji własnych: 879 000 (osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii A 1. Działając na podstawie art. 359 1 oraz Kodeksu spółek handlowych oraz 8 ust. 1 oraz ust. 3 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie umarza, w trybie umorzenia dobrowolnego: -------------------------------------------- - 800.000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach kolejnych od 800.001 (osiemset tysięcy jeden) do 1.600.000 (jeden milion sześćset tysięcy), o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,-------------- - 79.000 (siedemdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach kolejnych od 4.750.001 (cztery miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy jeden) do 4.829.000 (cztery miliony osiemset dwadzieścia dziewięć tysięcy) o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,------------------------- które Spółka nabyła za zgodą akcjonariuszy, w trakcie realizowania Programu Skupu Akcji Własnych w dniach od szóstego maja dwa tysiące trzynastego roku (06.05.2013) do dziewiętnastego września dwa tysiące trzynastego roku (19.09.2013), za łączną wartość nabycia 1.494.300,00 zł (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta złotych) na podstawie i w wykonaniu Uchwały nr 3 i nr 4 z dnia dwudziestego szóstego kwietnia dwa tysiące trzynastego roku (26.04.2013) oraz Uchwały Zarządu Nr 05/04/2013.--------------------------------------------------------- 2. Akcje zostały nabyte po 1,70 zł (jeden złoty siedemdziesiąt groszy) za każdą akcję. W zamian za umorzone akcje: --------------------------------------------- - Tomasz Kowalski otrzymał wynagrodzenie w wysokości 1.360.000,00 zł (jednego miliona trzystu sześćdziesięciu tysięcy złotych), ---------------------------- - Anna Kowalska-Galik otrzymała wynagrodzenie w wysokości 134.300,00 zł (stu trzydziestu czterech tysięcy trzystu złotych).--------------------------------------- 3. Wynikające z umorzenia akcji opisanych powyżej obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze zmiany statutu bez zachowania procedury konwokacyjnej, o której mowa w art. 456 1 Kodeksu spółek handlowych, gdyż wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych zostało zapłacone z kwoty, która zgodnie z art. 348 1 Kodeksu spółek handlowych mogła być przeznaczona do podziału.--------------------------------------------------------------------------------------- 1
5 Umorzenie Akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę w wysokości łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji, tj. o kwotę 879.000,00 zł (osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych) z kwoty 4.441.537,00 zł (cztery miliony czterysta czterdzieści jeden tysięcy pięćset trzydzieści siedem złotych) do kwoty 3.562.537,00 zł (trzy miliony pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset trzydzieści siedem złotych). ----------------------- 3 1. Umorzenie akcji nastąpi z chwilą zarejestrowania przez Sąd obniżenia kapitału zakładowego.----------------------------------------------------------------------- 2. Obniżenie kapitału zakładowego i związana z tym zmiana statutu nastąpi na podstawie odrębnych uchwał podjętych przez niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.------------------------------------------------------------- 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia z zastrzeżeniem 3 ust. 1.---- Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 3.150.000 (trzy Przewodniczący stwierdził, iż uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. **** Uzasadnienie projektu uchwały stosownie do wymagań Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect. --------------------------------------------------- W okresie od szóstego maja dwa tysiące trzynastego roku (06.05.2013) do dziewiętnastego września dwa tysiące trzynastego roku (19.09.2013) Spółka nabyła, w ramach realizacji w tym terminie Programu Skupu Akcji Własnych, łącznie 879.000 (osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji, które dają łącznie 879.000 (osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki i stanowią 19,79% kapitału zakładowego DOMEX-BUD Development S.A. i tyle samo % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.--------------------------------------------
6 Ww. nabycie akcji własnych dokonane było w oparciu i na zasadach opisanych w Uchwałach nr 3 i nr 4 z dnia dwudziestego szóstego kwietnia dwa tysiące trzynastego roku (26.04.2013) oraz Uchwały Zarządu Nr 05/04/2013.r. Zarząd Spółki, działając w ramach przyznanych mu kompetencji, zdecydował o nabywaniu akcji w celu ich umorzenia.------------------------------------------------------------------------------------ Przewodniczący zarządził głosowanie w sprawie podjęcia uchwały o następującej treści:------------------------------------------------------------------------- UCHWAŁA NUMER 4 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 879.000 zł, (osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy) z kwoty 4.441.537,00 zł (cztery miliony czterysta czterdzieści jeden tysięcy pięćset trzydzieści siedem złotych) do kwoty 3.562.537,00 zł (trzy miliony pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset trzydzieści siedem złotych), w drodze umorzenia 879.000 (osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji własnych Działając na podstawie art. 360 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 430 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 455 Kodeksu spółek handlowych oraz 8 ust. 2 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:------------------ 1 W związku z podjęciem przez niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwały nr 3 o umorzeniu akcji Spółki, obniża się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 4.441.537,00 zł (cztery miliony czterysta czterdzieści jeden tysięcy pięćset trzydzieści siedem złotych) do kwoty 3.562.537,00 zł (trzy miliony pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset trzydzieści siedem złotych), tj. o kwotę 879.000,00 zł (osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych) w drodze umorzenia 879.000 (osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii A Spółki DOMEX-BUD Development S.A. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, szczegółowo opisanych w uchwale nr 3 niniejszego. Celem obniżenia kapitału zakładowego jest realizacja podjętej przez niniejsze Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o umorzeniu akcji własnych nabytych przez Spółkę, tj. dostosowanie wartości kapitału zakładowego Spółki do liczby akcji Spółki, która pozostanie w wyniku umorzenia 879.000 (osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych Spółki.------------------------------
7 Obniżenie kapitału zakładowego nastąpi bez przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego o którym mowa w art. 456 1 Kodeksu spółek handlowych, gdyż zgodnie z art. 360 pkt. 2) Kodeksu spółek handlowych wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych zostało wypłacone wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału.--------------------------------------------------------------------------------------- 3 Obniżenie kapitału zakładowego następuje z chwilą zarejestrowania zmiany statutu Spółki przez właściwy Sąd.-------------------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 3.150.000 (trzy Przewodniczący stwierdził, iż uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. **** Uzasadnienie projektu uchwały stosownie do wymagań Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect. --------------------------------------------------- W związku zamierzonym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały nr 3 w sprawie umorzenia przez Spółkę akcji własnych koniecznym jest dostosowanie wysokości kapitału zakładowego Spółki DOMEX-BUD Development S.A. do liczby akcji Spółki, która pozostanie w wyniku umorzenia 879.000 (osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii A nabytych przez Spółkę w ramach realizacji Programu Skupu Akcji Własnych przyjętego uchwałą Zarządu nr 05/04/2013.-----------------------------------------------------------------------------------
8 Przewodniczący zarządził głosowanie w sprawie podjęcia uchwały o następującej treści:------------------------------------------------------------------------- UCHWAŁA NUMER 5 w sprawie zmiany Statutu Spółki Działając na podstawie art. 430 1 i art. 455 Kodeksu spółek handlowych, w związku z podjęciem przez niniejsze Walne Zgromadzenie uchwały nr 3 o umorzeniu akcji własnych nabytych przez Spółkę oraz uchwały nr 4 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia, co następuje:------------------------------------------------------------------- 1 Zmienia się 5 ust. 1 Statutu Spółki DOMEX-BUD Development S.A. w ten sposób, że nadaje się mu następujące brzmienie:---------------------------------------- Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.562.537,00 zł (trzy miliony pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset trzydzieści siedem złotych) i dzieli się na:----- 1. 3.150.000,00 (trzy miliony sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii A o wartościnominalnej 1,00 zł ( jeden złoty) każda.--------------- 2. 360.000,00 (trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł. (jeden złoty) każda. --------------------------------- 3. 52.537,00 (pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset trzydzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. ----------------------------------------------------------------------------------------- Tekst jednolity zmienionego Statutu Spółki, zgodnie z 13 ust. 4 m) Statutu, zostanie ustalony przez Radę Nadzorczą.------------------------------------------------ Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zastrzeżeniem, iż zmiana Statutu wymaga zarejestrowania przez właściwy Sąd.--------------------------------- 3
9 Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 3.150.000 (trzy Przewodniczący stwierdził, iż uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. **** Uzasadnienie projektu uchwały stosownie do wymagań Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect. --------------------------------------------------- W związku z zamierzonym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał nr 3 oraz 4 w sprawie umorzenia akcji własnych i związanym z tym obniżeniem kapitału zakładowego Spółki, koniecznym jest dostosowanie treści postanowień 5 ust. 1 Statutu Spółki w zakresie aktualnej wysokości kapitału zakładowego DOMEX-BUD Development S.A.------------------ Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął Walne Zgromadzenie. ------------------------------------------------------------------------------- Na tym Protokół zakończono. ---------------------------------------------------------- * * *