Repertorium A nr /2011 AKT NOTARIALNY Dnia pierwszego września roku dwa tysiące jedenastego (01.09.2011) ja, asesor notarialny Michał Kołpa, zastępca Marka Bartnickiego, notariusza w Warszawie prowadzącego Kancelarię Notarialną przy ulicy Gałczyńskiego 4, zaprotokołowałem w siedzibie Kancelarii Notarialnej uchwałę Zarządu Spółki pod firmą Super Premium Cars Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: 02-670 Warszawa, ulica Puławska 182), REGON: 142560186, NIP: 5222960051, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000360668 ( Spółka ) i spisałem protokół o treści następującej: -------------------- PROTOKÓŁ Z POSIEDZENIA ZARZĄDU Posiedzenie otworzył Prezes Zarządu Łukasz Bartłomiej Kobyłecki, który oświadczył, że dzisiaj o godzinie 12.00 w siedzibie Kancelarii Notarialnej przy ulicy Gałczyńskiego 4 w Warszawie rozpoczęło się posiedzenie Zarządu Spółki pod firmą Super Premium Cars Spółka Akcyjna, którego przedmiotem jest powzięcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze nowej emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E z prawem ich objęcia w trybie subskrypcji zamkniętej. ------------------------------------------------------------- Łukasz Kobyłecki oświadczył, że jest jedynym członkiem Zarządu Spółki, wobec czego posiedzenie Zarządu odbywa się prawidłowo i Zarząd Spółki jest zdolny do podejmowania uchwał. ----------------------------------------------------------------------------------- Następnie Łukasz Bartłomiej Kobyłecki, działając jako Zarząd Spółki powziął jednogłośnie następującą uchwałę: ------------------------------------------------------------------- UCHWAŁA nr 1 Zarządu Super Premium Cars Spółka Akcyjna w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze nowej emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E 1
z prawem poboru i ich objęcia w trybie subskrypcji zamkniętej mającej charakter oferty publicznej Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 446 Kodeksu spółek handlowych oraz 7a Statutu Spółki uchwala, co następuje: --------------------------------------------------------------- 1. Podwyższenie kapitału zakładowego 1. Podwyższa się kapitał zakładowy spółki o kwotę 300.000 zł (trzysta tysięcy złotych), z kwoty 1.430.000 zł (jeden milion czterysta trzydzieści tysięcy złotych) do kwoty 1.730.000 zł (jeden milion siedemset trzydzieści tysięcy złotych), poprzez emisję 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o numerach od 1 do 3 000 000. ------------------------------------------------------------------------------------------------ 2. Akcje serii E zostaną objęte w drodze subskrypcji zamkniętej w rozumieniu art. 431 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych mającej charakter oferty publicznej, która zostanie przeprowadzona zgodnie z postanowieniami Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z roku 2009, Nr 185, poz. 1439, ze zm.), a także innych właściwych aktów prawnych regulujących problematykę publicznego oferowania papierów wartościowych. ---------------------------------------------------------------------------------------- 3. Akcjom serii E nie będą przyznane szczególne uprawnienia. ---------------------------- 4. Akcje serii E uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2011 roku. ---------------------------------------------------------------------------------------------- 5. Wszystkie akcje serii E zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny. ---------------- 6. Cena emisyjna akcji serii E wynosi 0,25 zł (dwadzieścia pięć groszy). ---------------- 7. Określenie przez Zarząd szczegółowych warunków przeprowadzenia oferty publicznej akcji serii E, w szczególności terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, zasad dystrybucji akcji serii E, sposobu i warunków składania zapisów na akcje serii E oraz ich opłacania, zasad przydziału akcji serii E nastąpi w późniejszym terminie. ---------------------------------------------------------------------------- 8. Akcje serii E nie będą miały formy dokumentu i będą podlegały dematerializacji zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z roku 2010, Nr 211, poz. 1384). Będą one 2
wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynek NewConnect ). 9. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w ust. 1 Uchwały, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji objętych w drodze subskrypcji zamkniętej (art. 431 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych). 2. Prawo poboru 1. Prawo poboru Akcji Serii E przysługuje dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. 2. Za każdą akcję posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, akcjonariuszowi przysługuje jedno jednostkowe prawo poboru. Przy czym 4,767 (cztery całe i siedemset sześćdziesiąt siedem tysięcznych) jednostkowych praw poboru uprawnia do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii E. Ułamkowe części akcji nie będą przydzielane. W przypadku, gdy liczba Akcji Serii E, przypadających danemu akcjonariuszowi z tytułu prawa poboru, nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej. ------------------------ 3. Dzień prawa poboru Akcji Serii E (to jest dzień, według którego zostaną określeni akcjonariusze, którym przysługiwać będzie prawo poboru Akcji Serii E) zostaje ustalony na dzień 16 września 2011 roku. ---------------------------------------------------- 4. Przydział akcji objętych w wykonaniu prawa poboru nastąpi w jednym terminie zgodnie z postanowieniami art. 436 k.s.h. w zw. z art. 434 k.s.h. Akcjonariusze, którym służyć będzie prawo poboru Akcji Serii E, będą mogli w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na Akcje Serii E w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy. ------------------------------------------------------------------------ 5. Termin, do którego dotychczasowi akcjonariusze Spółki będą uprawnieni do wykonania prawa poboru Akcji Serii E zostanie ustalony przez Zarząd w późniejszym terminie i wskazany w ogłoszeniu, o którym mowa w art. 434 1 k.s.h. ----------------------------------------------------------------------------------------------------- 6. Akcje Serii E nieobjęte w trybie wykonania prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy Zarząd Spółki przydzieli według swojego uznania po cenie nie niższej niż cena emisyjna. ------------------------------------------------------------------------- 3. Dematerializacja Akcji serii E oraz wprowadzenie Akcji serii E, Praw do Akcji serii E oraz Praw Poboru Akcji serii E 3
do alternatywnego systemu obrotu organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (NewConnect) 1. Wyraża się zgodę i postanawia się ubiegać o dematerializację Akcji serii E, Praw do Akcji oraz Praw Poboru Akcji serii E w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, a w szczególności o zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy, o której mowa w art. 5 wskazanej ustawy, w przedmiocie rejestracji Akcji serii E, Praw do Akcji serii E oraz Praw Poboru Akcji serii E. -------------------------------------------------- 2. Wyraża się zgodę i postanawia się ubiegać o wprowadzenie Akcji serii E, Praw do Akcji serii E oraz Praw Poboru Akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (rynek NewConnect ) organizowanym w oparciu o przepisy Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.---------------------------------------- 4. Uprawnienia i obowiązki Zarządu Zarząd Spółki dokona wszelkich czynności niezbędnych dla prawidłowego wykonania niniejszej uchwały w zgodzie z przepisami prawa, a w szczególności: ------ a) Dokona przydziału akcji serii E oraz wszystkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki i jego zarejestrowaniem w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego; ------------------------------------------- b) Podejmie wszelkie działania mające na celu dokonanie dematerializacji akcji serii E, Praw do Akcji (PDA) serii E, w tym w szczególności zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie umów dotyczących rejestracji Akcji serii E, Praw do Akcji serii E oraz Praw Poboru Akcji serii E w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, o której mowa w art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi. ------------------------- c) Podejmie wszelkie działania mające na celu wprowadzenie Akcji serii E, Praw do Akcji serii E, Praw Poboru Akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (rynek NewConnect ) organizowanym w oparciu o przepisy Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., a w szczególności zawrze umowę z Autoryzowanym Doradcą, złoży wszelkie wnioski, zawiadomienia i dokumenty do 4
Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w związku z wprowadzeniem do alternatywnego systemu obrotu wyżej wymienionych instrumentów finansowych. ------------------------------------------------------------------------------------------- 5. Postanowienia końcowe Zgodnie z 7a pkt 6 Statutu Spółki uchwała niniejsza wymaga zgody Rady Nadzorczej Super Premium Cars S.A. --------------------------------------------------------------- Do aktu zostaje załączona lista obecności. --------------------------------------------------------- Wypisy aktu mogą być wydawane także Akcjonariuszom. ------------------------------------ Koszty aktu ponosi Spółka i płaci je przelewem na wskazany rachunek kancelarii notarialnej. ------------------------------------------------------------------------------------------------- Koszty wynoszą: ------------------------------------------------------------------------------------------ - podatek od czynności cywilnoprawnych - na podstawie art. 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych z dnia 9 września 2000 roku (tekst jednolity z 2010 roku: Dz. U. Nr 101, poz. 649, ze zm.) 0,5% od kwoty 297.655 zł, tj. wartości podwyższenia kapitału zakładowego po odliczeniach (300.000 zł 1.500 zł 345,00 zł 250 zł 250 zł) ------------------------------------------------------------------------ 1.488,00 zł - taksa notarialna - na podstawie 9 ust. 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. Nr 148, poz. 1564, ze zmianami) -------------------------------------------------- 1.500,00 zł - podatek od towarów i usług (VAT) - 23 % - na podstawie art. 146a ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. Nr 54, poz. 535, ze zmianami) ----------------------------------------------------------------------------------------------------- 345,00 zł Razem: 3.333,00 zł Powyższe opłaty nie obejmują kosztów sporządzenia wypisów aktu notarialnego, których wysokość wraz z podstawą prawną ich pobrania zostanie wskazana na każdym wypisie aktu notarialnego i zarejestrowana pod odrębnymi numerami Repertorium A. ------------------------------------------------------------------------------- Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany. -------------------------------------------- 5
\ 6
LISTA OBECNOŚCI NA POSIEDZENIU ZARZĄDU Super Premium Cars Spółka Akcyjna w dniu 1 września 2011 roku Łukasz Bartłomiej Kobyłecki Prezes Zarządu Spółki... 7