KRAKCHEMIA S.A. ul. Płk Dąbka 10 30-832 Kraków tel.: (+48) 012 652 20 00 fax.: (+48) 012 652 20 01 www.krakchemia.pl e-mail: hurt@krakchemia.pl KRAKCHEMIA S.A. RAPORT ZA III KWARTAŁ 2009 ROKU Informacje dodatkowe do raportu kwartalnego. - Kraków 13 listopada 2009 rok KRAKCHEMIA S.A. z siedzibą w Krakowie, ul. Płk Dąbka 10, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000217348. NIP 945-19-23-562. Kapitał zakładowy: 10 000 000 - opłacony w całości.
SPIS TREŚCI Str. 1. Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu kwartalnego 4 2. Podstawowe dane o Spółce. 5 3. Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego ( również przeliczone na EURO). 7 4. Opis organizacji grupy kapitałowej, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji. 8 5. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu KRAKCHEMIA S.A. na dzień przekazania raportu kwartalnego oraz zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji KRAKCHEMIA S.A. w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego zgodnie z posiadanymi przez KRAKCHEMIA S.A. informacjami. 10 6. Zestawienie stanu posiadania akcji KRAKCHEMIA S.A. lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące KRAKCHEMIA S.A. na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, zgodnie z posiadanymi przez KRAKCHEMIA S.A. informacjami. 10 7. Wskazanie skutków zmian w strukturze Spółki, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. 10 8. Stanowisko Zarządu odnośnie zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym. 10 9. Informacje o postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. 10 10. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe. 11 11. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta. 11 12. Inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta. 11 13. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie, co najmniej kolejnego kwartału. 12 14. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Spółki w I kwartale 2009 roku wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących 12 15. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. 13 16. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności w prezentowanym okresie. 13-2 -
17. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych. 14 18. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane. 14 19. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego. 15 20. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Spółki. 15-3 -
1. Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu kwartalnego Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRAKCHEMIA S.A. podjęło decyzję o sporządzeniu sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości począwszy od sprawozdań za okresy sprawozdawcze rozpoczynające się w 2005 roku. W związku z powyższym począwszy od sprawozdań finansowych za okresy sprawozdawcze rozpoczynające się w 2005 roku KRAKCHEMIA S.A. sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) na podstawie Rozporządzenia nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 roku w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości. Zakres ujawnionych danych oraz porównywalnych danych finansowych w kwartalnej informacji finansowej (skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe) jest zgodny z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim. Na całość raportu kwartalnego Spółki składają się: 1. Kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe. 2. Informacje dodatkowe do raportu kwartalnego. Kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe sporządza się zgodnie ze standardami ujętymi w MSR 34 oraz w oparciu o regulacje ujęte w rozdziale 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim i odpowiednio zawiera: bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów pieniężnych, wybrane istotne noty objaśniające do kwartalnego sprawozdania finansowego, W związku z tym, że złoty polski jest podstawową walutą, w której denominowane są transakcje (operacje gospodarcze) Spółki, kwartalne skrócone sprawozdania finansowe jest przedstawiane w polskich złotych. Zasady przyjęte przy sporządzaniu kwartalnego skróconego sprawozdania finansowego zostały opisane w notach objaśniających do tych sprawozdań. Informacje dodatkowe do raportu kwartalnego są częścią raportu kwartalnego sporządzoną w oparciu o 87 powołanego powyżej Rozporządzenia Ministra Finansów. - 4 -
2. Podstawowe dane o Spółce. KRAKCHEMIA S.A. z siedzibą w Krakowie ul. Płk. Dąbka 10 powstała w wyniku przekształcenia spółki KrakChemia-Hurt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną na podstawie uchwały o przekształceniu podjętej w dniu 02 września 2004 roku przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników KrakChemia-Hurt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców w dniu 01 października 2004 roku pod nr 0000217348 pod nazwą KrakChemia Hurt S.A. Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 05 listopada 2004 roku zmieniono firmę Spółki na KRAKCHEMIA S.A. W dniu 16 listopada 2004 roku dokonano wpisu do KRS zmiany firmy Spółki. Spółka kontynuuje działalność gospodarczą spółki zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieścia pod nr RH/B 9660 w dniu 24 sierpnia 2000 roku, na podstawie aktu notarialnego sporządzonego 18 lipca 2000 roku - Rep. A nr 5393/2000. Dnia 19 września 2001 roku KrakChemia-Hurt Sp. z o.o. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr 0000045313 i wykreślona z KRS w dniu 30 września 2004 roku z tytułu przekształcenia w spółkę akcyjną. W dniu 8 października 2007 r. uchwałą Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie nastąpiło wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii A i serii B, do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Firma spółki : KRAKCHEMIA Spółka Akcyjna Siedziba : Kraków Adres : 30-832 Kraków, ul. Płk. Dąbka 10 Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON) : 357220430 Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP) : 945-192-35-62 Krajowy Rejestr Sądowy (KRS) : 0000217348 Akcjonariusze : 50% akcji spółki posiada ALMA MARKET S.A.. Kapitał zakładowy w całości opłacony : 10 000 000,00 zł Audytor w 2008 roku Dominujący segment działalności spółki : Kancelaria Biegłych Rewidentów KONTO Sp. z o.o. : handel hurtowy Władze Spółki Rada Nadzorcza: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało w dniu 17 kwietnia 2007 roku członów Rady Nadzorczej nowej kadencji. Rada nadzorcza nowej kadencji ukonstytuowała się na swoim pierwszym posiedzeniu w dniu 23 kwietnia 2007 roku. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Po zmianach w składzie Rady Nadzorczej dokonanych w latach 2007, 2008 oraz 2009, obecny skład Rady Nadzorczej przedstawia się następująco: Przewodniczący Rady Nadzorczej - Jerzy Mazgaj Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Grzegorz Pilch Członek Rady Nadzorczej - Mariusz Wojdon Członek Rady Nadzorczej - Konrad Hernik Członek Rady Nadzorczej - Ilona Malik Zarząd: Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu - Andrzej Zdebski - Bogdan Wrześniak - Włodzimierz Oprzędek - 5 -
Zarząd w powyższym składzie został powołany Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 23 kwietnia 2007 roku. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Prokurenci: Główny Księgowy - Dorota Widz-Szwarc KRAKCHEMIA S.A. jest spółką zależną w grupie kapitałowej ALMA MARKET S.A. Podmiot dominujący: Firma spółki : Alma Market Spółka Akcyjna Siedziba : Kraków Adres : 30-964 Kraków, ul. Pilotów 6 Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON): 350511695 Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP): 676-001-67-31 Krajowy Rejestr Sądowy (KRS): 0000019474 Kapitał zakładowy w całości opłacony: 5 428 990,00 zł Na dzień sporządzenia niniejszej informacji Alma Market S.A. posiada 50% akcji KRAKCHEMIA S.A. - 6 -
3. Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego ( również przeliczone na EURO). WYBRANE DANE FINANSOWE w tys. zł Okres od 1 stycznia do 30 września w tys. EUR Okres od 1 stycznia do 30 września 2009 2008 2009 2008 SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 1 Przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej 191 885 243 672 43 503 71 151 2 Zysk operacyjny z działalności kontynuowanej 3 466 3 306 786 965 3 Zysk przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej 2 907 2 482 659 725 4 Zysk netto z działalności kontynuowanej 2 304 1 974 522 576 SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 5 Przepływy pieniężne netto z dz. Operacyjnej 1 182-1 662 268-485 6 Przepływy pieniężne netto z dz. Inwestycyjnej 131-316 30-92 7 Przepływy pieniężne netto z dz. Finansowej -880 3 752-200 1 096 8 Zmiana netto stanu środków pieniężnych i kredytu w rachunku bieżącym w okresie 433 1 774 98 518 9 Średnia ważona liczba akcji w danym okresie (w sztukach) 10 000 000 10 000 000 10 000 000 10 000 000 10 Zysk z działalności kontynuowanej w danym okresie na 1 akcję (w zł / w EUR) 0,23 0,20 0,05 0,06 Pozycje od 1 do 8 (z rachunku zysków i strat oraz przepływów) obliczono wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, który za III kwartały 2009 roku wyniósł: 1 EUR=4,4108 zł, a za III kwartały 2008 roku wyniósł: 1 EUR=3,4247 zł. Zysk z działalności kontynuowanej w danym okresie na 1 akcję = zysk netto z działalności kontynuowanej w okresie / średnia ważona liczba akcji w danym okresie. w tys. zł w tys. EUR WYBRANE DANE FINANSOWE 2009-09-30 2008-12-31 2008-09-30 2009-09-30 2008-12-31 2008-09-30 SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 11 Aktywa razem 106 526 104 398 114 268 25 228 25 021 33 526 12 Zobowiązania długoterminowe 15 525 15 548 15 178 3 677 3 726 4 453 13 Zobowiązania krótkoterminowe 39 952 40 105 50 875 9 461 9 612 14 927 14 Kapitał własny 51 049 48 745 48 215 12 089 11 683 14 146 15 Kapitał zakładowy 10 000 10 000 10 000 2 368 2 397 2 934 16 17 Średnia ważona liczba akcji w danym okresie (w sztukach) Wartość księgowa na 1 akcję (w zł / w EUR) 10 000 000 10 000 000 10 000 000 10 000 000 10 000 000 10 000 000 5,10 4,87 4,82 1,21 1,17 1,41 Pozycje od 11 do 15 (bilansowe) obliczono wg kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na 30.09.2009 roku, który wynosił: 1 EUR=4,2226 zł, na 31.12.2008 który wynosił: 1 EUR=4,1724 zł oraz na 30.09.2008 roku który wynosił: 1 EUR=3,4083 zł. Wartość księgowa na 1 akcję = kapitał własny / średnia ważona liczba akcji w danym okresie. - 7 -
4. Opis organizacji grupy kapitałowej, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji. KRAKCHEMIA S.A. należy do grupy kapitałowej ALMA MARKET S.A. i jest jej spółką zależną. Struktura Grupy Kapitałowej Alma Market S.A. Spółka dominująca: Firma spółki : ALMA MARKET S.A. Siedziba : Kraków Adres : 30-964 Kraków, ul. Pilotów 6 Dominujący segment działalności spółki : handel detaliczny Spółki zależne: 1) Firma spółki: KRAKCHEMIA S.A. Siedziba : Kraków Adres : 30-832 Kraków, ul. Płk. Dąbka 10 Akcjonariusze : 50% akcji spółki posiada ALMA MARKET S.A. i jest głównym akcjonariuszem, akcjonariusze mniejszościowi to : Piecka Sławomir, który posiada 15% akcji, PTE PZU Złota Jesień, który posiada 9,5% akcji i pozostali akcjonariusze mniejszościowi (posiadający poniżej 5% ogólnej liczby głosów), którzy posiadają 25,5% akcji. Dominujący segment działalności spółki: handel hurtowy artykułami chemicznymi. 2) Firma spółki : ALMA Development Sp. z o.o. Siedziba : Kraków Adres : 30-964 Kraków, ul. Pilotów 6 Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON): 120144246 Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP) : 945-204-65-48 Krajowy Rejestr Sadowy (KRS): 0000246915 Udziałowcy : 100% udziałów spółki posiada ALMA MARKET SA. Kapitał zakładowy w całości opłacony : 8 000 000,00 zł Audytor : Kancelaria Biegłych Rewidentów KONTO Sp. z o.o. Dominujący segment działalności spółki: nabywanie nieruchomości na własny rachunek oraz prowadzenie działalność w zakresie ich obsługi i wynajmu działalność wspomagająca spółki z grupy i inne podmioty gospodarcze w zakresie obsługi nieruchomości i ich wynajmu, a także realizacji projektów developerskich. 3) Firma spółki: Krakowski Kredens Sp. z o.o. Siedziba: Kraków Adres: 30-964 Kraków, ul. Pilotów 6 Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON): 140732281 Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP): 527-252-37-89 Krajowy Rejestr Sadowy (KRS): 0000265402 Udziałowcy: 100% udziałów spółki posiada ALMA MARKET SA. Kapitał zakładowy w całości opłacony: 2 000 000,00 zł Audytor: spółka nie podlega badaniu Dominujący segment działalności spółki: handel detaliczny i hurtowy artykułami spożywczymi marki własnej. - 8 -
4) Firma spółki: Paradise Group Sp. z o.o. Siedziba: Kraków Adres: 30-251 Kraków, ul. Jodłowa 33 Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON): 357129510 Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP): 676-21-41-050 Krajowy Rejestr Sadowy (KRS): 0000050776 Udziałowcy: 100% udziałów spółki posiada ALMA MARKET SA. Kapitał zakładowy w całości opłacony: 5 000 000,00 zł Audytor: Kancelaria Biegłych Rewidentów KONTO Sp. z o.o. Dominujący segment działalności spółki: sprzedaż detaliczna i dystrybucja artykułów luksusowych. 5) Firma spółki: AM1 Sp. z o.o. Siedziba: Kraków Adres: 30-964 Kraków, ul. Pilotów 6 Udziałowcy: 100% udziałów spółki posiada ALMA MARKET SA. 6) Firma spółki : AM2 Sp. z o.o. Siedziba: Kraków Adres: 30-964 Kraków, ul. Pilotów 6 Udziałowcy: 100% udziałów spółki posiada ALMA MARKET SA. 7) Firma spółki: KRAKÓW 1 AM1 Sp. z o.o. Spółka komandytowa Siedziba: Kraków Adres: 30-964 Kraków, ul. Pilotów 6 8) Firma spółki: TARNÓW AM1 Sp. z o.o. Spółka komandytowa Siedziba: Kraków Adres: 30-964 Kraków, ul. Pilotów 6 16 września 2009 roku Alma Market SA (jako Komandytariusz) i AM1 Sp. z o.o. (jako Komplementariusz, w którym Alma Market SA posiada 100% udziałów) zawiązały spółkę komandytową Nowy Targ - AM1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k., w której Alma Market SA (Komandytariusz) objęła 99,5% udziałów, a AM1 Sp. z o.o. (Komplementariusz) objęła 0,5% udziałów. Spółki grupy kapitałowej ALMA MARKET S.A. podlegają konsolidacji. - 9 -
5. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu KRAKCHEMIA S.A. na dzień przekazania raportu kwartalnego oraz zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji KRAKCHEMIA S.A. w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego zgodnie z posiadanymi przez KRAKCHEMIA S.A. informacjami. Akcjonariusze Liczba posiadanych akcji i głosów na WZA 24.08.2009 r. Zmiana w % Struktura posiadanych akcji w % * 13.11.2009 r Alma Market S.A. 5 000 000 5 000 000 50,00% Sławomir Piecka 1 500 000 1 500 000 15,00% OFE PZU Złota Jesień 950 000 950 000 9,50% Pozostali, posiadający poniżej 5% ogólnej liczby głosów 2 550 000 2 550 000 25,50% Ogólna liczba akcji spółki i głosów z nimi związanych 10 000 000 10 000 000 100,00% * Procentowy udział w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu 6. Zestawienie stanu posiadania akcji KRAKCHEMIA S.A. lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące KRAKCHEMIA S.A. na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, zgodnie z posiadanymi przez KRAKCHEMIA S.A. informacjami. Osoby zarządzające Akcjonariusze - osoby zarządzające i nadzorujące Liczba posiadanych akcji i głosów na WZA 24.08.2009 r. Zmiana w % Struktura posiadanych akcji w % * 13.11.2009 r Andrzej Zdebski 11 300 11 300 0,11% * Procentowy udział w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu 7. Wskazanie skutków zmian w strukturze Spółki, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. W prezentowanym okresie nie wystąpiły zmiany w strukturze Spółki, które miałyby wpływ na jej działalność. 8. Stanowisko Zarządu odnośnie zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym. Wynik netto w okresie od 1 stycznia do 30 września 2009 roku został zrealizowany na poziomie 2 304 tys. zł. Spółka nie publikowała prognoz na 2009 rok. 9. Informacje o postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. a) Wobec KRAKCHEMIA S.A. nie toczy się postępowanie dotyczące zobowiązań albo wierzytelności, którego wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych KRAKCHEMIA S.A. - 10 -
b) Wobec KRAKCHEMIA S.A. nie toczą się dwa lub więcej postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowiłaby odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych KRAKCHEMIA S.A. 10. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe. W III kwartale 2009 roku KRAKCHEMIA S.A. nie zawierała jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, które pojedynczo i łącznie byłyby istotne oraz nie byłyby transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi, a ich charakter i warunki nie wynikał z bieżącej działalności operacyjnej Spółki. Transakcje z podmiotami powiązanymi ujęto w nocie nr 19 sprawozdania finansowego. 11. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta. W prezentowanym okresie KRAKCHEMIA S.A. nie udzielała poręczeń kredytu lub pożyczki, ani też nie udzielała gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowiłaby równowartość, co najmniej 10% kapitałów własnych KRAKCHEMIA S.A. W 2009 roku nastąpiła prolongata niżej wymienionego zlecenia udzielenia gwarancji. W dniu 25 listopada 2008 r. bank Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Regionalny Oddział Korporacyjny w Krakowie, działając na zlecenie Spółki, udzielił nieodwołalnie i bezwarunkowo gwarancji dokonania płatności do kwoty: 22.000.000,00 PLN (słownie: dwadzieścia dwa miliony złotych), na rzecz Basell Orlen Polyolefins Sprzedaż Sp. z o.o. (BOPS) z siedzibą w Płocku (Beneficjenta Gwarancji), z tytułu zobowiązań handlowych wynikających z Umowy o niewyłącznej dystrybucji z dnia 08.11.2007 roku zawartej pomiędzy Basell Sales & Marketing Company B.V., Basell Orlen Polyolefins Sprzedaż Sp. z o.o. i KRAKCHEMIA S.A. Zabezpieczenie gwarancji stanowi depozyt w walucie PLN na środkach własnych KRAKCHEMIA S.A. Gwarancja jest ważna od dnia 14 stycznia 2009 roku do dnia 28 luty 2010 roku. Niniejsza gwarancja jest przenoszalna tj. prawa Beneficjenta z tytułu niniejszej gwarancji mogą być przenoszone po uzyskaniu uprzedniej zgody Banku. Gwarancja ta zastępuje gwarancje wystawioną w dniu 14 stycznia 2008 roku, której termin ważności upłynął z dniem 13 stycznia 2009 roku. Z tytułu powyższych zobowiązań handlowych Spółka wystawiła w dniu 21 stycznia 2008 roku i złożyła do dyspozycji BOPS, weksel własny inblanco, w celu zabezpieczenia wszelkich roszczeń BOPS względem KRAKCHEMIA S.A. z tytułu sprzedaży dokonywanej przez BOPS na rzecz KRAKCHEMIA S.A. KRAKCHEMIA S.A. upoważniła BOPS do uzupełnienia weksla w każdym czasie na sumę wekslową odpowiadającą sumie zadłużenia wobec BOPS wynikającej ze sprzedaży dokonywanej przez BOPS na rzecz KRAKCHEMIA S.A. Suma ta przekracza 10% kapitałów własnych KRAKCHEMIA S.A. 12. Inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmiany oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta. Spółka prowadzi ekspansyjną politykę rozwoju własnej krajowej sieci dystrybucyjnej, w związku z czym Spółka prowadzi wnikliwy monitoring własnych kanałów dystrybucyjnych w zakresie efektywności i dynamiki sprzedaży kładąc szczególny nacisk na monitorowanie spływu należności i ich windykację. Spółka dokonuje zakupu towarów w imporcie jak i w transakcjach nabyć wewnątrzunijnych z przeznaczeniem do bieżącego obrotu handlowego. Transakcje te są wyeksponowane na ryzyko kursów walutowych. Dla zobowiązań w walutach obcych, wynikających z tytułu zakupu w transakcjach importowych i nabyć wewnątrzunijnych, towarów przeznaczonych do bieżącego obrotu handlowego Spółka prowadzi politykę zakupu waluty poprzez transakcje forward z dostawą waluty, z przeznaczeniem na zapłatę za ten towar. Łącznie w trzech bankach Spółka zakupiła w III kwartale 2009 roku walutę na kwotę o równowartości - 11 -
11 211 tys. złotych. Na koniec okresów sprawozdawczych zgodnie z obowiązującymi przepisami Spółka wycenia otwarte transakcje forward. Na dzień 30 września 2009 roku Spółka posiadała łącznie w trzech bankach otwarte transakcje forward na kwotę 5 863 tys. złotych. W wyniku dokonanej wyceny wartości godziwej otwartych transakcji forward na dzień 30 września 2009 roku Spółka wykazała zysk w wysokości 100 tys. złotych. Zamknięcie transakcji forward, odbywa się po kursie ustalonym zakupu waluty i równoczesną zapłatą za zakupiony towar. Spółka nie przeznacza środków walutowych pozyskanych w transakcjach forward do dalszej odsprzedaży, przez co nie realizuje wyniku z tytułu rynkowych różnic kursowych waluty. Transakcje forward oraz wynik wynikający z wyceny wartości godziwej tych transakcji ujęto w nocie nr 15.2 sprawozdania finansowego. 13. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie, co najmniej kolejnego kwartału. W okresie pierwszych trzech kwartałów 2009 roku polski rynek dystrybucyjny surowców tworzyw sztucznych zanotował spadek oceniany przez producentów na poziomie 5-6 %. W IV kwartale 2009 roku na wynik finansowy Spółki będzie miała wpływ sytuacja cenowa na rynku surowców tworzyw sztucznych oraz dostępność i popyt na tym rynku. W III kwartale 2009 roku Spółka odnotowała dalsze zwiększenie sprzedaży folii opakowaniowych. Przewiduje się dalsze utrzymanie wysokiej dynamiki sprzedaży folii opakowaniowych w IV kwartale 2009 roku. W IV kwartale 2009 roku Spółka będzie kontynuowała kroki mające na celu dywersyfikację dostawców i pozyskiwanie nowych odbiorców Na rynku istnieje szereg czynników kształtujących trendy podażowe i popytowe na granulaty tworzyw sztucznych i ich ceny. Nie bez znaczenia jest również fakt ograniczania produkcji przez producentów granulatów tworzyw sztucznych i wyrobów gotowych z tworzyw sztucznych, w związku z kryzysem gospodarczym. Należy również brać pod uwagę fakt istnienia ścisłego powiązania rynku dystrybucyjnego folii opakowaniowej z sytuacją cenowo podażową na rynku granulatów tworzyw sztucznych stanowiących surowiec do produkcji folii. Powyższe czynniki bezpośrednio przekładają się na wyniki finansowe Spółki poprzez wielkość sprzedaży i realizowanej marży. Zmiany tych czynników w ciągu IV kwartału 2009 roku będą miały istotny wpływ na realizowany wynik finansowy Spółki, nie tylko z tytułu sprzedaży granulatów tworzyw sztucznych ale również z tytułu sprzedaży folii opakowaniowych. 14. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Spółki w I kwartale 2009 roku wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących. W dniu 1 lipca 2009 r. Towarzystwo Ubezpieczeń Euler Hermes S.A. wystawiło na rzecz Spółki polisę ubezpieczeniową. Polisa obowiązuje w okresie od 1.07.2009 r. do 30.06.2010 r. Ubezpieczeniem została objęta całość należności Spółki z tytułu obrotu handlowego. Polisa jest kontynuacją poprzedniego ubezpieczenia. W dniu 13 lipca 2009 r. Spółka podpisała umowę dystrybucyjną z firmą BIAXPLEN HOLDING LLC z siedzibą w Moskwie Federacja Rosyjska. Przedmiotem umowy jest ścisła współpraca w zakresie sprzedaży i dystrybucji folii polipropylenowych. Umowa została zawarta na okres dwóch lat z możliwością jej automatycznego przedłużenia, jeśli strony nie postanowią inaczej. Płatność będzie dokonywana za pomocą przelewu bankowego w okresie 60 dni liczonych od daty wystawienia faktury. W przypadku istotnego lub wielokrotnego naruszenia postanowień umowy, każda ze stron może ją rozwiązać poprzez złożenie pisemnego oświadczenia. Na podstawie przedmiotowej umowy Spółka będzie dystrybuować produkty BIAXPLEN HOLDING LLC na terytorium Polski jako wyłączny dystrybutor, z wyjątkiem klientów zastrzeżonych dla BIAXPLEN HOLDING LLC. Firma BIAXPLEN HOLDING LLC jest jednym z najbardziej liczących się na rosyjskim rynku producentem folii polipropylenowych. Wielkość transakcji handlowych zawieranych w ramach tej umowy może przekroczyć 10 % wartości przychodów ze sprzedaży Spółki za okres czterech kwartałów obrotowych. W dniu 16 lipca 2009 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o wyborze Kancelarii Biegłych Rewidentów Konto Sp. z o.o., jako podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki. Konto Sp. z o.o. dokona przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze - 12 -
2009 roku oraz przeprowadzi badanie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2009. Kancelaria Biegłych Rewidentów Konto Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, ul. Syrokomli17, jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 327. Spółka w przeszłości korzystała z usług Kancelarii Biegłych Rewidentów "Konto" Sp. z o.o. w zakresie badania sprawozdań finansowych za lata 2000-2003, sprawozdania finansowego za okres od 1.01.2004r. - 31.10.2004 r., sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego Spółki za rok 2007, przeglądu półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze 2008 roku oraz przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2008. W dniu 22 lipca 2009 r. do Spółki wpłynęło postanowienie sądu rejestrowego Spółki o rejestracji zmian Statutu Spółki wprowadzonych uchwałą nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 18 czerwca 2009 roku. W dniu 25 sierpnia 2009 r. został podpisany aneks do umowy kredytowej z dnia 2 marca 2004 r. zawartej z BRE Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przedłużający na dotychczasowych warunkach, spłatę kredytu w wysokości 5 000 tys. zł, do dnia 30 sierpnia 2010 r. Zabezpieczenie kredytu nie uległo zmianie i stanowi je: weksel własny in blanco, cesja należności od grupy wybranych kontrahentów, zastaw rejestrowy na zapasach magazynowych, cesja wierzytelności z tytułu ubezpieczenia środków obrotowych stanowiących przedmiot zabezpieczenia. Kredyt jest oprocentowany na poziomie zmiennej stopy WIBOR O/N, powiększonej o marżę banku. Przeznaczeniem kredytu jest bieżące finansowanie działalności Spółki. 15. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. Do nietypowych i trudnych do zaprognozowania czynników mających wpływ na wynik finansowy Spółki należą wahania cen granulatów tworzyw sztucznych na światowych rynkach surowców tworzyw sztucznych oraz wynikająca z tego faktu polityka cenowa prowadzona na rynku polskim przez producentów surowców tworzyw sztucznych. Fluktuacje cenowe bezpośrednio wpływają na realizowane przychody z tytułu sprzedaży towarów oraz na realizowaną przez Spółkę marżę wartościowo. Następnym istotnym czynnikiem jest podaż granulatów tworzyw sztucznych zależna od zdolności produkcyjnej głównych producentów surowców tworzyw sztucznych i ich polityki rynkowej. Czynniki te są niezależne od podejmowanych przez Spółkę działań rynkowych i nieprzewidywalne w perspektywicznej ocenie. 16. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności w prezentowanym okresie. Sprzedaż granulatów tworzyw sztucznych w III kwartale 2009 roku nie posiada cech sezonowości. Występujące fluktuacje wynikają głównie ze zmiany cen oraz dostępności produktów i nie posiadają znamion sezonowej powtarzalności. Sprzedaż folii opakowaniowych w prezentowanym okresie, charakteryzuje się niewielkimi fluktuacjami wynikającymi z sezonowości przypadającymi na okres wiosenno-letni. Ocenę sezonowości sprzedaży folii utrudnia fakt wpływu na wielkość sprzedaży cen granulatów tworzyw sztucznych stanowiących surowiec do ich produkcji. Sprzedaż pozostałych artykułów chemicznych, nie posiada wyraźnych cech sezonowości, jednakże w okresie zimowym występuje zauważalny spadek sprzedaży. Sprzedaż maszyn i urządzeń do przetwórstwa tworzyw sztucznych realizowana jest na podstawie zamówień jednostkowych składanych przez firmy produkcyjne i nie nosi cech sezonowości. - 13 -
17. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych. Z dniem 8 października 2007 roku decyzją Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nastąpiło wprowadzenie w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym następujących akcji zwykłych na okaziciela spółki KRAKCHEMIA S.A., o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda: a) 5 000 000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A, b) 5 000 000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B. oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem PLKRKCH00019. Zgodnie z decyzją Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., notowania akcji zwykłych na okaziciela serii A i B spółki KRAKCHEMIA S.A. oznaczonych powyższym kodem, odbywają w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą KRAKCHEM i oznaczeniem KCH. W dniu 3 marca 2009 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę nr 7/03/2009 upoważniającą zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w okresie od 4 marca 2009 roku do 30 czerwca 2010 roku - zgodnie z art. 362 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, tj. w celu ich umorzenia. Spółka nabywać będzie całkowicie opłacone akcje w celu umorzenia, według poniższych zasad: a) łączna ilość nabywanych akcji w celu umorzenia nie będzie większa niż 2 mln (dwa miliony) akcji o wartości nominalnej po 1 (jeden) złoty każda; b) łączna minimalna wysokość zapłaty za nabywane akcje będzie nie mniejsza niż 1.000 (jeden tysiąc) złotych, zaś łączna maksymalna wysokość zapłaty za nabywane akcje będzie nie większa niż 3 mln (trzy miliony) złotych; c) akcje mogą być, stosownie do decyzji Zarządu Spółki, nabywane za pośrednictwem osób trzecich działających na rachunek Spółki lub domów maklerskich, w obrocie giełdowym na GPW oraz w obrocie pozagiełdowym; d) upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych w celu umorzenia obejmuje okres od dnia 4.03.2009r. do dnia 30.06.2010r., nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie; e) nie wyklucza się nabywania akcji w transakcjach pakietowych; f) nie wyklucza się nabywania akcji w ramach publicznego wezwania na akcje Spółki; g) nabycie akcji własnych, stosownie do decyzji Zarządu, może być finansowane z kwoty, która zgodnie z art. 348 ksh może być przeznaczona do podziału, przy czym Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia decyzji o innych źródłach sfinansowania nabycia akcji własnych w celu umorzenia; h) akcje będą nabywane zgodnie z warunkami wynikającymi z Rozporządzenia Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r.; Zarząd, kierując się interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej może: a) zakończyć nabywanie akcji przed dniem 30.06.2010 roku lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie; b) zrezygnować z nabycia akcji w całości lub części; Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zobowiązało i upoważniło Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia zgodnie z powołaną na wstępie uchwałą, w tym, do zawarcia z biurami maklerskimi umów w sprawie skupu akcji w drodze transakcji giełdowych i pozagiełdowych. Zarząd Spółki został również upoważniony do określenia pozostałych zasad nabycia akcji, w zakresie nieuregulowanym powołaną uchwałą. Po zakończeniu procesu nabywania akcji własnych przez Spółkę w celu ich umorzenia, Zarząd Spółki zwoła niezwłocznie, nie później jednak niż w ciągu czterech miesięcy od tego terminu, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy celem podjęcia uchwał o umorzeniu akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego Spółki. Poza wyżej wymienionymi na dzień sporządzenia niniejszej informacji, Spółka nie wyemitowała i nie posiada wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych, które podlegałyby wykupowi lub spłacie. 18. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcje, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane. 18 czerwca 2009 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KRAKCHEMIA S.A., przeznaczyło cały zysk netto za rok obrotowy 2008 w kwocie 2.503.859,95 zł na kapitał zapasowy Spółki. - 14 -