Prospekt Emisyjny Spółki

Prospekt Emisyjny Spółki FERRUM Spółka Akcyjna 40-246 Katowice, ul. Porcelanowa 11 www.ferrum.com.pl Spółka prawa handlowego z siedzibą w Katowicach zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000063239 OFERTA PUBLICZNA AKCJI ZWYKŁYCH NA OKAZICIELA SERII E z prawem poboru Niniejszy Prospekt został przygotowany w związku z: - Publiczną ofertą w drodze subskrypcji 12.271.626 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 3,09 zł każda - Akcje serii E, - Wprowadzeniem do obrotu na rynku oficjalnych notowań Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszystkich objętych w ramach Publicznej oferty Akcji serii E i powstałych w związku z nimi Praw do Akcji serii E - Wprowadzeniem do obrotu na rynku oficjalnych notowań Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A 12.271.626 praw poboru Akcji serii E Cena emisyjna Akcji oferowanych wynosi 3,12 zł za sztukę. Zapisy na Akcje serii E przyjmowane będą po Cenie emisyjnej Akcji serii E w okresie od 18 października 2007 r. do 31 października 2007. W Publicznej ofercie Akcji Spółki, za każdą jedną Akcję Emitenta posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, akcjonariuszowi przysługuje jedno jednostkowe prawo poboru. W terminie składania zapisów osoby uprawnione do subskrybowania Akcji Oferowanych w wykonaniu prawa poboru, mają prawo do złożenia Zapisu Podstawowego. Na każdą jedną posiadaną akcję Emitenta w dniu ustalenia prawa poboru akcjonariusze Emitenta mają prawo do nabycia 1 (słownie: jednej) akcji serii E. Akcjonariusze Spółki według stanu na koniec dnia 20 czerwca 2007 r. będą uprawnieni do składania, w terminie wykonania prawa poboru, Zapisów Dodatkowych na akcje nie objęte w wykonaniu prawa poboru. Akcje serii E nie objęte w powyższym trybie Zarząd Emitenta przydzieli według swojego uznania wytypowanym przez siebie inwestorom. Szczegółowe informacje dotyczące przeprowadzenia Publicznej oferty zostały przedstawione w pkt 5. i pkt 6. Dokumentu Ofertowego. Oferta publiczna jest przeprowadzana jedynie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Poza granicami Polski niniejszy Prospekt nie może być traktowany jako propozycja lub oferta nabycia. Prospekt ani papiery wartościowe nim objęte nie były przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji w jakimkolwiek państwie poza Rzeczypospolitą Polską, w szczególności zgodnie z przepisami Dyrektywy w sprawie prospektu lub Amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych. Papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem nie mogą być oferowane lub sprzedawane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej (w tym na terenie innych państw Unii Europejskiej oraz Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej), chyba że w danym państwie taka oferta lub sprzedaż mogłaby zostać dokonana zgodnie z prawem, bez konieczności spełnienia jakichkolwiek dodatkowych wymogów prawnych. Każdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z przepisami prawa polskiego oraz przepisami praw innych państw, które mogą się do niego stosować. Inwestowanie w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym, ryzykiem związanym z działalnością Emitenta oraz z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w części Prospektu pt. Czynniki ryzyka. Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 16 października 2007 roku. Oferujący: Doradca Prawny: Doradca Finansowy: Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. ul. Marszałkowska 78/80, 00-517 Warszawa Kancelaria Leśnodorski, Ślusarek i Wspólnicy Sp. K. ul. Łowicka 62, 02-531 Warszawa IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o. ul. Jesionowa 15, 02-073 Warszawa

PROSPEKT EMISYJNY FERRUM S.A. 2

SPIS TREŚCI PODSUMOWANIE... 8 1. Informacje podstawowe... 8 2. Czynniki ryzyka... 10 2.1. Ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i jego działalnością... 10 2.2. Ryzyka związane z inwestycją w Akcje serii E... 11 3. Podstawowe informacje dotyczące Oferty publicznej... 11 3.1. Warunki Oferty i jej terminy... 11 3.2. Cena emisyjna Akcji serii E... 11 3.3. Oferujący oraz miejsca przyjmowania zapisów... 12 3.4. Płatność i rozliczenie... 12 3.5. Wprowadzenie do obrotu na GPW Akcji serii E oraz PDA serii E... 12 3.6. Dywidenda... 12 4. Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych uzyskanych z oferty... 13 5. Wybrane dane finansowe... 14 6. Dokumenty udostępnione do wglądu... 21 CZYNNIKI RYZYKA... 22 1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i jego działalnością... 22 1.1. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce i w Europie... 22 1.2. Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego... 22 1.3. Ryzyko związane z brakiem stabilności systemu prawnego... 22 1.4. Ryzyko związane z nasileniem walki konkurencyjnej... 23 1.5. Ryzyko związane ze zmianami kursów walutowych... 23 1.6. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży... 23 1.7. Ryzyko związane z poziomem stóp procentowych... 23 1.8. Ryzyko związane z uzależnieniem Emitenta od kluczowych dostawców... 23 1.9. Ryzyko związane z działalnością spółki zależnej Emitenta... 24 1.10. Ryzyko płynności finansowej... 24 1.11. Ryzyko wystąpienia przeterminowanych należności... 24 1.12. Ryzyko naruszeń wymagań ochrony środowiska... 24 1.13. Ryzyko odpowiedzialności za wyrób... 24 1.14. Ryzyko awarii przemysłowej i nieodpowiedniego oszacowania ryzyk objętych ubezpieczeniem... 25 1.15. Ryzyko związane z niepowodzeniem programu restrukturyzacji finansowej... 25 1.16. Ryzyko związane z obciążeniem składników majątkowych Emitenta... 25 1.17. Ryzyko związane z posiadanymi przez Emitenta certyfikatami i uprawnieniami... 26 1.18. Ryzyko wahań cen materiałów wsadowych... 26 1.19. Ryzyko wahań cen produktów na rynku... 26 1.20. Ryzyko związane z udzielonymi poręczeniami... 26 1.21. Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi prowadzonymi przeciwko Wiceprezesowi Zarządu Emitenta... 26 2. Czynniki ryzyka związane z inwestycją w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem... 26 2.1. Ryzyko związane z odwołaniem lub odstąpieniem od Oferty publicznej... 26 2.2. Ryzyko niedojścia emisji Akcji serii E do skutku... 27 2.3. Ryzyko związane z nabywaniem praw poboru Akcji serii E... 27 2.4. Ryzyko związane z notowaniem PDA... 27 2.5. Ryzyko wynikające z art. 16, art. 17 i art. 18 Ustawy o ofercie... 27 2.6. Ryzyko wynikające z art. 20 Ustawy o obrocie... 28 2.7. Ryzyko związane z opóźnieniem wprowadzenia Akcji do obrotu giełdowego... 28 2.8. Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami... 28 2.9. Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu giełdowego... 28 2.10. Ryzyko związane z notowaniami akcji Emitenta na GPW - kształtowanie się przyszłego kursu akcji i płynności obrotu... 29 2.11. Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w Akcje serii E... 29 2.12. Ryzyko związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu... 29 2.13. Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Emitenta kar administracyjnych za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa... 29 DOKUMENT REJESTRACYJNY... 30 PROSPEKT EMISYJNY FERRUM S.A. 3

1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W PROSPEKCIE I ICH OŚWIADCZENIE O ODPOWIEDZIALNOŚCI... 30 1.1. Emitent... 30 1.2. Dom Maklerski... 30 1.3. Doradca Finansowy... 31 1.4. Doradca Prawny... 31 2. BIEGŁY REWIDENT... 32 2.1. Imiona, nazwiska, adres i siedziba biegłych rewidentów dokonujących badań historycznych sprawozdań finansowych... 32 2.2. Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany biegłego rewidenta jeżeli są istotne dla oceny Emitenta... 32 3. WYBRANE DANE FINANSOWE... 33 4. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM EMITENTA I PROWADZONĄ PRZEZ NIEGO DZIAŁALNOŚCIĄ... 39 5. INFORMACJE O EMITENCIE... 39 5.1. Historia i rozwój Emitenta... 39 5.2. Inwestycje... 44 6. ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI... 47 6.1. Działalność podstawowa... 47 6.2. Opis głównych rynków, na których Emitent prowadzi działalność, wraz z podziałem przychodów ogółem na rodzaje działalności i rynki geograficzne za każdy rok obrotowy okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi... 50 6.3. Czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na działalność Emitenta... 54 6.4. Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzależnienia Emitenta od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo od nowych procesów produkcyjnych... 55 6.5. Założenie wszelkich oświadczeń Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej... 62 7. STRUKTURA ORGANIZACYJNA... 62 8. ŚRODKI TRWAŁE... 63 8.1. Znaczące rzeczowe aktywa trwałe (istniejące lub planowane) w tym dzierżawione nieruchomości oraz obciążenia na nich ustanowione... 63 8.2. Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych... 66 9. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ... 67 9.1. Sytuacja finansowa Emitenta... 67 9.2. Wynik operacyjny... 86 10. ZASOBY KAPITAŁOWE... 87 10.1. Informacje dotyczące źródeł kapitału Emitenta i Grupy Kapitałowej... 87 10.2. Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pieniężnych Emitenta i Grupy Kapitałowej... 89 10.3. Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania Emitenta... 93 10.4. Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub które mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta... 94 10.5. Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania inwestycji... 94 11. BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE... 94 11.1. Badania i rozwój... 94 11.2. Patenty, licencje i znaki towarowe... 95 12. INFORMACJE O TENDENCJACH... 99 12.1. Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży za okres od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do daty zatwierdzenia Prospektu... 99 12.2. Informacje na temat jakichkolwiek znanych tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczny wpływ na perspektywy Emitenta, przynajmniej do końca bieżącego roku obrotowego... 101 13. PROGNOZY WYNIKÓW... 102 14. OSOBY REPREZENTUJĄCE ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY NA STANOWISKACH KIEROWNICZYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA EMITENTA... 102 14.1. Dane na temat osób wchodzących w skład organów zarządzających, nadzorczych oraz innych osób na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla... 102 14.2. Konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla... 111 PROSPEKT EMISYJNY FERRUM S.A. 4

15. WYNAGRODZENIA I INNE ŚWIADCZENIA... 111 15.1. Wynagrodzenia dla osób wchodzących w skład organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych Emitenta... 111 15.2. Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta i jego podmiot zależny na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia... 114 16. PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO... 114 16.1. Okres sprawowania kadencji i data zakończenia bieżącej kadencji... 114 16.2. Umowy o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących z Emitentem określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy... 114 16.3. Komisja ds. audytu i komisja ds. wynagrodzeń... 115 16.4. Procedury ładu korporacyjnego... 115 17. PRACOWNICY... 116 17.1. Ogólna liczba pracowników w podziale na formę zatrudnienia i wykonywane funkcje... 116 17.2. Posiadane akcje lub opcje na akcje przez osoby wchodzące w skład organów administracyjnych, zarządzających, nadzorczych i na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla... 116 17.3. Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta... 116 18. ZNACZNI AKCJONARIUSZE... 117 18.1. W zakresie znanym Emitentowi, imiona i nazwiska (nazwy) osób innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta, wraz z podaniem wielkości udziału każdej z takich osób, a w przypadku braku takich osób odpowiednie oświadczenie potwierdzające ten fakt... 117 18.2. Informacja, czy znaczni akcjonariusze Emitenta posiadają inne prawa głosu lub w przypadku ich braku odpowiednie oświadczenie potwierdzające ten fakt... 117 18.3. W zakresie w jakim znane jest Emitentowi należy podać czy Emitent bezpośrednio lub pośrednio należy do innego podmiotu (osoby) lub jest przez taki podmiot (osobę) kontrolowany oraz wskazać taki podmiot (osobę), a także opisać charakter tej kontroli i istniejące mechanizmy, które zapobiegają jej nadużywaniu... 117 18.4. Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja może w późniejszej dacie spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta... 118 19. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI... 118 19.1. Transakcje z Ferspaw Sp. z o.o.... 119 19.2. Transakcje z Zakładem Konstrukcji Spawanych Ferrum Sp. z o.o.... 119 19.3. Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi... 121 20. INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA I JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT... 121 20.1. Historyczne informacje finansowe... 121 20.2. Informacje finansowe pro-forma... 123 20.3. Sprawozdania finansowe... 123 20.4. Badanie historycznych rocznych informacji finansowych... 124 20.5. Data najnowszych informacji finansowych... 124 20.6. Śródroczne i inne informacje finansowe... 124 20.7. Polityka dywidendy... 124 20.8. Postępowania sądowe i arbitrażowe... 125 20.9. Znaczące zmiany w sytuacji finansowej i ekonomicznej Emitenta... 125 21. INFORMACJE DODATKOWE... 125 21.1. Kapitał zakładowy Spółki... 125 21.2. Statut Emitenta... 127 22. ISTOTNE UMOWY ZAWARTE POZA NORMALNYM TOKIEM DZIAŁALNOŚCI... 135 23. INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE O UDZIAŁACH... 135 24. DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU... 135 25. INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIEBIORSTWACH... 135 DOKUMENT OFERTOWY... 138 1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE... 138 2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z INWESTYCJĄ W PAPIERY WARTOŚCIOWE EMITENTA... 138 3. Kluczowe informacje dotyczące oferty... 138 3.1. Oświadczenie o kapitale obrotowym... 138 3.2. Oświadczenie o kapitalizacji i zadłużeniu... 138 PROSPEKT EMISYJNY FERRUM S.A. 5

3.3. Interesy osób zaangażowanych w ofertę... 139 3.4. Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych uzyskanych z oferty... 140 4. DANE O EMISJI... 141 4.1. Rodzaj i typ papierów wartościowych oferowanych i dopuszczanych do obrotu... 141 4.2. Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone te papiery wartościowe... 142 4.3. Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są papierami imiennymi, czy też na okaziciela oraz czy mają one formę zdematerializowaną... 142 4.4. Waluta emitowanych papierów wartościowych... 142 4.5. Prawa, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związane z papierami wartościowymi Emitenta oraz procedury ich wykonywania... 142 4.6. Uchwały, zezwolenia lub zgody, na podstawie których zostały lub zostaną utworzone lub wyemitowane nowe papiery wartościowe... 148 4.7. Przewidywana data nowych emisji papierów wartościowych... 149 4.8. Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych... 149 4.9. Wskazanie obowiązujących regulacji dotyczących obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu (squeeze-out) i odkupu (sell-out) w odniesieniu do papierów wartościowych... 158 4.10. Publiczne oferty przejęcia lub wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w stosunku do kapitału Emitenta dokonane przez osoby trzecie w ciągu ostatniego roku obrotowego i bieżącego roku obrotowego... 160 4.11. Opodatkowanie... 160 5. INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY AKCJI OFEROWANYCH... 163 5.1. Warunki, parametry i przewidywany harmonogram oferty oraz działania wymagane przy składaniu zapisów... 163 5.2. Zasady dystrybucji i przydziału... 169 5.3. Cena... 171 5.4. Plasowanie i gwarantowanie... 172 6. DOPUSZCZENIE AKCJI DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU... 172 6.1. Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu... 172 6.2. Wszystkie rynki regulowane lub rynki równoważne, na których są dopuszczone do obrotu papiery wartościowe tej samej klasy, co papiery wartościowe oferowane lub dopuszczane do obrotu... 173 6.3. Jeżeli jednocześnie lub prawie jednocześnie z utworzeniem papierów wartościowych, co do których oczekuje się dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, przedmiotem subskrypcji lub plasowania o charakterze prywatnym są papiery wartościowe tej same klasy, lub jeżeli tworzone są papiery wartościowe innej klasy w związku z plasowaniem o charakterze publicznym lub prywatnym, szczegółowe informacje na temat charakteru takich operacji oraz liczbę i cechy papierów wartościowych, których operacje te dotyczą... 173 6.4. Nazwa i adres podmiotów posiadających wiążące zobowiązanie do działania jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym, zapewniając płynność za pomocą kwotowania ofert kupna i sprzedaży (bid i offer), oraz podstawowych warunków ich zobowiązania... 173 6.5. Stabilizacja: w sytuacji, gdy Emitent lub sprzedający akcjonariusz udzielili opcji nadprzydziału lub gdy w inny sposób zaproponowano potencjalne podjęcie działań stabilizujących cenę w związku z ofertą... 173 7. INFORMACJA NA TEMAT WŁAŚCICIELI AKCJI OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ... 174 8. KOSZTY EMISJI LUB OFERTY... 174 9. ROZWODNIENIE... 174 10. INFORMACJE DODATKOWE... 175 10.1. Zakres działań doradców związanych z emisją... 175 10.2. Wskazanie innych informacji w Dokumencie Ofertowym, które zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych rewidentów, oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport... 175 10.3. Dane o ekspertach, których oświadczenia lub raporty zostały zamieszczone w Dokumencie Ofertowym... 175 10.4. Oświadczenie o rzetelności informacji uzyskanych od osób trzecich oraz o źródłach tych informacji... 175 ZAŁĄCZNIKI... 176 Załącznik nr 1 - Statut Ferrum S.A.... 176 Załącznik nr 2 - Odpis z KRS... 188 Załącznik nr 3 - Formularz zapisu na akcje... 198 Załącznik nr 4 - Definicje i objaśnienia skrótów, słowniczek branżowy... 199 Załącznik nr 5 - Lista Punktów Obsługi Klienta... 203 PROSPEKT EMISYJNY FERRUM S.A. 6

Załącznik nr 6 - Wykaz odesłań... 204 PROSPEKT EMISYJNY FERRUM S.A. 7

Czynniki Ryzyka PODSUMOWANIE Niniejsze podsumowanie jest traktowane jako wprowadzenie do Prospektu. Potencjalni inwestorzy powinni uważnie zapoznać się z treścią całego Prospektu, a w szczególności z opisem czynników ryzyka przedstawionym zawartymi w części Czynniki ryzyka. Decyzje inwestycyjne powinny być każdorazowo podejmowane w oparciu o treść całego Prospektu emisyjnego. Zgodnie z art. 23 pkt 3 Ustawy o ofercie publicznej, w przypadku wnoszenia przez inwestora powództwa odnoszącego się do treści Prospektu emisyjnego inwestor wnoszący powództwo odnoszące się do treści Prospektu emisyjnego ponosi koszt ewentualnego tłumaczenia tego Prospektu emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania przed sądem. Zgodnie z art. 23 pkt 4 Ustawy o ofercie publicznej osoby sporządzające Podsumowanie będące częścią Prospektu emisyjnego, łącznie z każdym jego tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy wprowadza ono w błąd, jest niedokładny lub sprzeczne z innymi częściami Prospektu emisyjnego 1. Informacje podstawowe Emitent jest Spółką Akcyjną z siedzibą w Katowicach, działającą zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu na podstawie rejestracji w sądzie rejestrowym. W dniu 8 marca 1995 r. aktem notarialnym przedsiębiorstwo państwowe Huta Ferrum zostało przekształcone w jednoosobową spółkę akcyjną Skarbu Państwa pod firmą: Huta Ferrum Spółka Akcyjna. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Huty Ferrum S.A. w Katowicach w dniu 22 grudnia 2004 roku dokonało zmiany nazwy firmy na Ferrum Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach. Emitent jest zarejestrowany w Sądzie Rejestrowym w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000063239 Siedziba: Katowice Forma prawna: Spółka Akcyjna Kraj siedziby: Polska Adres siedziby: 40-246 Katowice, ul. Porcelanowa 11 Telefon: (+48) 32 730 47 99 Telefax: (+48) 32 255 42 94 Adres www: www.ferrum.com.pl e - mail: operator@ferrum.com.pl Zarząd Jan Waszczak Tadeusz Kaszowski - Prezes Zarządu, - Wiceprezes Zarządu Prokurent: Stanisław Głowacki Rada Nadzorcza Konrad Miterski Jerzy Woźniak Sławomir Bajor Andrzej Krawczyk Dariusz Czech - Przewodniczący Rady Nadzorczej - Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej - Sekretarz Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej Oferujący: Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie. Doradca Finansowy: PROSPEKT EMISYJNY FERRUM S.A. 8

Czynniki Ryzyka IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Doradca Prawny: Kancelaria Leśnodorski, Ślusarek i Wspólnicy Sp. K. Biegły rewident: Biuro Usług Rachunkowości i Finansów M.W. RAFIN Anna Jeziorska-Hasse - Biegły Rewident, nr ewid. 9455/7065 Kapitał zakładowy Emitenta Kapitał zakładowy Emitenta wynosi 37.919.324,34 złotych i dzieli się na 12.271.626 akcji na okaziciela serii A, B, C, D o wartości nominalnej 3,09 zł każda. W dniu 19 grudnia 1996 roku Komisja Papierów Wartościowych dopuściła Akcje serii A Spółki do obrotu publicznego oraz zezwoliła na sprzedaż Akcji serii B w drodze publicznej oferty. Pierwsze notowanie Akcji odbyło się na sesji giełdowej w dniu 27 czerwca 1997 roku. W dniu 31 października 2003 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dopuścił do obrotu giełdowego Akcje serii C. Pierwsze notowanie zasymilowanych Akcji nastąpiło w dniu 12 listopada 2003 r. W dniu 22 grudnia 2004 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta poprzez emisję 1.883.193 akcji serii D. W dniu 20 maja 2005 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych dopuścił do obrotu giełdowego akcje serii D. Przedmiot działalności Emitenta i spółki zależnej Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest: Produkcja rur stalowych ze szwem; Produkcja profili zamkniętych (kształtowników); Wykonywanie izolacji rur. Rury stalowe znajdują zastosowanie do budowy między innymi rurociągów gazowych, paliwowych, nośników ciepła, wody, ścieków. Wykorzystywane są również jako elementy konstrukcyjne w budowlach naziemnych oraz przy pracach pod ziemią. Ponadto w ramach komplementarności dostaw, wykonywane są na wytwarzanych rurach stalowych oraz obcych w ramach usługi, zewnętrzne powłoki ochronne polietylenowe, poliuretanowe i laminatowe, jak również wewnętrzne cementowe i poliuretanowe. Nowym produktem Emitenta są kształtowniki zamknięte znajdujące szerokie zastosowania w budownictwie. Przedmiotem działalności Emitenta zgodnie z 7 Statutu Spółki i wpisem do KRS jest: 1. (27.22.Z) Produkcja rur stalowych 2. (28.11) Produkcja konstrukcji metalowych i ich części 3. (28.21.Z) Produkcja cystern, pojemników i zbiorników metalowych 4. (28.74.Z) Produkcja złączy, śrub, łańcuchów i sprężyn 5. (28.40.Z) Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków 6. (28.51.Z) Obróbka metali i nakładanie powłok na metale 7. (28.75) Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana 8. (37.10.Z) Przetwarzanie odpadów metalowych, włączając złom 9. (25.2) Produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych 10. (51.52.Z) Sprzedaż hurtowa metali i rud metali 11. (51.57.Z) Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu 12. (40.1) Wytwarzanie i dystrybucja energii elektrycznej 13. (40.30) Produkcja i dystrybucja ciepła (pary wodnej i gorącej wody) 14. (40.2) Wytwarzanie paliw gazowych; dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym 15. (45.3) Wykonywanie instalacji budowlanych 16. (45.4) Wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych 17. (45.50.Z) Wynajem sprzętu budowlanego i burzącego z obsługą operatorską 18. (50.20.A) Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych 19. (71.33.Z) Wynajem maszyn i urządzeń biurowych i sprzętu komputerowego 20. (72.50.Z) Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i sprzętu komputerowego 21. (60.10.Z) Transport kolejowy PROSPEKT EMISYJNY FERRUM S.A. 9

Czynniki Ryzyka 22. (60.24) Transport drogowy towarów 23. (60.30.Z) Transport rurociągowy 24. (63.12.C) Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach 25. (65.23.Z) Pośrednictwo finansowe pozostałe, gdzie indziej niesklasyfikowane 26. (73.10) Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych 27. (74.30.Z) Badania i analizy techniczne 28. (72.2) Działalność w zakresie oprogramowania 29. (72.60.Z) Działalność związana z informatyką, pozostała 30. (80.42) Kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane 31. (70.20.Z) Wynajem nieruchomości na własny rachunek 32. (55.51.Z) Stołówki 33. (45.21.F) Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów inżynierskich, gdzie indziej niesklasyfikowanych 34. (45.25) Wykonywanie specjalistycznych robót budowlanych 35. (45.21.D) Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych i telekomunikacyjnych 36. (74.20.A) Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego Pełny tekst Statutu Emitenta stanowi załącznik nr 1 do niniejszego Prospektu. Ponadto Statut zamieszczony jest na stronach internetowych Emitenta: http://www.ferrum.com.pl/g_regulacje.htm Ferrum S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej Ferrum, w skład której wg stanu na dzień zatwierdzenia Prospektu wchodzi poza podmiotem dominującym jedynie podmiot zależny Zakład Konstrukcji Spawanych Ferrum Sp. z o.o. (ZKS). Podstawowy obszar działania ZKS to produkcja konstrukcji spawanych, zbiorników, cystern oraz świadczenie usług. 2. Czynniki ryzyka 2.1. Ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i jego działalnością Do głównych czynników ryzyka związanych z otoczeniem Emitenta i jego działalnością można zaliczyć: - Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce i w Europie - Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego - Ryzyko związane z brakiem stabilności systemu prawnego - Ryzyko związane z nasileniem walki konkurencyjnej - Ryzyko związane ze zmianami kursów walutowych - Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży - Ryzyko związane z poziomem stóp procentowych - Ryzyko związane z uzależnieniem Emitenta od kluczowych dostawców - Ryzyko związane z działalnością spółki zależnej Emitenta - Ryzyko płynności finansowej - Ryzyko wystąpienia przeterminowanych należności - Ryzyko naruszeń wymagań ochrony środowiska - Ryzyko odpowiedzialności za wyrób - Ryzyko awarii przemysłowej i nieodpowiedniego oszacowania ryzyk objętych ubezpieczeniem - Ryzyko związane z niepowodzeniem programu restrukturyzacji finansowej - Ryzyko związane z obciążeniem składników majątkowych Emitenta - Ryzyko związane z posiadanymi przez Emitenta certyfikatami i uprawnieniami - Ryzyko wahań cen materiałów wsadowych - Ryzyko wahań cen produktów na rynku - Ryzyko związane z udzielonymi poręczeniami - Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi prowadzonymi przeciwko Wiceprezesowi Zarządu Emitenta Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i jego działalnością zostały szczegółowo opisane w pkt 1 części Czynniki ryzyka. PROSPEKT EMISYJNY FERRUM S.A. 10

Czynniki Ryzyka 2.2. Ryzyka związane z inwestycją w Akcje serii E Na dzień zatwierdzenia Prospektu istnieją ryzyka związane z inwestycją w Akcje serii E wymienione poniżej. Ryzyko związane z odwołaniem lub odstąpieniem od Oferty publicznej Ryzyko niedojścia emisji Akcji serii E do skutku Ryzyko związane z nabywaniem praw poboru Akcji serii E Ryzyko związane z notowaniem PDA Ryzyko wynikające z art. 16, art.17 i art. 18 Ustawy o ofercie Ryzyko wynikające z art. 20 Ustawy o obrocie Ryzyko związane z opóźnieniem wprowadzenia Akcji do obrotu giełdowego Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu giełdowego Ryzyko związane z notowaniami akcji Emitenta na GPW - kształtowanie się przyszłego kursu akcji i płynności obrotu Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w Akcje serii E Ryzyko związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Emitenta kar administracyjnych za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Czynniki ryzyka związane z inwestycją w Akcje serii E zostały szczegółowo opisane w pkt 2 części Prospektu pt. Czynniki ryzyka. 3. Podstawowe informacje dotyczące Oferty publicznej 3.1. Warunki Oferty i jej terminy Zgodnie z Uchwałą nr VI Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ferrum S.A. z dnia 10 maja 2007 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji akcji Spółki 12.271.626 Akcji zwykłych na okaziciela serii E zostanie zaoferowanych dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Zgodnie z postanowieniami Uchwały nr VI Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ferrum S.A. z dnia 10 maja 2007 r. w sprawie objęcia akcji nowej emisji Akcje serii E zostaną zaoferowane dotychczasowym akcjonariuszom spółki w drodze realizacji przysługującego im prawa poboru. Za każdą jedną Akcję Emitenta posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, tj. na koniec dnia 20 czerwca 2007 r., akcjonariuszowi przysługuje jedno jednostkowe prawo poboru. Uwzględniając liczbę emitowanych Akcji serii E, jedno jednostkowe prawo poboru uprawnia do objęcia jednej Akcji serii E. Zgodnie z postanowieniami art. 436 1 KSH wykonanie prawa poboru akcji spółki publicznej następuje w jednym terminie, w którym składane są zarówno Zapisy Podstawowe, jak i Zapisy Dodatkowe. Zgodnie z art. 436 4 KSH, Akcje serii E, które nie zostaną objęte zapisami w trybie realizacji prawa poboru (tj. nie zostaną objęte Zapisami Podstawowymi) oraz nie zostaną objęte Zapisami Dodatkowymi), zostaną zaoferowane i przydzielone przez Zarząd Emitenta zgodnie z zasadami opisanymi w dalszej części rozdziału niniejszego Prospektu na podstawie zapisów złożonych w terminie trwania subskrypcji, jednakże po cenie nie niższej niż Cena Emisyjna Akcji serii E w ramach wykonywania prawa poboru. Uwzględniając system rozliczeń KDPW, ostatnim dniem sesyjnym, w którym można było nabyć na GPW Akcje Emitenta z przysługującym prawem poboru do objęcia Akcji serii E był dzień 15 czerwca 2007 r. Inwestor, który złożył zlecenie sprzedaży Akcji Emitenta nie wcześniej niż 18 czerwca 2007 r. zachowuje prawo poboru. Osoba, która nabędzie Akcje Emitenta po dniu ustalenia prawa poboru nie będzie miała prawa do złożenia zapisu na Akcje serii E w ramach wykonania prawa poboru, o ile nie nabędzie jednostkowych praw poboru w obrocie wtórnym (nabędzie Akcje Emitenta po oddzieleniu prawa poboru od tych Akcji, tzn. nabędzie Akcje bez prawa poboru). Z uwagi na terminy rozliczania transakcji nabycia akcji przez KDPW przy nabywaniu i zbywaniu Akcji Emitenta inwestorzy powinni zwrócić uwagę, iż zgodnie z art. 7 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, prawa z akcji dopuszczonych do obrotu regulowanego powstają dopiero z chwilą ich zapisania na rachunku papierów wartościowych (tj. w dniu rozliczenia transakcji przez KDPW). 3.2. Cena emisyjna Akcji serii E Cena emisyjna Akcji oferowanych wynosi 3,12 zł za sztukę. PROSPEKT EMISYJNY FERRUM S.A. 11

Czynniki Ryzyka 3.3. Oferujący oraz miejsca przyjmowania zapisów Funkcję Oferującego Akcje serii E Emitenta pełni Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie. ul. Marszałkowska 78/80. 3.4. Płatność i rozliczenie Warunkiem skutecznego złożenia zapisu na Akcje oferowane jest jego opłacenie, w kwocie równej iloczynowi liczby Akcji oferowanych objętych zapisem i Ceny emisyjnej 1 akcji. Wpłata na Akcje Oferowane musi zostać dokonana w momencie składania zapisu. W przypadku dokonywania wpłaty w postaci przelewu środków pieniężnych za termin dokonania wpłaty uznaje się datę wpływu środków pieniężnych na właściwy rachunek domu maklerskiego przyjmującego zapis. Oznacza to, iż inwestor (w szczególności w przypadku wpłaty przekazem lub przelewem, jak również wpłat przy wykorzystaniu kredytów bankowych na zapisy) musi dokonać wpłaty ze stosownym wyprzedzeniem, uwzględniającym czas dokonania przelewu, realizacji kredytu lub wykonywania innych podobnych czynności. Zaleca się, aby inwestor zasięgnął informacji w zakresie czasu trwania określonych czynności w obsługującej go instytucji finansowej i podjął właściwe czynności uwzględniając czas ich wykonania. Inwestor musi być świadomy możliwości uznania jego zapisu za nieważny, jeżeli wpłata dotrze do domu maklerskiego przyjmującego zapis z opóźnieniem. Wpłat na Akcje oferowane można dokonywać wyłącznie w złotych. Dopuszcza się wszelkie formy płatności pod warunkiem zaakceptowania ich przez dom maklerski przyjmujący zapis. Inwestorzy powinni skontaktować się z domem maklerskim, w którym zamierzają dokonać zapisu, w celu ustalenia sposobu wniesienia wpłat na Akcje oferowane. Zwraca się uwagę, że inwestorzy ponoszą wyłączną odpowiedzialność z tytułu wnoszenia wpłat na Akcje oferowane oraz terminów realizacji przez bank przelewów i przekazów pieniężnych. Wpłaty na akcje nie podlegają oprocentowaniu. Inwestor dokonujący wpłaty na Akcje oferowane za pośrednictwem banku, powinien liczyć się z możliwością pobierania przez bank prowizji od wpłat gotówkowych lub od przelewów. Zgodnie z uchwałą nr 4/98 Komisji Nadzoru Bankowego z dnia 30 czerwca 1998 r. (Dziennik Urzędowy NBP nr 18/98), dane osób, dokonujących wpłat gotówkowych, których równowartość przekracza 10 tys. EURO podlegają wpisowi do ewidencji. Zgodnie z art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego, bank jest obowiązany przeciwdziałać wykorzystywaniu swojej działalności dla celów mających związek z przestępstwem, o którym mowa w art. 299 ustawy z 6 czerwca 1997 r. - Kodeks karny (Dz. U. nr 88, poz. 553, z późn. zm.). Zgodnie z art. 108 zd. 1 Prawa bankowego bank nie ponosi odpowiedzialności za szkodę, która może wyniknąć z wykonywania w dobrej wierze obowiązków określonych w art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego. Zgodnie z ustawą z dnia 16 listopada 2000 r. o przeciwdziałaniu wprowadzaniu do obrotu finansowego wartości majątkowych pochodzących z nielegalnych lub nie ujawnionych źródeł oraz o przeciwdziałaniu finansowania terroryzmu (Dz. U. z 2003 nr 153, poz. 1505, z późń. zm.) dom maklerski i bank mają obowiązek rejestracji transakcji, której równowartość przekracza 15 000 EURO (również gdy jest ona przeprowadzana w drodze więcej niż jednej operacji, których okoliczności wskazują, że są one ze sobą powiązane) oraz transakcji, których okoliczności wskazują, że środki mogą pochodzić z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł, bez względu na wartość transakcji i jej charakter. Dom maklerski i bank są zobowiązane zawiadomić Generalnego Inspektora Informacji Finansowej o transakcjach, co do których zachodzi uzasadnione podejrzenie, że ma ona związek z popełnionym przestępstwem, o którym mowa w art. 299 ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. Kodeks karny (Dz. U. nr 88, poz. 553, z późn. zm.). 3.5. Wprowadzenie do obrotu na GPW Akcji serii E oraz PDA serii E Zamiarem Emitenta jest, aby Akcje Oferowane były notowane na rynku regulowanym na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. niezwłocznie po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego przez sąd. Do tego czasu możliwy będzie obrót Prawami do Akcji Oferowanych. Procedura dopuszczenia Akcji Oferowanych do obrotu na rynku regulowanym GPW szczegółowo została opisana w pkt 6 Dokumentu Ofertowego. 3.6. Dywidenda W latach 2004-2006 Spółka nie wypłacała dywidendy. Ze względu na duże potrzeby kapitałowe związane z planowanym wzrostem poziomu sprzedaży i związaną z tym koniecznością posiadania znacznych środków obrotowych na zakup materiałów do produkcji w opinii Zarządu będzie istniała konieczność reinwestowania znacznej części zysku. W związku z powyższym Emitent na dzień zatwierdzenia Prospektu nie planuje wnioskowania o wypłatę dywidendy z zastrzeżeniem, że każdorazowo przed podjęciem decyzji szczegółowo oceni zapotrzebowanie Spółki na środki obrotowe i jej sytuację finansową, co może mieć wpływ na ostateczną decyzję, co do wniosku o wypłatę dywidendy. Zarząd Spółki nie wyklucza rekomendowania w przyszłości Walnemu Zgromadzeniu wypłat dywidend, nie wcześniej jednak niż rok po dokonaniu alokacji środków uzyskanych z Emisji, tj. z zysku za rok obrotowy 2008. PROSPEKT EMISYJNY FERRUM S.A. 12

Czynniki Ryzyka Akcje serii E mogą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2007 roku. 4. Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych uzyskanych z oferty Podstawową przesłanką, dla której Emitent zamierza przeprowadzić Ofertę publiczną, jest pozyskanie środków na sfinansowanie przedsięwzięć inwestycyjnych Spółki zgodnych z przyjętą strategią. W związku z ustaleniem Ceny emisyjnej na poziomie 3,12 zł, w przypadku, gdy emisja dojdzie do skutku wpływy pieniężne brutto z jej przeprowadzenia i realizacji wyniosą 38,3 mln zł. Po uwzględnieniu kosztów emisji, które zostały wskazane w pkt. 8. Dokumentu Ofertowego, szacowane wpływy pieniężne netto z emisji Akcji serii E wyniosą 37,7 mln zł. Pozyskane z Oferty środki zostaną wykorzystane na inwestycje modernizacyjne w kwocie 12,5 mln zł, inwestycje kapitałowe w kwocie 6 mln zł oraz zasilenie kapitału obrotowego w kwocie 19,2 mln zł. 1. Sfinansowanie koniecznych inwestycji modernizacyjnych, które umożliwią zdecydowanie lepsze wykorzystanie zdolności produkcyjnych Grupy Kapitałowej istotnie zwiększając ilość produkcji, a przez to przychody i wyniki, w szczególności: 1.1. Modernizację linii produkcyjnej rur zgrzewanych prądami wysokiej częstotliwości polegającej na: Wyposażeniu linii w urządzenie pozwalające na akumulowanie w sposób ciągły kilkudziesięciu ton taśmy stalowej, co wyeliminuje postoje technologiczne związane z koniecznością uzupełniania taśmy stalowej przy ciągłym procesie produkcji rur. Urządzenie stworzy możliwość zwiększenia czasu pracy linii o ok. 5 godzin na dobę istotnie zwiększając jej wydajność oraz pozwoli obniżyć koszty produkcji o ok. 2%. Szacowany nakład inwestycyjny wynosi 4 mln zł, (na dzień zatwierdzenia Prospektu nie zrealizowano żadnego nakładu) Wyposażeniu w/w linii produkcyjnej w urządzenie do dodatkowego badania spoin (w trakcie ciągłego procesu produkcji) metodą tzw. prądów wirowych, co pozwoli przyspieszyć cykl kontroli i odbioru produktów. Szacowany nakład wynosi 0,8 mln zł. Na dzień zatwierdzenia Prospektu zrealizowano ze środków własnych na kwotę 0,1 mln zł, pozostały nakład do poniesienia ze środków pozyskanych z emisji akcji serii E - 0,7 mln zł. Zakup dodatkowego osprzętu walcowniczego pod nowe trzy rodzaje profili (kształtowników) oraz rurę Ø_355 ( rozszerzenie gamy wymiarowej ). Szacowany nakład wynosi 1,8 mln zł. Na dzień zatwierdzenia Prospektu zrealizowano ze środków własnych na kwotę 1,2 mln zł, pozostały nakład do poniesienia ze środków pozyskanych z emisji akcji - 0,6 mln zł. Zakup kaset do szybkiej wymiany walców, co wyeliminuje pracochłonny sposób przygotowania i wymiany walców ( zatrzymanie linii, wyciągniecie kasety, wyciągnięcie walców, montaż nowych, zabudowa kasety). Szacowany nakład wynosi 2,1 mln zł. Na dzień zatwierdzenia Prospektu zrealizowano ze środków własnych na kwotę 0,7 mln zł, pozostały nakład do poniesienia ze środków pozyskanych z emisji akcji - 1,4 mln zł. Modernizacje gospodarki cieplnej i oświetlenia hal. Szacowany nakład wynosi 0,4 mln zł. Poniesione nakłady ze środków własnych Spółki na dzień zatwierdzenia Prospektu wyniosły 0,2 mln zł. Pozostały nakład do poniesienia ze środków pozyskanych z emisji akcji - 0,6 mln zł. 1.2. Budowę infrastruktury magazynowej wraz z suwnicami i windą transportującą co umożliwi składowanie i magazynowanie profili (kształtowników). Szacowany nakład wynosi 7,9 mln zł. Zrealizowano w 2007 na dzień zatwierdzenia Prospektu na kwotę 2,3 mln zł ze środków własnych Spółki, pozostały nakład do poniesienia ze środków pozyskanych z emisji akcji - 5,6 mln zł. 2. Inwestycję kapitałową związaną z podniesieniem kapitału zakładowego w spółce zależnej - Zakładzie Konstrukcji Spawanych Ferrum Sp. z o.o. w wysokości 6 mln zł. Zwiększenie kapitału obrotowego jest związane z bardzo dobrą koniunkturą na wyroby tej spółki (głownie zbiorniki na gaz o dużej pojemności oraz cysterny) Spółki co przekłada się na dynamiczny wzrost przychodów i wyników. 3. Uzupełnienie kapitału obrotowego Ferrum S.A. w wysokości 19,2 mln zł. Przy obecnej skali działalności kapitał obrotowy Emitenta jest wystarczający na pokrycie bieżących potrzeb, jednak poprzez zwiększenie wysokości kapitału PROSPEKT EMISYJNY FERRUM S.A. 13

Czynniki Ryzyka obrotowego możliwe jest zwiększenie skali działalności i przez to poprawa wyników finansowych. W związku z tym 19,2 mln zł pozyskanych z emisji Akcji serii E zostanie przeznaczona na zwiększenie kapitału obrotowego Emitenta. Modernizacje o których mowa w punkcie 1. są już w trakcie realizacji. Emitent planuje zakończenie modernizacji do końca I kw. 2008 r. Pozyskane środki z emisji Akcji serii E zostaną umieszczone na rachunkach bankowych (ewentualnie na lokatach krótkoterminowych lub w bonach skarbowych) i będą wykorzystywane w miarę realizacji poszczególnych zadań inwestycyjnych. Wpływy z emisji w pełni wystarczą na sfinansowanie wszystkich wyżej wymienionych celów. Uchwała nr VI/2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ferrum S.A. z dnia 10 maja 2007 roku w sprawie: emisji akcji z prawem poboru stanowi, iż kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę 37.919.324,34 zł, w drodze emisji publicznej akcji Spółki na okaziciela serii E w ilości 12.271.626 sztuk. Wobec takiej konstrukcji uchwały, aby emisja doszła do skutki muszą zostać objęte wszystkie akcje serii E. W związku z tym Emitent nie wskazuje kolejności w jakiej będą realizowane cele emisji i zakłada równy priorytet dla każdego z celów emisji. 5. Wybrane dane finansowe Niniejsze wybrane historyczne dane finansowe zostały sporządzone na podstawie jednostkowych i skonsolidowanych rocznych sprawozdań finansowych Emitenta za lata 2004-2006 oraz rozszerzonego skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego za I półrocze 2007 roku. Przedstawione poniżej historyczne jednostkowe i skonsolidowane dane finansowe za 2004 rok pochodzą ze sprawozdań finansowych sporządzonych według PSR, natomiast jednostkowe i skonsolidowane dane za rok 2005 i 2006, porównywalne dane za 2004 oraz dane za I półrocze 2007 roku oparte są o sprawozdania finansowe sporządzone według MSSF. Roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe za lata 2004-2006 podlegały badaniu przez MW Rafin Marian Wcisło Biuro Usług Rachunkowości i Finansów Sp.j. i biegłych rewidentów zatrudnionych w tej spółce. Rozszerzone skonsolidowane półroczne sprawozdanie finansowe za I półrocze 2007 roku podlegało przeglądowi przez biegłego rewidenta. Jednostkowe dane finansowe Emitenta za okres 2004-2006 oraz za I półrocze 2007 i 2006 roku. jednostkowe w tys. zł Rachunek zysków i strat I półrocze I półrocze 2007 MSSF 2006 MSSF 2006 MSSF 2005 MSSF 2004 MSSF Przychody ze sprzedaży 123 867 94 418 223 361 256 717 208 667 Przychody ze sprzedaży produktów 121 802 93 064 219 761 251 078 203 944 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 2 065 1 354 3 600 5 639 4 723 Koszt własny sprzedaży 112 637 86 712 198 176 238 495 190 359 Koszt własny sprzedanych produktów 110 673 85 698 195 471 233 485 185 112 Wartość sprzedanych towarów i materiałów 1 964 1 014 2 705 5 010 5 247 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 11 230 7 706 25 185 18 222 18 308 Pozostałe przychody operacyjne 1 056 1 240 1 996 2 632 16 257 Koszty sprzedaży 3 626 1 214 3 134 1 482 1 096 Koszty ogólnego zarządu 4 087 3 922 7 822 7 913 8 998 Pozostałe koszty operacyjne 843 1 707 2 801 1 776 8 222 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 3 730 2 103 13 424 9 683 16 249 jednostkowe w tys. zł 2004 PSR Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 208 666 PROSPEKT EMISYJNY FERRUM S.A. 14

Czynniki Ryzyka od jednostek powiązanych 4 946 Przychody netto ze sprzedaży produktów 203 943 Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 4 723 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 190 625 od jednostek powiązanych 4 451 Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 185 378 Wartość sprzedanych towarów i materiałów 5 247 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 18 041 Koszty sprzedaży 1 096 Koszty ogólnego zarządu 8 998 Zysk (strata) ze sprzedaży 7 947 Pozostałe przychody operacyjne 4 240 Pozostałe koszty operacyjne 4 506 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 7 681 Przychody finansowe 14 861 Koszty finansowe 11 159 Zysk (strata) z działalności gospodarczej 11 383 Wynik zdarzeń nadzwyczajnych -34,00 Zysk (strata) brutto 11 349 Podatek dochodowy 0 Zysk (strata) netto 11 349 Zysk na jedną akcję zwykłą (zł) 1,09 jednostkowe w tys. zł Bilans - aktywa I półrocze 2007 MSSF 2006 MSSF 2005 MSSF 2004 MSSF Aktywa trwałe 133 896 134 334 136 402 140 824 Wartości niematerialne i prawne 2 9 34 15 Rzeczowe aktywa trwałe 124 651 124 900 127 691 135 927 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 5 105 4 770 3 964 3 818 Aktywa finansowe 4 018 4 018 4 018 1 018 Należności długoterminowe 120 637 695 46 Aktywa obrotowe 111 808 107 068 84 395 75 373 Zapasy 33 642 53 778 29 064 38 392 Należności z tytułu dostaw i usług 67 938 49 537 48 981 34 967 Pozostałe należności 8 701 3 343 1 364 1 870 Pochodne instrumenty finansowe 0 0 0 0 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 1 527 410 4 986 144 A k t y w a r a z e m 245 704 241 402 220 797 216 197 jednostkowe w tys. zł 2004 PSR Aktywa trwałe 135 780 Wartości niematerialne i prawne 15 Rzeczowe aktywa trwałe 130 948 PROSPEKT EMISYJNY FERRUM S.A. 15

Czynniki Ryzyka Inwestycje długoterminowe 1 018 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 3 799 Aktywa obrotowe 75 419 Zapasy 38 482 Należności krótkoterminowe 36 438 Inwestycje krótkoterminowe 234 b) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 144 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 265 A k t y w a r a z e m 211 199 jednostkowe w tys. zł Bilans - pasywa I półrocze 2007 MSSF 2006 MSSF 2005 MSSF 2004 MSSF Kapitał własny 108 302 104 354 92 512 65 168 Kapitał zakładowy 37 919 37 919 37 919 32 100 Kapitał zapasowy 66 435 54 593 38 210 15 350 Niepodzielony wynik finansowy 0 0 6 369 6 270 Zysk (strata) netto 3 948 11 842 10 014 11 448 Zobowiązania długoterminowe 41 884 47 029 58 252 68 484 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 9 286 8 951 8 146 8 000 Długoterminowe rezerwy na zobowiązania 1 384 1 398 1 311 1 167 Kredyty i pożyczki 5 188 8 965 17 496 26 027 Zobowiązania 26 026 27 715 31 299 33 290 Zobowiązania krótkoterminowe 95 518 90 019 70 033 82 545 Krótkoterminowe rezerwy na zobowiązania 520 470 339 876 Kredyty i pożyczki 35 719 21 740 13 032 8 920 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 51 206 57 692 45 979 60 639 Pochodne instrumenty finansowe 227 529 215 0 Pozostałe zobowiązania 7 846 9 588 10 468 12 110 P a s y w a r a z e m 245 704 241 402 220 797 216 197 jednostkowe w tys. zł 2004 PSR Kapitał własny 58 799 Kapitał zakładowy 32 100 Kapitał zapasowy 15 350 Zysk (strata) netto 11 349 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 152 400 Rezerwy na zobowiązania 8 552 Zobowiązania długoterminowe 46 846 Zobowiązania krótkoterminowe 86 033 w tym wobec jednostek powiązanych 12 627 Rozliczenia międzyokresowe 10 969 P a s y w a r a z e m 211 199 PROSPEKT EMISYJNY FERRUM S.A. 16

Czynniki Ryzyka jednostkowe w tys. zł Rachunek przepływów pieniężnych I półrocze I półrocze 2006 2007 2006 MSSF MSSF MSSF 2005 MSSF 2004 MSSF przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -2 583 6 050 1 511-10 634 7 944 7 944 przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -5 502-937 -4 673-212 -618-618 przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 9 202-9 541-1 414 15 688-8 657-8 657 przepływy pieniężne netto 1 117-4 428-4 576 4 842-1 331-1 331 środki pieniężne na początek okresu 410 4 986 4 986 144 1 475 1 475 środki pieniężne na koniec okresu 1 527 558 410 4 986 144 144 Skonsolidowane dane finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej za lata 2004-2006 oraz za I półrocze 2007 i 2006 roku skonsolidowane w tys. zł 2004 PSR Skonsolidowany rachunek zysków i strat I półrocze I półrocze 2006 MSSF 2005 MSSF 2004 MSSF 2007 MSSF 2006 MSSF Przychody ze sprzedaży 144 596 101 861 242 224 271 326 226 312 Przychody ze sprzedaży produktów 142 099 100 345 238 251 264 808 220 251 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 2 497 1 516 3 973 6 518 6 061 Koszt własny sprzedaży 128 893 91 904 212 379 249 431 206 597 Koszt własny sprzedanych produktów 126 568 90 765 209 403 243 464 200 254 Wartość sprzedanych towarów i materiałów 2 325 1 139 2 976 5 967 6 343 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 15 703 9 957 29 845 21 895 19 715 Pozostałe przychody operacyjne 1 100 1 300 2 196 3 319 16 881 Koszty sprzedaży 3 735 1 392 3 637 1 777 1 310 Koszty ogólnego zarządu 5 947 5 054 10 282 9 914 10 796 Pozostałe koszty operacyjne 923 1 741 3 060 2 510 9 440 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 6 198 3 070 15 062 11 013 15 050 Przychody finansowe 1 651 1 465 1 267 2 332 2 688 Koszty finansowe 1 408 796 2 878 5 006 5 994 Zysk (strata) brutto 6 441 3 739 13 451 8 339 11 744 Podatek dochodowy 1 008 78 167 80 0 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 5 433 3 661 13 284 8 259 11 744 skonsolidowane w tys. zł 2004 PSR Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 226 466 od jednostek powiązanych 866 Przychody netto ze sprzedaży produktów 220 407 Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 6 059 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 206 904 od jednostek powiązanych 857 Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 200 562 Wartość sprzedanych towarów i materiałów 6 342 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 19 562 Koszty sprzedaży 1 310 Koszty ogólnego zarządu 10 977 PROSPEKT EMISYJNY FERRUM S.A. 17

Czynniki Ryzyka Zysk (strata) ze sprzedaży 7 275 Pozostałe przychody operacyjne 4 839 Pozostałe koszty operacyjne 5 460 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 6 654 Przychody finansowe 14 905 Koszty finansowe 9 439 Zysk (strata) z działalności gospodarczej 12 120 Wynik zdarzeń nadzwyczajnych -34 Zysk (strata) brutto 12 086 Podatek dochodowy 0 Zysk (strata) netto 12 086 skonsolidowane w tys. zł Bilans skonsolidowany - aktywa I półrocze 2006 MSSF 2005 MSSF 2004 MSSF 2007 MSSF Aktywa trwałe 132 665 131 910 132 644 140 300 Wartości niematerialne 31 9 41 39 Rzeczowe aktywa trwałe 127 347 126 587 128 576 136 383 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 5 123 4 772 3 978 3 830 Aktywa finansowe 0 0 0 0 Należności długoterminowe 164 542 49 48 Aktywa obrotowe 127 657 114 901 89 316 78 062 Zapasy 41 745 57 848 31 567 40 597 Należności z tytułu dostaw i usług 73 431 52 483 50 957 34 544 Pozostałe należności 10 571 3 877 1 517 2 102 Pochodne instrumenty finansowe 64 0 0 0 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 1 846 693 5 275 819 A k t y w a r a z e m 260 322 246 811 221 960 218 362 skonsolidowane w tys. zł 2004 PSR Aktywa trwałe 135 546 Wartości niematerialne i prawne 39 Rzeczowe aktywa trwałe 131 696 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 3 811 Aktywa obrotowe 78 044 Zapasy 40 733 Należności krótkoterminowe 36 134 Inwestycje krótkoterminowe 828 b) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 828 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 349 A k t y w a r a z e m 213 590 skonsolidowane w tys. zł Bilans skonsolidowany - pasywa I półrocze 2006 MSSF 2005 MSSF 2004 MSSF 2007 MSSF Kapitał własny 108 340 102 907 89 877 64 543 PROSPEKT EMISYJNY FERRUM S.A. 18

Czynniki Ryzyka Kapitał zakładowy 37 919 37 919 37 919 32 100 Kapitał zapasowy 66 435 54 593 38 210 15 350 Niepodzielony wynik finansowy -1 447-2 889 5 489 5 349 Zysk (strata) netto 5 433 13 284 8 259 11 744 Zobowiązania długoterminowe 42 976 47 525 58 648 68 775 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 9 304 8 953 8 159 8 011 Długoterminowe rezerwy na zobowiązania 1 842 1 856 1 684 1 422 Kredyty i pożyczki 5 188 8 965 17 496 26 027 Zobowiązania 26 642 27 751 31 309 33 315 Zobowiązania krótkoterminowe 109 006 96 379 73 435 85 044 Krótkoterminowe rezerwy na zobowiązania 3 114 646 487 884 Kredyty i pożyczki 35 719 21 740 13 032 8 920 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 58 855 62 937 47 168 62 180 Pochodne instrumenty finansowe 250 542 215 Pozostałe zobowiązania 11 068 10 514 12 533 13 060 P a s y w a r a z e m 260 322 246 811 221 960 218 362 skonsolidowane w tys. zł 2004 PSR Kapitał własny 58 364 Kapitał zakładowy 32 100 Kapitał zapasowy 15 350 Kapitał z aktualizacji wyceny -172 Zysk (strata) z lat ubiegłych -1 000 Zysk (strata) netto 12 086 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 155 226 Rezerwy na zobowiązania 8 828 Zobowiązania długoterminowe 46 871 Zobowiązania krótkoterminowe 88 554 wobec jednostek powiązanych 12 625 Rozliczenia międzyokresowe 10 973 P a s y w a r a z e m 213 590 Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych I półrocze I półrocze 2006 2005 skonsolidowane w tys. zł 2007 2006 MSSF MSSF MSSF MSSF 2004 MSSF 2004 PSR przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -1 946 8 068 2 511-10 538 8 777 8 644 przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -6 028-1 258-5 633-674 -850-736 przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 9 127-9 552-1 460 15 668-8 677-8 677 przepływy pieniężne netto 1 153-2 742-4 582 4 456-750 -769 środki pieniężne na początek okresu 693 5 275 5 275 819 1 569 1 597 środki pieniężne na koniec okresu 1 846 2 533 693 5 275 819 828 Oświadczenie Emitenta o kapitalizacji i zadłużeniu według stanów na dzień 30 czerwca 2007 r. oraz na dzień 31 lipca 2007 r. prezentuje poniższa tabela. Ze względu na fakt, iż ostatnie sprawozdanie Grupy Kapitałowej zostało PROSPEKT EMISYJNY FERRUM S.A. 19

Czynniki Ryzyka sporządzone na dzień 30 czerwca 2007 r., a Grupa Kapitałowa nie sporządza miesięcznych sprawozdań finansowych przedłożona poniżej informacja o kapitalizacji i zadłużeniu na dzień 31 lipca 2007 r. dotyczy wyłącznie Emitenta. Grupa Kapitałowa 30 czerwiec 2007 r. Emitent 30 czerwiec 2007 r. Emitent 31 lipiec 2007 r. Kapitalizacja i zadłużenie na 30 czerwiec 2007 r. tys. zł tys. zł tys. zł zadłużenie krótkoterminowe ogółem 109 125 95 518 92 946 zadłużenie gwarantowane zadłużenie zabezpieczone zadłużenie niegwarantowane/niezabezpieczone 109 125 95 518 92 946 Zadłużenie długoterminowe ogółem (z wył. bieżącej części zadłużenia długoterminowego) 42 536 41 884 41 878 zadłużenie gwarantowane zadłużenie zabezpieczone zadłużenie niegwarantowane/niezabezpieczone 42 536 41 884 41 878 Kapitał własny 108 338 108 302 109 064 - kapitał zakładowy 37 919 37 919 37 919 - rezerwa obowiązkowa - inne rezerwy Ogółem zadłużenie krótkoterminowe, długoterminowe i kapitał własny 259 999 245 704 243 888 Spółka nie posiada zadłużenia krótko- i długoterminowego gwarantowanego oraz zabezpieczonego. Zadłużenie finansowe netto prezentuje poniższa tabela. Grupa Kapitałowa 30 czerwiec 2007 r. Emitent 30 czerwiec 2007 r. Emitent 31 lipiec 2007 r. Zadłużenie netto w krótkiej i średniej perspektywie czasowej na 31/03/2007 tys. zł tys. zł tys. zł A. Środki pieniężne 1 837 1 527 4 073 B. Ekwiwalent środków pieniężnych C. Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu D. Płynność (A+B+C) 1 837 1 527 4 073 E. Bieżące należności finansowe 10 283 8 702 7 998 F. Krótkoterminowe zadłużenie w bankach 35 719 35 719 34 412 G. Bieżąca część zadłużenia długoterminowego H. Inne krótkoterminowe zadłużenie finansowe 73 406 59 799 58 534 I. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (F+G+H) 109 125 95 518 92 946 J. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto (I-E-D) 97 005 85 289 80 875 K. Długoterminowe kredyty i pożyczki bankowe 5 188 5 188 5 188 L. Wyemitowane obligacje 15 000 15 000 15 000 M. Inne długoterminowe kredyty i pożyczki N. Długoterminowe zadłużenie finansowe netto (K+L+M) 20 188 20 188 20 188 O. Zadłużenie finansowe netto (J+N) 117 193 105 477 101 063 Spółka nie posiada zadłużenia warunkowego i pośredniego. PROSPEKT EMISYJNY FERRUM S.A. 20