Załącznik do Uchwały nr /VIII/2016 Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Przemysłu Betonów PREFABET -BIAŁE BŁOTA S.A. SPRAWOZDANIE Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Przemysłu Betonów PREFABET-BIAŁE BŁOTA Spółka Akcyjna z działalności w 2015 roku oraz oceny: sytuacji Spółki w 2015 roku, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2015 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015, wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku netto Spółki za 2015 rok
Stosownie do postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Przedsiębiorstwa Przemysłu Betonów PREFABET-BIAŁE BŁOTA Spółka Akcyjna (dalej: Spółka) Rada Nadzorcza Przedsiębiorstwa Przemysłu Betonów PREFABET-BIAŁE BŁOTA SA przedkłada sprawozdanie z działalności w 2015 roku. I SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W 2015 ROKU 1. SKŁAD RADY NADZORCZEJ Od 1 stycznia 2015 r. do 26 czerwca 2015 r. Rada Nadzorcza działała w pięcioosobowym składzie: 1. Mirosław Brzozowski 2. Krystyna Kaczmarek 3. Jacek Koczwara 4. Krzysztof Bethke 5. Katarzyna Rodzik W dniu 26 czerwca 2015 roku w Zwyczajne Walne Zgromadzenie odwołało ze składu Rady Nadzorczej p. Jacka Koczwarę, a w jego miejsce powołało p. Roberta Fojucika. Skład Rady od 26 czerwca 2015 roku i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jest następujący: 1. Mirosław Brzozowski przewodniczący Rady Nadzorczej 2. Krystyna Kaczmarek zastępca przewodniczącego Rady Nadzorczej 3. Robert Fojucik - członek Rady Nadzorczej 4. Krzysztof Bethke - członek Rady Nadzorczej 5. Katarzyna Rodzik sekretarz Rady Nadzorczej VIII Kadencja Rady upływa wraz z odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w 2017 roku. Do wyłącznych kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności podejmowanie uchwał w sprawach dotyczących: 1) ocena rocznego bilansu, a także rachunku zysków i strat, oraz zapewnienie ich weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów, 2) opiniowanie sprawozdania Zarządu, 3) zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów, 4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, 5) określanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu zasad podziału zysku, w tym określanie kwoty przeznaczonej na dywidendy i terminów wypłaty dywidend, lub zasad pokrycia strat, 6) wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub zaciągnięcie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15 % wartości aktywów netto Spółki, według ostatniego bilansu, 7) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu, 8) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać. 2
2. POLITYKA KADROWA SKŁAD ZARZĄDU Zarząd Spółki w roku obrachunkowym 2015 działał dwuosobowo: 1) Dariusz Kaczmarek - Prezes Zarządu 2) Grzegorz Brzykcy - Wiceprezes Zarządu VII Kadencja Zarządu upływa wraz z odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w 2016 roku. W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza nie korzystała z uprawnień wynikających z art. 383 Kodeksu spółek handlowych, tj. nie zawieszała w czynnościach Członków Zarządu, nie delegowała Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu. 3. POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ W 2015 ROKU W ramach pełnionej funkcji nadzoru Rada Nadzorcza w roku obrachunkowym 2015 zajmowała się wypełnianiem statutowych i kodeksowych obowiązków. Wykonywano stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności oraz służono Zarządowi głosem doradczym i konsultacyjnym w podejmowaniu istotnych dla Spółki decyzji. W 2015 roku Rada Nadzorcza zebrała się i obradowała na posiedzeniach w dniu 6 marca 2015 roku, 29 maja 2015 roku, 25 września 2015 roku, 18 grudnia 2015 roku. Na posiedzeniach podjęto 10 uchwał wymaganych przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa a także przepisy wewnętrzne Spółki. Uchwały rady zapadają zwykłą większością głosów członków Rady, przy obecności co najmniej połowy członków Rady. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego. Z posiedzeń Rady Nadzorczej spisywane były protokoły, przechowywane z pozostałą dokumentacją w siedzibie Spółki. Prace Rady Nadzorczej obejmowały analizę i ocenę: wyników ekonomiczno-finansowych Spółki, wykonania planów działalności Spółki za 2014 rok i zatwierdzenia planów działalności na 2015 rok, sprawozdania Zarządu z działalności, sprawozdania finansowego, raportu wraz z opinią z badania sprawozdania finansowego Spółki za 2014 rok, zwołania i porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, wniosku Zarządu dotyczącego zmiany statutu Spółki w zakresie podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz głosowania imiennego akcjonariuszy, wyboru audytora do zbadania sprawozdania finansowego Przedsiębiorstwa Przemysłu Betonów PREFABET- BIAŁE BŁOTA S.A za 2015 rok, premiowania Zarządu. Analizując działania podjęte w okresie sprawozdawczym uznać należy, iż Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki zgodnie z wszelkimi wymogami formalno-prawnymi. 4. INFORMACJA O WYKONANIU OBOWIĄZKÓW ZWIĄZANYCH Z WALNYM ZGROMADZENIEM SPÓŁKI PREFABET-BIAŁE BŁOTA SA Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki, po analizie i dyskusji oraz zapoznaniu się z wynikami biegłego rewidenta na posiedzeniu w dniu 29 maja 2015 roku zaopiniowała pozytywnie przedstawione przez Zarząd Spółki sprawozdanie z działalności Spółki w 2014 roku oraz sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2014. Sprawozdania zostały sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami Spółki oraz stanem faktycznym. 3
Zawierały wszelkie niezbędne, syntetyczne informacje dotyczące funkcjonowania Spółki oraz wymagane przepisami Ustawy o rachunkowości. Rada Nadzorcza zaopiniowała w swoim sprawozdaniu z działalności w 2014 roku wnioski Zarządu Spółki zgłoszone na Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbyło się w dniu 26 czerwca 2015 roku, w zakresie: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2014 roku, sprawozdania finansowego Spółki za 2014 rok, przeznaczenia zysku na kapitał zapasowy. 26 czerwca 2015 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Podjęto uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok 2014, podziału zysku netto za 2014 rok z przeznaczeniem na kapitał zapasowy, udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków w 2014 roku, zmiany składu Rady Nadzorczej Rady Nadzorczej, zmiany statutu Spółki w zakresie podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz głosowania imiennego akcjonariuszy. 5. BADANIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA 2015 ROK W dniu 25 września 2015 roku Rada Nadzorcza Spółki PREFABET-BIAŁE BŁOTA S.A. działając na podstawie uprawnienia wynikającego ze Statutu Spółki, dokonała wyboru firmy Audyt Kancelaria Biegłego Rewidenta z siedzibą w Solcu Kujawskim, wpisanej do rejestru Krajowej Rady Biegłych rewidentów pod nr 304 jako podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki. Podmiot ten został wybrany zgodnie z przepisami prawa i spełniał wraz z biegłymi rewidentami, dokonującymi badanie tego sprawozdania, warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. Zarząd Spółki zawarł 13 października 2015 roku umowę z firmą Audyt uprawnioną do badania sprawozdania finansowego za 2015 rok. II SPRAWOZDANIE ZŁOŻONE ZGODNIE Z WYMOGAMI ART. 382 3 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH Rada Nadzorcza, mając na uwadze wypełnienie obowiązku wynikającego z art. 383 3 Kodeksu spółek handlowych oraz 21 Statutu Spółki, dokonała analizy następujących dokumentów przedstawionych przez Zarząd Spółki: 1. sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2015, 2. sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2015 roku, 3. wniosek Zarządu Spółki co do podziału zysku netto za 2015 rok, 4. opinię i raport z badania sprawozdania finansowego Przedsiębiorstwa Przemysłu Betonów PREFABET-BIAŁE BŁOTA Spółka Akcyjna za 2015 rok sporządzone przez firmę Audyt Kancelaria Biegłego Rewidenta z siedzibą w Solcu Kujawskim, wpisaną do rejestru Krajowej Rady Biegłych rewidentów pod nr 304 jako podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego Spółki. Ocena sprawozdania finansowego Spółki PREFABET-BIAŁE BŁOTA S.A. za rok obrotowy 2015 W dniu 25 września 2015 roku Rada Nadzorcza Spółki PREFABET-BIAŁE BŁOTA S.A. działając na podstawie uprawnienia wynikającego ze Statutu Spółki, uchwałą nr 16/VIII/2015 do przeprowadzenia badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki wybrała firmę Audyt Kancelaria Biegłego Rewidenta z siedzibą w Solcu 4
Kujawskim, wpisanej do rejestru Krajowej Rady Biegłych rewidentów pod nr 304 jako podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki. Podmiot ten został wybrany zgodnie z przepisami prawa i spełniał wraz z biegłymi rewidentami, dokonującymi badanie tego sprawozdania, warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. Sprawozdanie finansowe za 2015 rok i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi przepisami i zasadami rachunkowości (przyjętych przez Spółkę i zwanych Polityką Rachunkowości ) oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy. Wybrane dane finansowe Przychody 68 551 614,77 zł Zysk netto 269 609,33 zł Aktywa razem 62 223 601,67 zł Zobowiązania długoterminowe 3 222 828,25 zł Zobowiązania krótkoterminowe 28 267 623,43 zł Kapitał własny 29 776 197,36 zł Kapitał akcyjny 1 884 748,05 zł Na przedstawione sprawozdanie finansowe składają się: 1. bilans Spółki sporządzony na dzień 31 grudnia 2015 roku, zamykający się sumą aktywów i pasywów w wysokości 62 223 601,67 zł, 2. rachunek zysków i strat za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2015 roku wykazujący zysk netto w wysokości 269 609,33 zł, 3. zestawienie zmian w kapitałach własnych za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zwiększenie kapitałów własnych o kwotę 306 609,33 zł, 4. rachunek przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2015 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 3 923 117,64 zł, 5. informacja dodatkowa. Według opinii biegłego badającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2015, sprawozdanie te zostało sporządzone zgodnie z prawidłowo prowadzonymi księgami rachunkowymi i dokumentami Spółki oraz stanem faktycznym. Zawiera wszelkie niezbędne, syntetyczne informacje dotyczące funkcjonowania Spółki oraz wymagane przepisami Ustawy o rachunkowości. Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sprawozdanie finansowe Spółki za 2015 rok. Ocena sprawozdania Zarządu Spółki PREFABET-BIAŁE BŁOTA S.A. za rok 2015 Rada Nadzorcza po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki PREFABET-BIAŁE BŁOTA S.A. za rok 2015 stwierdziła, iż dokument ten zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk, zaistniałe zdarzenia gospodarcze oraz działania Zarządu w tym zakresie. Przedstawia jasno i rzetelnie wszystkie informacje istotne dla oceny rentowności oraz wyniku finansowego z działalności gospodarczej w roku obrotowym. Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sprawozdanie Zarządu Spółki PREFABET-BIAŁE BŁOTA S.A. z działalności w 2015 roku, a sytuację Spółki ocenia jako bardzo dobrą. 5
Ocena wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku netto Spółki za 2015 rok Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu Spółki co do sposobu podziału zysku Spółki za 2015 rok, aby zysk netto w wysokości 269 609,33 zł przeznaczyć na kapitał zapasowy. Rada Nadzorcza, działając na podstawie art. 382 3 Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki pozytywnie opiniuje propozycję Zarządu Spółki co do sposobu przeznaczenia zysku netto za 2015 rok. Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu kierowany do Walnego Zgromadzenia dotyczący podziału zysku. III WNIOSKI Rada Nadzorcza wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o: 1. przyjęcie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki w 2015 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015, 2. przyjęcie wniosku Zarządu o powiększeniu kapitału zapasowego o kwotę zysku netto za 2015 rok w wysokości 269 609,33 zł. 3. udzielenie Zarządowi Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2015, 4. udzielenie Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2015. Białe Błota, 13 maja 2016 roku Krystyna Kaczmarek Przewodniczący Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Przemysłu Betonów PREFABET-BIAŁE BŁOTA SA Mirosław Brzozowski Krzysztof Bethke Robert Fojucik Katarzyna Rodzik 6