Umowa o współpracy w ramach powiązania kooperacyjnego pod nazwą RENERG klaster na rzecz regionów niezależnych energetycznie Niżej wymienione podmioty, zwane dalej Stronami/Sygnatariuszami, zawarły w dniu 31.08.2013 r. w Miastku, umowę o współpracy w ramach porozumienia pod nazwą RENERG klaster na rzecz regionów niezależnych energetycznie : 1)... 2)... 3)... 4)... (...) PREAMBUŁA: Klaster na rzecz rozwoju regionów niezależnych energetycznie zwany dalej RENERG jest dobrowolnym porozumieniem przedsiębiorstw, jednostek badawczo naukowych, jednostek samorządu terytorialnego i ich jednostek organizacyjnych oraz organizacji i instytucji wspierających odnawialne źródła energii i propagujących idee poszanowania energii i ochrony środowiska działających na terenie Pomorza Środkowego i Kujaw. Jednocześnie : - dostrzegając niski (w stosunku do krajów wysoko rozwiniętych) poziom rozwoju polskich technologii oraz duży potencjał polskich instytucji badawczo-naukowych i przedsiębiorców w zakresie efektywności i niezależności energetycznej, budownictwa pasywnego, zarządzania zużyciem energii oraz konwencjonalnych i odnawialnych źródeł energii, - widząc korzyści wynikające z zacieśnionej współpracy pomiędzy instytucjami, którym zależy na rozwoju efektywności energetycznej i energetyki odnawialnej, Partnerzy postanowili nawiązać współpracę w ramach projektu RENERG klaster na rzecz regionów niezależnych energetycznie, zwanego dalej Klastrem. Zakres i cel zawarcia umowy 1. 1. Strony umowy zgodnie stwierdzają, że umowa zawiązana została w celu powołania projektu RENERG klaster na rzecz regionów niezależnych energetycznie, zwanego dalej Klastrem, oraz określenia zakresu, zasad i kierunków współpracy pomiędzy jego członkami. 1 /7
2. Wszyscy Sygnatariusze umowy pełnią w ramach powołanego Klastra funkcję Partnerów i zwani są dalej Partnerami, dodatkowo Miasteckie Towarzystwo Gospodarcze pełni funkcję i zwane w treści Umowy także jest Koordynatorem lub Kierownikiem oraz Fundacja Rozwoju Regionalnego Prometheus - pełni funkcję i zwane w treści Umowy także dodatkowo jest Brokerem Innowacji. 3. Celem strategicznym powołania Klastra jest inicjowanie i wspólne prowadzenie działań związanych z budowaniem regionów niezależnych energetycznie, a w ich efekcie przygotowanie i wprowadzenie na rynek wspólnych dla członków Klastra produktów o charakterze innowacyjnym. Celami operacyjnymi są: 1) stymulowanie rozwoju nowych technologii w obszarze efektywności energetycznej, budownictwa energooszczędnego, zarządzania energią oraz wykorzystania odnawialnych źródeł energii i lokalnych zasobów energetycznych, 2) wykreowanie silnej pozycji i rozpoznawalnej marki Klastra na rynku energetyki, efektywności energetycznej i energetyki odnawialnej, 3) promowanie tworzenia i upowszechniania wiedzy, technologii i rozwiązań służących osiągnięciu szeroko pojętej niezależności energetycznej w gospodarce, 4) przyspieszenie transferu technologii w obszarze energetyki ze sfery nauki do gospodarki, a w efekcie ułatwienie komercjalizacji nowych rozwiązań i technologii, 5) stymulowanie wzrostu konkurencyjności przedsiębiorstw, obecnych oraz przyszłych członków Klastra, poprzez zapewnienie im dostępu do nowoczesnej infrastruktury badawczej oraz specjalistycznych usług i doradztwa, a także wyników badań przemysłowych i prac rozwojowych oraz do nowych technologii, 6) przyspieszenie rozwoju regionu poprzez stworzenie silnego ośrodka współpracy sfery nauki z regionalną gospodarką, 7) budowanie synergii poprzez współpracę członków klastra w zakresie wymiany wiedzy i doświadczenia, a także tworzenia, promocji, sprzedaży i nowych produktów; 8) rozwój i promocja współpracy międzynarodowej Klastra i jego poszczególnych członków poprzez wspólne działania promocyjne oraz udział Partnerów i Koordynatora w międzynarodowych seminariach, konferencjach, warsztatach i międzynarodowych sieciach branżowych. Zadania Koordynatora, Brokera Innowacji i Partnerów 2. W ramach współpracy w Klastrze działania Stron polegać będą na: 1) inicjowaniu i wspólnej realizacji projektów zmierzających do opracowania, a następnie wprowadzenia na rynek nowych produktów, rozwiązań i technologii w obszarze efektywności energetycznej, zarządzania energią, budownictwa pasywnego, energetyki konwencjonalnej i odnawialnej, 2) organizacji i uczestnictwie w szkoleniach, konferencjach, seminariach, warsztatach i innych imprezach o zbliżonym charakterze dotyczących obszaru tematycznego działania Klastra, 3) opracowaniu strategii rozwoju Klastra, 4) rozwinięciu i aktywnym uczestnictwie w realizacji wspólnej strategii marketingowej Klastra, 5) współpracy z partnerami spoza powiązania oraz wypromowaniu Klastra na rynku krajowym i zagranicznym, 6) stworzeniu informatycznego zaplecza Klastra w postaci internetowej platformy komunikacji pomiędzy Partnerami i Koordynatorem oraz wymiany informacji w obszarze tematycznym działania Klastra, 2 /7
7) aktywnym poszukiwaniu źródeł finansowania, w szczególności z funduszy europejskich, budżetu Państwa oraz budżetu Jednostek Samorządu Terytorialnego celem finansowania projektów realizowanych przez Klaster, 8) pozyskiwaniu inwestorów dla działań realizowanych w ramach Klastra, 9) podejmowaniu działań mających na celu wzmocnienie kooperacji w Klastrze oraz pozyskiwanie nowych członków przystępujących do Klastra, 10) promowaniu, integrowaniu oraz aktywnym uczestnictwie w działaniach realizowanych przez Strony służących upowszechnieniu nowych rozwiązań w obszarze energetyki, w tym OZE. Koordynator 3. 1. Strony zgodnie ustalają, że rolę Koordynatora Klastra pełnić będzie Miasteckie Towarzysto Gospodarcze. 2. Do obowiązków Koordynatora Klastra należy w szczególności: 1) koordynowanie działań Stron w zakresie utworzenia i rozwoju Klastra, 2) przygotowywanie oraz składanie wniosków o wsparcie na rozwój Klastra w ramach dostępnych programów i mechanizmów finansowych, 3) zawieranie umów w sprawie wsparcia na rozwój Klastra lub innych form dofinansowania Klastra, po uprzednim uzgodnieniu ich treści z Partnerami, i ewentualnym udzieleniem mu poszczególnych pełnomocnictw, 4) zapewnienie prawidłowości rozliczeń związanych z dofinansowanie Klastra, 5) wypowiedzenia Partnerowi, w imieniu Klastra niniejszej umowy, w trybie natychmiastowym, w przypadku niewypełnienie przez niego obowiązków określonych niniejszą umową. 3. Koordynator zobowiązuje się do zapewnienia wszystkim Partnerom Klastra równego dostępu do infrastruktury, usług, szkoleń, materiałów i wyposażenia nabytego w ramach projektów objętych dofinansowaniem na rozwój Klastra, z uwzględnieniem zasad programów, z których finansowanie będzie pozyskane. Szczegółowe zasady korzystania z poszczególnych składników infrastruktury i usług określone zostaną w odpowiednich umowach i regulaminach. Broker Innowacji 4. 3. Strony zgodnie ustalają, że rolę Brokera Innowacji pełnić będzie Fundacja Rozwoju Regionalnego Prometheus. 4. Do obowiązków Brokera Innowacji należy, po każdorazowym odrębnym uzgodnieniu zakresu i warunków, w szczególności: 1) animowanie współpracy Stron w zakresie rozwoju i wdrożenia innowacyjnych technologii; 2) pomoc we wdrażaniu innowacyjnych technologii; 3) edukacja i promocja kwestii związanych z transefem i komercjalizacją nowych technologii i rozwiązań; 4) kreowanie wspólnych projektów dotyczących innowacyjnych rozwiązań i technologii (zarówno tworzenie, rozwijanie, jak i wdrażanie). Partnerzy 5. 1. Uczestnikiem Klastra (Partnerem) może zostać instytucja, firma lub organizacja, prowadząca działalność związaną z sektorem energetyki, efektywności energetycznej, budownictwa 3 /7
pasywnego i energetyki odnawialnej lub oferująca usługi skierowane do osób i podmiotów tego sektora. Klaster jest otwarty dla wszystkich zainteresowanych, a uczestnictwo w nim jest oparte na zasadach dobrowolności i woli współpracy. 2. Każdy z Partnerów Klastra uczestniczy w nim na równych prawach. 3. Przystąpienie do Klastra nowego uczestnika wymaga zaakceptowania przez niego celów i zasad działania Klastra. Każdy przystępujący zobowiązany jest do pisemnej akceptacji postanowień niniejszej umowy i wszelkich innych regulacji obowiązujących Klastra. 4. Przyjęcie nowego uczestnika (Partnera) wymaga zgody zwykłej większości członków Klastra. 5. Każdemu z Partnerów przysługuje prawo wypowiedzenia umowy w dowolnym czasie, z zachowaniem miesięcznego okresu wypowiedzenia. 6. Wypowiedzenie przez Partnera niniejszej Umowy nie skutkuje wypowiedzeniem umów zawartych przez Partnerów w ramach i w związku z działalnością Klastra. 7. Szczegółowe zasady współpracy Partnerów w ramach Klastra określone zostaną w zatwierdzonym przez Zgromadzenie Partnerów, Koordynatora i Brokera Innowacji Klastra harmonogramie zadań oraz planie wydatków na ich realizację. 8. Każdy z Partnerów odpowiada wobec Koordynatora i pozostałych Partnerów za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zadań powierzonych mu do realizacji zgodnie z harmonogramem zadań Klastra. 9. Każdy z Partnerów uczestniczących w Klastrze zobowiązuje się realizować powierzone mu zadania i obowiązki określone w harmonogramie zadań Klastra. 10. Partnerzy zobowiązują się do aktywnego uczestniczenia w Klastrze, w tym do uczestnictwa w jego organach, pracach, zebraniach i wypełniania wszelkich obowiązków określonych niniejszą umową i regulacjami obowiązującym Klastra. Organizacja wewnętrzna Klastra 6. 1. Strony zgodnie ustalają, że w celu zapewnienia należytej współpracy w ramach Klastra powołują następujące organy: a) Zgromadzenie Partnerów, Koordynatora i Brokera Innowacji (ZPKiBI) b) Radę Merytoryczną Klastra. 2. W skład Zgromadzenia Partnerów, Koordynatora i Brokera Innowacji wchodzi po jednym przedstawicielu Partnerów, Koordynatora i Brokera Innowacji. 3. Zgromadzenie Partnerów, Koordynatora i Brokera Innowacji wyznacza kierunki rozwoju, programy oraz strategię działania Klastra, a także nadzoruje bieżącą realizację projektów i zadań. 4. Pracom Zgromadzenia Partnerów, Koordynatora i Brokera Innowacji przewodzi Przewodniczący ZPKiBI wybierany zwykłą większością głosów przez ZGPiBI na dwuletnią kadencję spośród jej członków. 5. Posiedzenia Zgromadzenia Partnerów, Koordynatora i Brokera Innowacji odbywają się w uzgodnionych przez Partnerów terminach, nie rzadziej jednak, niż raz na kwartał w siedzibie Koordynatora lub miejscu wskazanym przez Koordynatora. 6. Decyzje Zgromadzenia Partnerów, Koordynatora i Brokera Innowacji zapadają zwykłą większością głosów w formie uchwał. Zgromadzenia Partnerów, Koordynatora i Brokera Innowacji przy podejmowaniu decyzji będzie dążyło do uzyskania konsensusu. 7. Zgromadzenia Partnerów, Koordynatora i Brokera Innowacji przyjmuje zwykłą większością głosów regulamin Klastra, plan rozwoju Klastra oraz skład Rady Merytorycznej Klastra. 8. Zgromadzenia Partnerów, Koordynatora i Brokera Innowacji może powoływać zespoły zadaniowe (tematyczne) celem podejmowania i realizowania wspólnych inicjatyw, zgodnych 4 /7
z celami i strategią Klastra zawartymi w planie rozwoju, w tym projektów realizowanych z dofinansowaniem ze środków publicznych. 9. Za realizację bieżących zadań, określonych w ramach programu rozwoju Klastra odpowiadać będzie Koordynator Klastra. 10. Rada Marytryczna Klastra może składać się z dowolnej liczby członków, których działalność może przyczynić się do lepszej realizacji celów klastra. 11. Propozycje członków do Rady Merytorycznej Klastra może przedstawiać każdy z Partnerów. Członkowie Rady Merytorycznej są powoływani i odwoływani przez Radę Klastra zwykłą większością głosów. 12. Celem Rady Merytorycznej Klastra jest bieżące doradztwo merytoryczne w zakresie działalności klastra, a także promocja misji i działań Klastra na zewnątrz. 13. Koordynator współpracuje na bieżąco z Przewodniczącym ZPKiBI oraz składa sprawozdania z działalności przed ZPKiBI. 14. ZPKiBI może zostać także zwołane wyłącznie na wniosek co najmniej dwóch Partnerów lub Partnera i Koordynatora w sprawach o charakterze nadzwyczajnym, które nie zostały rozstrzygnięte przez GZP. Partnera i Koordynatora reprezentują osoby uprawnione do reprezentacji zgodnie z umową spółki / statutem / aktem powołania i wpisem do KRS. 15. Do obowiązków Biura Klastra, znajdującego się w siedzibie Koordynatora, należy: a) przygotowywanie dokumentów na spotkania ZPKiBI, w tym stanu zaawansowania prac, b) przygotowywanie protokołów z posiedzeń ZPKiBI, c) przygotowanie analiz i statystyk na spotkania ZPKiBI, d) obsługa administracyjna, e) obsługa informatyczna, f) monitorowanie prawidłowości realizacji zadań w ramach projektów, g) pozyskiwanie i przechowywanie dokumentów oraz organizacja procesu archiwizacji dokumentacji projektowej, h) obsługa logistyczna raportowania poprzez przekazywanie uprawnionym instytucjom zatwierdzonych przez ZPKiBI raportów i sprawozdań rocznych, półrocznych jak i na zakończenie projektu objętego dofinansowaniem na rozwój Projektu, i) stworzenie i prowadzenie strony internetowej Projektu wraz z Intranetem dla Partnerów Projektu. 16. Strony umowy przyjmują następujący system przepływu informacji i komunikacji: a) w oparciu o nośniki tradycyjne i informatyczne w zależności od wymagań informacyjnych realizowanych zadań, b) na posiedzeniach ZPKiBI, c) na spotkaniach roboczych. 17. Uczestnictwo w Klastrze jest bezpłatne, co należy rozumieć : wszelkie koszty uczestnictwa w Klastrze każdy Partner ponosi we własnym imieniu. W przypadku wspólnych przedsięwzięć Klastra, bądź jego poszczególnych Partnerów, uczestnictwo w nich Stron umowy, jak również koszty i źródła finansowania będą ustalane odrębnie, przy określaniu zasad tych przedsięwzięć. 18. Strony umowy ustalają, iż w miarę rozwoju Klastra biorą pod uwagę możliwość wprowadzenia składek członkowskich, których wysokość, terminy płatności i cel użycia byłyby zaproponowane przez Koordynatora w pisemnym wniosku do ZPKiBI. ZPKiBI na najbliższym posiedzeniu podejmowałoby decyzję w zakresie ich wprowadzenia. Każda zmiana w zakresie składek członkowskich wymaga zachowania przewidzianego w tym ustępie trybu. 5 /7
Projekty 7. 1. Realizując cel umowy, Klaster może korzystać z różnych form finansowania działalności, w tym finansowania ze źródeł preferencyjnych projektów inwestycyjnych, szkoleniowych, doradczych i innych. 2. Decyzję o realizacji projektów, ich zakresie i źródłach finansowania podejmuje ZPKiBI. 3. Udział Partnerów w projektach jest dobrowolny. 4. Warunki udziału oraz prawa i obowiązki Koordynatora, Brokera Innowacji i Partnerów w projekcie zostaną określone w odrębnej umowie. Poufność 8. Członkowie Klastra zobowiązują się do zachowania poufności wszystkich informacji handlowych, wartości typu know-how oraz innych informacji, które stały się znane w wyniku współpracy związanej z niniejszą umową. Odpowiedzialność cywilna stron 9. 1. Strony umowy odpowiadają wobec siebie wzajemnie za szkody wynikające z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań wynikających z niniejszej umowy. 2. Każda ze Stron Umowy ponosi wyłączną odpowiedzialność za wszystkie czynności podjęte przez stronę lub jej personel związane z realizacją powierzonego/ych jej Zadania/Zadań wobec osób trzecich, w tym odpowiedzialność za straty poniesione przez osoby trzecie w związku z realizacją Zadania/Zadań powierzonego/powierzonych Stronie lub w związku z odstąpieniem od lub wypowiedzeniem umowy przez Stronę. Zmiany w umowie 10. 1. Strony umowy mogą zgłaszać pozostające w zgodzie z przyjętą przez Klaster wspólną strategią, propozycje zmian umowy z zastrzeżeniem ust. 2-3. 2. Zmiany w umowie mogą nastąpić wyłącznie po ich pisemnym uprzednim zaakceptowaniu przez ZPKiBI. 3. Zmiany, o których mowa w ust. 2, nie mogą być niezgodne z postanowieniami ewentualnych umów o dofinansowanie projektów rozwoju Klastra. Okres obowiązywania umowy 11. 1. Umowa wchodzi w życie z dniem jej zawarcia. 2. Umowa zostaje zawarta na czas nieokreślony. 12. Postępowanie w sprawach spornych 1. Spory mogące wyniknąć w związku z realizacją umowy Strony będą starały się rozwiązać polubownie. 2. Jeżeli rozwiązanie polubowne sporu nie dojdzie do skutku będzie rozstrzygał sąd powszechny właściwych dla siedziby Koordynatora. 6 /7
Postępowanie w sprawach nieuregulowanych niniejszą umową 13. W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową zastosowanie mają odpowiednie przepisy prawa polskiego i Unii Europejskiej. Postanowienia końcowe & 14 Umowę sporządzono w (.) jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. W imieniu Koordynatora: W imieniu Partnera nr 1: W imieniu Partnera nr 2: ( ) 7 /7