S t a t u t s p ó ł k i Z W G Spółka Akcyjna z siedzibą w Iwinach I. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1. Celem prowadzenia działalności gospodarczej zawiązana zostaje spółka akcyjna, która w dalszej części tego Statutu zwana będzie Spółką. ---------------------------------- 2. Spółka działa pod firmą ZWG spółka akcyjna. Dopuszczalne jest używanie w obrocie następującego skrótu: ZWG S.A. --------------------------------------------------------------------- 3. Siedzibą Spółki jest miejscowość Iwiny. ------------------------------------------------------------ 4. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. ------------------------- 5. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. ---------------------------------------------------------- 6. Założycielami spółki są: 1. Stanisław Antoni Mikołajewicz, -------------------------------------------------------------------- 2. Jerzy Ignacy Klementowicz, ----------------------------------------------------------------------- 3. Marek Piotr Czerkas, --------------------------------------------------------------------------------- 4. Alicja Maria Jankowska, ----------------------------------------------------------------------------- 5. Mirosława Bożena Kolasa, ------------------------------------------------------------------------- 6. Edward Brzózko, -------------------------------------------------------------------------------------- 7. Jerzy Lesław Bednarz, ------------------------------------------------------------------------------- 8. Marcin Tomasz Sutkowski, ------------------------------------------------------------------------- 9. Karol Borowczyk, -------------------------------------------------------------------------------------- 10. Grzegorz Sylwester Chudzik, --------------------------------------------------------------------- 11. Irena Gonigroszek, ----------------------------------------------------------------------------------- 12. Marek Andrzej Falenta, ---------------------------------------------------------------------------- 1 3. Piotr Artur Langner, --------------------------------------------------------------------------------- 14. Stanisław Skuła, -------------------------------------------------------------------------------------
- 2-7. Spółka może powoływać, likwidować własne oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, prowadzić zakłady produkcyjne, handlowe i usługowe oraz przystępować do innych spółek w kraju i za granicą, uczestnicząc we wszystkich dopuszczalnych prawem powiązaniach z innymi podmiotami w zakresie obowiązujących przepisów. -------------------------------------------- II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 8. Przedmiotem działalności Spółki jest wszelka działalność wytwórcza, handlowa i usługowa w kraju i za granicą, prowadzona w kooperacji z partnerami krajowymi i zagranicznymi na rachunek własny lub w pośrednictwie w branżach: -------------------- 16.24.Z Produkcja opakowań drewnianych, ---------------------------------------------------- 16.23.Z Produkcja pozostałych wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa, 17.21.Z Produkcja papieru falistego i tektury falistej oraz opakowań z papieru i tektury, --------------------------------------------------------------------------------------- 17.29.Z Produkcja pozostałych artykułów z papieru i tektury, ----------------------------- 20.16.Z Produkcja tworzyw sztucznych, --------------------------------------------------------- 20.59.Z Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana, ------------------------------------------------------------------------- 22.11.Z Produkcja opon i dętek z gumy; bieżnikowanie i regenerowanie opon z gumy, --------------------------------------------------------------------------------------- 22.19.Z Produkcja pozostałych wyrobów z gumy, -------------------------------------------- 33.19.Z Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia, ------------------ 22.21.Z Produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtowników z tworzyw sztucznych, --------- 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia, ---------------- 22.22.Z Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych, ---------------------------------------- 22.23.Z Produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych, ------------------ 27.32.Z Produkcja pozostałych elektronicznych i elektrycznych przewodów i kabli, 43.32.Z Zakładanie stolarki budowlanej, -------------------------------------------------------- 22.29.Z Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych, ------------------------- 27.33.Z Produkcja sprzętu instalacyjnego, ----------------------------------------------------- 32.99.Z Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana, -----------
- 3-23.20.Z Produkcja wyrobów ogniotrwałych, ---------------------------------------------------- 23.61.Z Produkcja wyrobów budowlanych z betonu, ---------------------------------------- 23.62.Z Produkcja wyrobów budowlanych z gipsu, ------------------------------------------ 23.63.Z Produkcja masy betonowej prefabrykowanej, -------------------------------------- 23.64.Z Produkcja zaprawy murarskiej, --------------------------------------------------------- 23.69.Z Produkcja pozostałych wyrobów z betonu, gipsu i cementu, ------------------- 23.99.Z Produkcja pozostałych wyrobów z mineralnych surowców niemetalicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana, -------------------------------------------------------- 24.33.Z Produkcja wyrobów formowanych na zimno, --------------------------------------- 25.11.Z Produkcja konstrukcji metalowych i ich części, ------------------------------------- 33.11.Z Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych, ----------------------- 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane, ------------------------------------------------------------------------- 25.12.Z Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej, ------------------------- 43.32.Z Zakładanie stolarki budowlanej, -------------------------------------------------------- 25.61.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale, ------------------------------------ 25.62.Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych, ----------------------------------- 25.73.Z Produkcja narzędzi, ------------------------------------------------------------------------ 28.41.Z Produkcja maszyn do obróbki metalu, ------------------------------------------------ 28.49.Z Produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych, --------------------------------- 28.92.Z Produkcja maszyn dla górnictwa i do wydobywania oraz budownictwa, ---- 25.91.Z Produkcja pojemników metalowych, -------------------------------------------------- 25.92.Z Produkcja opakowań z metali, ---------------------------------------------------------- 25.93.Z Produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i sprężyn, -------------------------------- 25.94.Z Produkcja złączy i śrub, ------------------------------------------------------------------- 25.71.Z Produkcja wyrobów nożowniczych i sztućców, ------------------------------------- 25.99.Z Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana, ------------------------------------------------------------------------- 28.12.Z Produkcja sprzętu i wyposażenia do napędu hydraulicznego i pneumatycznego, ------------------------------------------------------------------------- 28.13.Z Produkcja pozostałych pomp i sprężarek, ------------------------------------------- 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn, ------------------------------------------------------- 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia, ---------------- 28.15.Z Produkcja łożysk, kół zębatych, przekładni zębatych i elementów
- 4 - napędowych, --------------------------------------------------------------------------------- 28.29.Z Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana, ------------------------------------------------------------------------- 32.50.Z Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne, -------------------------------------------------------------------------------- 33.13.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych, -------------- 28.24.Z Produkcja narzędzi ręcznych mechanicznych, ------------------------------------- 27.90.Z Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego, ------------------------------------- 28.29.Z Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana, ------------------------------------------------------------------------- 28.49.Z Produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych, --------------------------------- 28.91.Z Produkcja maszyn dla metalurgii, ------------------------------------------------------ 26.11.Z Produkcja elementów elektronicznych, ----------------------------------------------- 27.12.Z Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej, -------- 27.33.Z Produkcja sprzętu instalacyjnego, ----------------------------------------------------- 27.90.Z Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego, ------------------------------------- 33.14.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych, ---------------------------------- 38.31.Z Demontaż wyrobów zużytych, ---------------------------------------------------------- 38.32.Z Odzysk surowców z materiałów segregowanych, --------------------------------- 35.11.Z Wytwarzanie energii elektrycznej, ------------------------------------------------------ 38.12.Z Zbieranie odpadów niebezpiecznych, ------------------------------------------------- 43.11.Z Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych, --------------------------------------- 43.12.Z Przygotowanie terenu pod budowę, --------------------------------------------------- 42.99.Z Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane, ------------------------------------------- 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane, ------------------------------------------------------------------------- 43.91.Z Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych, ------------------------------------ 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane, ------------------------------------------------------------------------- 41.20.Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych, -------------------------------------------------------------------------- 42.21.Z Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych, 42.91.Z Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej, -------------------------
- 5-43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych, ----------------------------------------------- 43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych, ------------------------------------------------------------------------- 80.20.Z Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa, - 43.29.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych, ------------------------------- 46.73.Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego, ---------------------------------------------------------------------------------- 46.73.Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego, ---------------------------------------------------------------------------------- 46.74.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego, ------------------------------------------- 46.75.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych, ------------------------------------------ 46.76.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów, -------------------------------------- 46.77.Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu, -------------------------------------------------- 46.63.Z Sprzedaż hurtowa maszyn wykorzystywanych w górnictwie, budownictwie oraz inżynierii lądowej i wodnej, -------------------------------------------------------- 46.69.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń, ------------------------------ 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana, -------------------------------------------- 47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami, --------------------------------------------------------------- 49.41.Z Transport drogowy towarów, ------------------------------------------------------------ 49.42.Z Działalność usługowa związana z przeprowadzkami, ---------------------------- 52.24.C Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych, ----------- 52.10.A Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych, ----------------------------- 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów, ---------------------- 61.10.Z Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej, --------------------------- 61.20.Z Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej, ------------------------------------------------------------- 61.30.Z Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej, ------------------------------ 41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków, ------------------------------------------------------------------------------------ 42.11.Z Roboty związane z budową dróg i autostrad, --------------------------------------- 42.12.Z Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej, ------------- 42.13.Z Roboty związane z budową mostów i tuneli, ----------------------------------------
- 6-42.21.Z Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych, 42.22.Z Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych ---------------------------- i elektroenergetycznych, ------------------------------------------------------------------ 42.91.Z Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej, ------------------------- 42.99.Z Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane, ------------------------------------------- 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, - 68.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami, ---------------------------------------- 68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie, --------------------- 81.10.Z Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach, 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek, ------------------ 77.12.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli, ---------------------------------------------------------------- 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane, ------------------------------------- 77.32.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych, ------------------------ 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane, ------------------------------------- 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych, ---------------------------------------------------------- 72.20.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk społecznych i humanistycznych, ------------------------------------------------------------------------- 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe, -------------------- 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej, ------------------------------------------------------- 02.40.Z Działalność usługowa związana z leśnictwem, ------------------------------------- 70.21.Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja, ------------------------ 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, -------------------------------------------------------------------------------- 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana, ------------------------------------------------------------------------- 85.60.Z Działalność wspomagająca edukację, ------------------------------------------------ 71.11.Z Działalność w zakresie architektury, -------------------------------------------------- 71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne, -- 73.11.Z Działalność agencji reklamowych, -----------------------------------------------------
- 7-73.12.A Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji, -------------------------------------------------------------------------------------- 73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych, -------------------------------------------------------------------------------- 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet), ---------------------------------------------------------------- 73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach, ------------------------------------------------------------------ 79.90.C Pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana, ------------------------------------------------------------------------- 85.51.Z Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych, ----------------------------------------------------------------------------- 93.12.Z Działalność klubów sportowych, -------------------------------------------------------- 93.19.Z Pozostała działalność związana ze sportem, --------------------------------------- 93.29.Z Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna, ---------------------------------- 78.10.Z Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników, -------------------------------------------------------------------------------- 79.90.C Pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana, ------------------------------------------------------------------------- 93.29.Z Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna, ---------------------------------- 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów, ------------------------------------------------ 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych. --------------------------------------------------------------------------------------------------- Działalność objęta koncesjami lub zezwoleniami na mocy odrębnych przepisów, Spółka podejmie po uzyskaniu takiej koncesji lub zezwolenia. ------------------------------- III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI 9. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.808.000 zł (słownie: dwa miliony osiemset osiem tysięcy złotych) i dzieli się na 28.080.000 (słownie: dwadzieścia osiem milionów osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy ) każda, w tym: ----------------------------- a) 24.480.000 (słownie: dwadzieścia cztery miliony czterysta osiemdziesiąt
- 8 - tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 1 do 24.480.000, - b) 3.600.000 (słownie: trzy miliony sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 1 do 3.600.000. ---------------------------------------------------- 2. skreślony 3. Kapitał zakładowy akcji serii A został pokryty w całości, w związku z przekształceniem ZWG sp. z o.o. w Iwinach w ZWG S.A. w Iwinach, przedsiębiorstwem w rozumieniu art. 55 1 kodeksu cywilnego ZWG sp. z o. o. w Iwinach. 4. Kapitał zakładowy Spółki może być pokrywany wkładami pieniężnymi i niepieniężnymi (aportami). ---------------------------------------------------------------------------- 10. Akcje są równe co do wartości i niepodzielne. Współuprawnieni z akcji wykonują swoje prawa w Spółce przez wspólnego przedstawiciela. ------------------------------------- 11. 1. Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany statutu i następuje w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Podwyższenie kapitału zakładowego przez przeniesienie z kapitału zapasowego na kapitał zakładowy spółki jest dopuszczalne. -------------- 2. Akcjonariuszom przysługuje pierwszeństwo w objęciu nowych akcji, proporcjonalnie do akcji już posiadanych. Walne Zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru.----------------------------------------------------------------------- 12. Akcje Spółki mogą być umarzane. Warunki oraz sposób umorzenia określa uchwała Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------------------- 13. Skreślony 14. Akcje są zbywalne. --------------------------------------------------------------------------------------- IV. WŁADZE SPÓŁKI 15. Władzami Spółki są: -------------------------------------------------------------------------------------- 1) Walne Zgromadzenie, -------------------------------------------------------------------------- 2) Zarząd, ---------------------------------------------------------------------------------------------
- 9-3) Rada Nadzorcza. -------------------------------------------------------------------------------- A. WALNE ZGROMADZENIE 16. 1. Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne i nadzwyczajne. ---------------------------- 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd, nie później niż w ciągu 6 (sześciu) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego, celem rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków. ------------------------ 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia innych spraw wymagających rozstrzygnięcia przez Walne Zgromadzenie. -------------------- 17. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki, w Lubinie oraz w Warszawie. ---------------------------------------------------------------------------------------------- 18. 1. Akcjonariusze uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu osobiście albo przez swoich pełnomocników. -------------------------------------------------------------------------------------- 2. Jeżeli Walne Zgromadzenie zostało prawidłowo zwołane, a Statut Spółki lub przepisy kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Zgromadzenie jest ważne i zdolne do podjęcia uchwał, bez względu na to, jaka część kapitału Spółki jest reprezentowana. -------------------------------------------------------------------------------- 3. Na Walnym Zgromadzeniu na każdą akcję przypada jeden głos, ---------------------- 19. 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, z wyjątkiem uchwał w sprawach, w których kodeks spółek handlowych lub Statut Spółki przewiduje inną większość głosów. -------------------------------------- 2. Większości trzech czwartych głosów wymagają uchwały w sprawach: --------------- a. zmiany statutu, ------------------------------------------------------------------------------- b. emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, -------------------------------------------------------------------------------------------- c. umorzenia akcji, z zastrzeżeniem postanowień 12 ust. 3 Statutu, ---------- d. obniżenia kapitału zakładowego, ------------------------------------------------------- e. zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, ----------------------
- 10 - f. rozwiązania spółki. -------------------------------------------------------------------------- 3. Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą. ---- 20. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności następujące sprawy: --- 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, ----------------------------- 2) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, ------------------ 3) podział zysku, wyłączenie zysku z podziału, inne rozporządzenie zyskiem lub sposób pokrycia strat, ------------------------------------------------------------------ 4) tworzenie i znoszenie funduszy celowych a także ustalanie zasad ich wykorzystania, -------------------------------------------------------------------------------- 5) udzielanie władzom Spółki pokwitowania z wykonania przez nie obowiązków, ----------------------------------------------------------------------------------- 6) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki, ------------------------- 7) zmiana Statutu Spółki, ---------------------------------------------------------------------- 8) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, ------------------------- 9) połączenie, rozwiązanie i likwidacja Spółki, ------------------------------------------- 10) Skreślony---------------------------------------------------------------------------------------- 11) Zatwierdzenie wniosków Zarządu w sprawie kapitałowego przystępowania Spółki w charakterze udziałowca, akcjonariusza do innej spółki lub innego podmiotu gospodarczego w przypadku zaangażowania kapitałowego przekraczającego 5.000.000,00 zł. ------------------------------------------------------- 12) określenie sposobu, zasad i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, ------------------------------------------------------------------------------------ 13) zatwierdzanie wieloletnich planów działalności Spółki, ---------------------------- 14) inne sprawy wniesione przez Zarząd i akcjonariuszy. ----------------------------- B. ZARZĄD 21. 1. Pierwszy Zarząd jest dwuosobowy. ------------------------------------------------------------- 2. Kadencja pierwszego Zarządu trwa 5 (pięć) pełnych lat obrotowych. -----------------
- 11-22. 1. W skład Zarządu wchodzi 1 (jeden) lub więcej członków. --------------------------------- 2. Liczbę członków Zarządu określa Walne Zgromadzenie Spółki. ------------------------ 3. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Spółki.. ---------------- 4. W przypadku Zarządu wieloosobowego, decyzje podejmowane są w formie uchwał. W przypadku równej ilości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu--------- 5. Zarząd powoływany jest na okres wspólnej kadencji, która trwa 5 (pięć) lat obrotowych. -------------------------------------------------------------------------------------------- 6. Mandat Członka Zarządu wygasa z dniem odbycia zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy, w którym upływa kadencja Zarządu. ---------------------------------------------- 23. Członkowie Zarządu mogą być odwołani jedynie z ważnych powodów. ------------------- 24. 1. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy, których kodeks spółek handlowych, ustawa lub Statut spółki nie zastrzega dla innych organów. ------------ 2. Zarząd Spółki podlega ograniczeniom ustanowionym w Uchwałach Walnego Zgromadzenia oraz Statucie Spółki. ------------------------------------------------------------ 3. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Prokurę odwołać może każdy członek Zarządu. ------------------------------------------------------- 25. Następujące decyzje Zarządu wymagają uprzedniej, pisemnej zgody Rady Nadzorczej: ------------------------------------------------------------------------------------------------- 1) nabycie lub zbycie własności nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego gruntów jak również udziałów we własności nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego gruntu, --------------------------------------------- 2) zaciągnięcie jakiegokolwiek zobowiązania, z którego wynikałby obowiązek świadczenia przez Spółkę kwoty lub jej równowartości w wysokości przekraczającej 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) złotych; obowiązek ten dotyczy również sytuacji, gdy w okresie 6 miesięcy zawierane są z tym samym podmiotem umowy, których łączna wartość świadczeń przekracza 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) złotych, ----------------------------------- 3) nabywanie, obejmowanie, zbywanie lub zastawianie udziałów i akcji o wartości przekraczającej wartość kapitału zakładowego, ----------------------
- 12-4) określone w uchwałach Walnego Zgromadzenia Spółki, które w swej treści w sposób wyraźny przewidują uzyskanie takiej zgody. --------------------------- 5) ustanowienie hipoteki lub zastawu na majątku spółki, ---------------------------- 6) zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 3-art.433 5, & 26. W umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik albo pełnomocnicy powołani uchwałą Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------------------- & 27. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi jako wspólnik lub członek Zarządu ani też prowadzić samodzielnie konkurencyjnej do spółki pozarolniczej działalności gospodarczej. ------ & 28. W przypadku Zarządu jednoosobowego Prezes Zarządu reprezentuje Spółkę na zewnątrz w stosunku do władz i osób trzecich w sądzie i poza sądem. W sytuacji, gdy Zarząd składa się z dwu lub więcej członków do składania oświadczeń woli wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu z prokurentem. --------------------------------------------------------------------------------------------- C. RADA NADZORCZA & 29. 1. Skreślony. ---------------------------------------------------------------------------------------------- 2. Kadencja pierwszej Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata. ----------------------------------- & 30. 1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi 5 (pięciu) lub więcej członków. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu określającego organizację i sposób wykonywania swych czynności. ----------------- 2. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie Spółki. ------------ 3. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Spółki. & 31. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. ----------------------------------------------------------------------- 2. Do obowiązków Rady Nadzorczej należy w szczególności: ------------------------------ a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania
- 13 - finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym, --------------------------------------------- b) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku i pokrycia straty, ---- c) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tych ocen, o których mowa w pkt. a) i b) ------------------------------- d) zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, ----------------------------------------------------------- e) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego, do 3 (trzech) miesięcy, wykonywania czynności Zarządu, w przypadku gdy nie może on wykonywać swoich czynności, ---------------------------------------------- f) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu, ---------------------------------------- g) rozpatrywanie wniosków Zarządu o zgodę na dokonanie czynności określonych w 25 Statutu. -------------------------------------------------------------- h) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań Spółki, & 32. 1. Rada Nadzorcza zbiera się nie rzadziej niż 3 razy w roku obrotowym na zaproszenie jej przewodniczącego. ------------------------------------------------------------ 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie. Dopuszczalne jest podjęcie uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W takim przypadku o projekcie uchwały zawiadamiani są wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej. Sposób oddania głosu, czy poprzez odesłanie uchwały przez każdego Członka Rady czy poprzez złożenie podpisów przez wszystkich członków Rady Nadzorczej na jednym egzemplarzu uchwały określa Przewodniczący. W takim przypadku gdy uchwała zostaje podjęta podpisuje ją Przewodniczący Rady określając tryb i sposób w jaki uchwała została podjęta. --------------------------------------------------------------------------------------- 3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. ------------- 4. Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą podejmować działalności konkurencyjnej wobec Spółki. ------------------------------------------------------------------------------------------
- 14 - & 33. 1. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Żądanie zwołania posiedzenia Rady należy złożyć na ręce Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady zawiadamiając o fakcie złożenia żądania Zarząd. Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący, zwołuje posiedzenie w terminie czternastu dni od dnia otrzymania wniosku. W razie nie dotrzymania przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego terminu określonego w zdaniu poprzedzającym posiedzenie Rady zwołuje Zarząd zawiadamiając o terminie i miejscu posiedzenia wszystkich członków Rady Nadzorczej. -------------------------- 2. W sprawach przewidzianych w zawiadomieniu o posiedzeniu Rady Nadzorczej członek Rady może oddać głos na piśmie lub za pośrednictwem innego członka Rady także za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. ----------------------------------------------------------------------------------------------- V. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI & 34. Rachunkowość Spółki oraz księgi handlowe winny być prowadzone zgodnie z obowiązującymi w Rzeczypospolitej Polskiej przepisami prawnymi. --------------------- & 35. 1. Zarząd Spółki w ciągu 3 (trzech) miesięcy od zakończenia roku obrotowego sporządza sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki. Z upływem następnych trzech miesięcy sprawozdania te winny być przedłożone Zgromadzeniu Wspólników do zatwierdzenia. ----------------------------------------------- 2. Dokumenty, o których mowa w zdaniu pierwszym ust. 1 Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej do oceny i wraz z jej opinią Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia. ----------------------------------------------------------------------------------------- & 36. 1. Walne Zgromadzenie ustala, jaka część zysku Spółki pozostająca po opłaceniu podatków i innych obowiązujących świadczeń publicznoprawnych oraz po zasileniu kapitału zapasowego przeznaczona jest na wypłatę dywidendy. Wypłata następuje w terminie oznaczonym uchwałą Walnego Zgromadzenia, nie później niż przed upływem 3 (trzech) miesięcy od podjęcia uchwały o podziale zysku. ----- 2. Skreśla się. ---------------------------------------------------------------------------------------------
- 15-3. Poza kapitałem zakładowym i kapitałem zapasowym spółka może tworzyć odpowiednie fundusze celowe, których przeznaczenie i sposób wykorzystania określa uchwałą Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------------------- VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE & 37. 1. W przypadku rozwiązania lub likwidacji spółki Walne Zgromadzenie wyznacza likwidatora lub likwidatorów spółki oraz określa sposób likwidacji. ---------------------- 2. Z chwilą wyznaczenia likwidatora lub likwidatorów ustają prawa i obowiązki Zarządu. ------------------------------------------------------------------------------------------------ & 38. 1. Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym. ----------------------------- 2. Pierwszy rok obrotowy spółki kończy się 31 grudnia 2010 roku. ------------------------ & 39. W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową stosuje się właściwe przepisy kodeksu spółek handlowych i innych aktów normatywnych. --------------------------------- & 40. Spory mogące wyniknąć w trakcie działania spółki rozpatrywać będzie właściwy sąd gospodarczy. ----------------------------------------------------------------------------------------------- Iwiny, 29.09.2011r.