MSIG 133/2016 (5018) poz

MSIG 133/2016 (5018) poz. 17624 17624 Poz. 17624. EDF POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA w Warszawie. KRS 0000013479. SĄD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY W WAR- SZAWIE, XII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 23 maja 2001 r. EDF ENERGIA SPÓŁKA AKCYJNA w Warszawie. KRS 0000621925. SĄD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY W WARSZAWIE, XII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 9 czerwca 2016 r. [BMSiG-17325/2016] Plan podziału ( Plan Podziału ) uzgodniony w dniu 29 czerwca 2016 roku na podstawie art. 529 1 pkt 4, art. 533 1 oraz art. 534 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tj. Dz. U. 2013, poz. 1030 ze zm.) ( KSH ) pomiędzy EDF POLSKA Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Złota 59, 00-120 Warszawa, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000013479, wysokość kapitału zakładowego: 707 757 620,00 zł, kapitał zakładowy wpłacony w całości ( Spółka Dzielona ) a EDF ENERGIA Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Złota 59, 00-120 Warszawa, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000621925, wysokość kapitału zakładowego: 100 000,00 zł, kapitał zakładowy wpłacony w całości ( Spółka Przejmująca ), zwanymi również dalej łącznie Spółkami, a każda z nich z osobna Spółką. 1. Typ, firma i siedziba każdej ze spółek uczestniczących w podziale 1.1. Spółka Dzielona: EDF POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Złota 59, 00-120 Warszawa, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000013479, NIP 642-00-00-642, wysokość kapitału zakładowego: 707 757 620,00 zł, kapitał zakładowy wpłacony w całości. 1.2. Spółka Przejmująca: EDF ENERGIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Złota 59, 00-120 Warszawa, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego, pod numerem KRS 0000621925, NIP 5252662128, wysokość kapitału zakładowego: 100 000,00 zł, kapitał zakładowy wpłacony w całości. Przed dniem podjęcia uchwał w przedmiocie podziału Spółki Dzielonej kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony do kwoty 3 200 000,00 zł, tj. o kwotę 3 100 000,00 zł w drodze emisji 310 000 nowych akcji, które zostaną objęte przez jedynego akcjonariusza Spółki Przejmującej w zamian za wkład pieniężny. 2. Sposób podziału 2.1. Podział Spółki Dzielonej ( Podział ) zostanie dokonany w trybie art. 529 1 pkt 4 KSH, tj.: poprzez wydzielenie i przeniesienie na Spółkę Przejmującą części majątku (aktywów i pasywów) Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej związanej z działalnością i zawierającej następujące oddziały Spółki Dzielonej: (i) EDF Polska Spółka Akcyjna Oddział Nr 1 w Krakowie ( Oddział Nr 1 w Krakowie ); (ii) Część oddziału EDF Polska Spółka Akcyjna Oddział w Warszawie ( Oddział w Warszawie ), obejmującą majątek Oddziału w Warszawie poza częścią tego majątku związaną z działalnością: (a) części Dyrekcji Optymalizacji i Sprzedaży związanej z obsługą dokonywaną na potrzeby funkcjonowania oddziału EDF Polska Spółka Akcyjna Oddział w Rybniku, oraz (b) części Wydziału Komunikacji Korporacyjnej związanej z obsługą dokonywaną na potrzeby funkcjonowania oddziału EDF Polska Spółka Akcyjna Oddział w Rybniku ( Wydzielana Część Oddziału w Warszawie ); (iii) EDF Polska Spółka Akcyjna Oddział Wybrzeże w Gdańsku ( Oddział Wybrzeże w Gdańsku ); (iv) EDF Polska Spółka Akcyjna Oddział Nr 2 Sprzedaż w Warszawie ( Oddział Nr 2 Sprzedaż w Warszawie ); oraz (v) Część oddziału EDF Polska Spółka Akcyjna Oddział Nr 2 CUW w Krakowie ( Oddział Nr 2 CUW w Krakowie ), obejmującą majątek Oddziału Nr 2 CUW w Krakowie poza częścią tego majątku związaną z działalnością Pionu Wsparcie Rybnik ( Wydzielana Część Oddziału Nr 2 CUW w Krakowie ); wraz ze związanymi z nią zobowiązaniami Spółki Dzielonej (wszystkie oddziały wymienione w powyższych Podpunktach od (i) do (iv) wraz ze związanymi z nimi zobowiązaniami zwane dalej łącznie Wydzielanymi Oddziałami ), oraz innych składników majątku, praw i zobowiązań wynikających z umów, zezwoleń, koncesji lub ulg Spółki Dzielonej, o których mowa w niniejszym Planie Podziału oraz załącznikach do niego, które zostają odpowiednio wydzielone i przejęte przez Spółkę Przejmującą, w zamian za nowo wyemitowane akcje Spółki Przejmującej, które zostaną przyznane akcjonariuszom Spółki Dzielonej na zasadach określonych w Punkcie 5 Planu Podziału (podział przez wydzielenie). 2.2. Podział zostanie dokonany w drodze: 2.2.1. obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej o kwotę 324.255.100 zł (słownie: trzysta dwadzieścia cztery miliony dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy sto złotych), tj. z kwoty 707.757.620 zł (słownie: siedemset siedem milionów siedemset pięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset dwadzieścia złotych) do kwoty 383.502.520 zł (słownie: trzysta osiemdziesiąt trzy miliony pięćset dwa tysiące pięćset dwadzieścia złotych) poprzez umorzenie 32.425.510 (słownie: trzydziestu dwóch milionów czterystu dwudziestu pięciu tysięcy pięciuset dziesięciu) akcji należących do akcjonariuszy Spółki Dzielonej ( Umarzane Akcje ); oraz 2.2.2. jednoczesnego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej co najmniej o kwotę 570.741.980 zł (słownie: pięćset siedemdziesiąt milionów siedemset czterdzieści jeden tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt złotych), lecz nie więcej niż o kwotę 570.750.650 zł (słownie: pięćset siedemdziesiąt milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy sześćset pięćdziesiąt złotych), tj. z kwoty 3.200.000 zł (słownie: trzy miliony dwieście tysięcy złotych), co najmniej 12 LIPCA 2016 R. MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 21

MSIG 133/2016 (5018) poz. 17624 17624 do kwoty 573.941.980 zł (słownie: pięćset siedemdziesiąt trzy miliony dziewięćset czterdzieści jeden tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt złotych), lecz nie więcej niż do kwoty 573.950.650 zł (słownie: pięćset siedemdziesiąt trzy miliony dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy sześćset pięćdziesiąt złotych), poprzez emisję co najmniej 57.074.198 (słownie: pięćdziesięciu siedmiu milionów siedemdziesięciu czterech tysięcy stu dziewięćdziesięciu ośmiu), lecz nie więcej niż 57.075.065 (słownie: pięćdziesięciu siedmiu milionów siedemdziesięciu pięciu tysięcy sześćdziesięciu pięciu) nowych akcji w Spółce Przejmującej o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) każda ( Akcje Spółki Przejmującej ), które zostaną przyznane akcjonariuszom Spółki Dzielonej na zasadach określonych w Punkcie 5 Planu Podziału. Ostateczna wysokość kapitału zakładowego Spółki Przejmującej zostanie ustalona zgodnie z zasadami określonymi w Punkcie 5.5. 3. Stosunek wymiany akcji Spółki Dzielonej na akcje Spółki Przejmującej 3.1. Stosunek, w jakim każdemu z akcjonariuszy Spółki Dzielonej w zamian za jego akcje posiadane w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej przydzielone zostaną akcje Spółki Przejmującej ( Parytet Wymiany ) został ustalony w oparciu o wycenę Wydzielanych Oddziałów, oraz pozostałych składników majątkowych Spółki Dzielonej wydzielanych na rzecz Spółki Przejmującej, oraz wycenę majątku Spółki Przejmującej. 3.1.1. Wycena Wydzielanych Oddziałów, oraz pozostałych składników majątkowych Spółki Dzielonej wydzielanych na rzecz Spółki Przejmującej została sporządzona w oparciu o wartość księgową aktywów netto przypadających na akcję. 3.1.2. Wycena majątku Spółki Przejmującej została sporządzona w oparciu o wartość nominalną kapitału zakładowego przypadającego na akcję. 3.1.3. Powyższa metodologia wyceny w sposób porównywalny oddaje wartość majątku Spółki Dzielonej oraz wartość majątku Spółki Przejmującej, w tym wydzielanej części majątku Spółki Dzielonej. Wybór takiej metody wyceny jest zasadny ze względu na następujące okoliczności: - wyceniane spółki znajdują się pod wspólną kontrolą tej samej jednostki dominującej i w efekcie Podziału nie nastąpi zmiana kontroli nad jednostkami objętymi Planem Podziału; - zasady dotyczące przyznania Akcji Spółki Przejmującej przewidują przyznanie wszystkim dotychczasowym akcjonariuszom Spółki Dzielonej, Akcji Spółki Przejmującej proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji w Spółce Dzielonej. 3.2. Dzień wyceny Wartość Spółki Dzielonej została oszacowana na 1 maja 2016, jako dzień, o którym mowa w art. 534 2 pkt 3 KSH. Wartość Spółki Przejmującej została oszacowana na 31 maja 2016, jako dzień, o którym mowa w art. 534 2 pkt 3 KSH. 3.3. Parytet Wymiany (zaokrąglony do 5 miejsc po przecinku) wynosi: 1,76018, oznacza to, że w zamian za jedną Umarzaną Akcję Spółki Dzielonej posiadaną przez akcjonariusza Spółki Dzielonej otrzyma on 1,76018 Akcji Spółki Przejmującej. 4. Liczba akcji Spółki Dzielonej podlegających wymianie na Akcje Spółki Przejmującej 4.1. Liczba Umarzanych Akcji posiadanych przez danego akcjonariusza Spółki Dzielonej, które będą podlegały wymianie na akcje w Spółce Przejmującej zgodnie z Parytetem Wymiany, zostanie obliczona poprzez pomnożenie liczby wszystkich akcji posiadanych przez danego akcjonariusza w Spółce Dzielonej przez stosunek wartości Wydzielanych Oddziałów, oraz innych składników majątkowych Spółki Dzielonej wydzielanych na rzecz Spółki Przejmującej do całkowitej wartości Spółki Dzielonej przed Podziałem ( Stosunek Wartości ). 4.1.1. Wycena Wydzielanych Oddziałów, oraz pozostałych składników majątkowych Spółki Dzielonej wydzielanych na rzecz Spółki Przejmującej została sporządzona w oparciu o wartość księgową aktywów netto. 4.1.2. Wycena całkowitego majątku Spółki Dzielonej przed Podziałem została sporządzona w oparciu o wartość księgową aktywów netto. 4.1.3. Powyższa metodologia wyceny w najbardziej porównywalny sposób oddaje wartość majątku wydzielanej części majątku Spółki Dzielonej oraz całego majątku Spółki Dzielonej. Wybór takiej metody wyceny jest zasadny ze względu na następujące okoliczności: - Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca znajdują się pod wspólną kontrolą tej samej jednostki dominującej i w efekcie Podziału nie nastąpi zmiana kontroli nad jednostkami objętymi Planem Podziału; - zasady dotyczące przyznania akcji Spółki Przejmującej przewidują przyznanie wszystkim dotychczasowym akcjonariuszom Spółki Dzielonej Akcji Spółki Przejmującej proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji w Spółce Dzielonej. 4.2. Dzień wyceny Wartość Wydzielanych Oddziałów, oraz pozostałych składników majątkowych Spółki Dzielonej wydzielanych na rzecz Spółki Przejmującej została oszacowana na 1 maja 2016, jako dzień, o którym mowa w art. 534 2 pkt 3 KSH. Wartość Spółki Dzielonej została oszacowana na 1 maja 2016, jako dzień, o którym mowa w art. 534 2 pkt 3 KSH. 4.3. Stosunek Wartości (zaokrąglony do 5 miejsc po przecinku) wynosi: 0,45814, co oznacza, że każdy akcjonariusz Spółki Dzielonej będzie uczestniczył w Podziale w odniesieniu do procenta posiadanych przez niego akcji Spółki Dzielonej, odpowiadającego powyższemu Stosunkowi Wartości, a dokładna liczba Umarzanych MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 12 LIPCA 2016 R. 22

MSIG 133/2016 (5018) poz. 17624 17624 Akcji posiadanych przez danego akcjonariusza Spółki Dzielonej zostanie obliczona zgodnie z poniższym wzorem: LU EDF Polska = L EDF Polska x SW gdzie: LU EDF Polska - oznacza liczbę Umarzanych Akcji posiadanych przez danego akcjonariusza w Spółce Dzielonej; L EDF Polska - oznacza liczbę wszystkich akcji posiadanych przez danego akcjonariusza w Spółce Dzielonej, na dzień podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki Dzielonej uchwały o Podziale; SW - oznacza Stosunek Wartości. W przypadku gdyby powyższa kalkulacja Umarzanych Akcji posiadanych przez danego akcjonariusza w Spółce Dzielonej, które podlegają wymianie na Akcje Spółki Przejmującej skutkowała zatrzymaniem przez danego akcjonariusza ułamkowej części akcji w Spółce Dzielonej, liczba Umarzanych Akcji zostanie zaokrąglona w górę do najbliższej liczby całkowitej. Kwota, o jaką planowane jest obniżenie kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, o której mowa w Punkcie 2.2.1 została obliczona w oparciu o zasady przedstawione w niniejszym Punkcie 4, z uwzględnieniem struktury kapitałowej Spółki Dzielonej odpowiadającej stanowi wpisów w jej księdze akcyjnej na dzień sporządzenia niniejszego Planu Podziału. Ze względu na możliwe zmiany w strukturze kapitałowej Spółki Dzielonej do dnia podjęcia uchwały o Podziale może okazać się, że liczba akcji Spółki Dzielonej, które powinny podlegać umorzeniu, a zarazem kwota o jaką powinno się obniżyć kapitał zakładowy Spółki Dzielonej są niższe niż wartości określone w Punkcie 2.2.1. W takim przypadku, liczba Umarzanych Akcji posiadanych przez akcjonariusza większościowego Spółki Dzielonej zostanie podwyższona do wartości, która łącznie z Umarzanymi Akcjami obliczonymi dla wszystkich pozostałych akcjonariuszy Spółki Dzielonej zgodnie z powyższymi zasadami, da liczbę Umarzanych Akcji oraz ich łączną wartość nominalną odpowiadające wartościom, o których mowa w Punkcie 2.2.1. 5. Liczba oraz zasady przyznawania Akcji Spółki Przejmującej oraz dopłaty 5.1. Liczba Akcji Spółki Przejmującej przypadająca danemu akcjonariuszowi Spółki Dzielonej zostanie obliczona w oparciu o liczbę posiadanych przez niego Umarzanych Akcji w Spółce Dzielonej oraz Parytet Wymiany, według następującego wzoru: L EDF Energia = LU EDF Polska x PW gdzie: L EDF Energia - oznacza liczbę Akcji Spółki Przejmującej, które dany akcjonariusz otrzyma w Spółce Przejmującej; LU EDF Polska - oznacza liczbę Umarzanych Akcji posiadanych przez danego akcjonariusza w Spółce Dzielonej, obliczoną zgodnie z Punktem 4.3 powyżej; PW - oznacza Parytet Wymiany. 5.2. W związku z brakiem możliwości wydania ułamkowej części Akcji Spółki Przejmującej, w przypadku, gdyby obliczona zgodnie z powyższym wzorem liczba Akcji Spółki Przejmującej (L EDF Energia ) przysługująca danemu akcjonariuszowi Spółki Dzielonej nie stanowiła liczby całkowitej, to wówczas zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej, a w zamian za przysługującą takiemu akcjonariuszowi część ułamkową Akcji Spółki Przejmującej otrzyma on dopłatę gotówkową. 5.3. Dopłata należna danemu akcjonariuszowi od Spółki Przejmującej ustalona zostanie w oparciu o następujący wzór: D = A x W gdzie: D - oznacza kwotę Dopłaty; A - oznacza ułamek (część ułamkową Akcji Spółki Przejmującej), o który został zaokrąglony w dół wynik, obliczony zgodnie z Punktem 5.1 powyżej; W - oznacza wartość jednej Akcji Spółki Przejmującej przyjętą w wyniku wyceny przeprowadzonej na potrzeby Podziału. Kwota dopłaty zostanie zaokrąglona w dół do 1 grosza po opodatkowaniu. 5.4. Wypłata dopłat nastąpi z wyniku roku obrotowego Spółki Przejmującej, po odliczeniu należnych podatków lub innych danin publicznych (jeżeli będą miały zastosowanie). Zarząd Spółki Przejmującej jest upoważniony do określenia szczegółowych zasad i terminów wypłaty dopłat w gotówce na rzecz akcjonariuszy Spółki Dzielonej należnych im obok przyznanych Akcji Spółki Przejmującej. 5.5. Ostateczna liczba Akcji Spółki Przejmującej przypadających akcjonariuszom Spółki Dzielonej oraz ostateczna kwota podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej związana z ich emisją zostaną ustalone przez Zarząd Spółki Przejmującej w oparciu o zasady określone w niniejszym Planie Podziału, w tym, w szczególności na podstawie Punktów 5.1 i 5.2 powyżej, oraz na podstawie wpisów w księdze akcyjnej Spółki Dzielonej przekazanej przez jej Zarząd. Ustalenie ostatecznej wysokości kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, o którym mowa w Punkcie 2.2.2 powyżej zostanie dokonane przez Zarząd Spółki Przejmującej przed złożeniem we właściwym Sądzie wniosku o rejestrację Podziału w drodze oświadczenia złożonego w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 310 2 KSH w związku z art. 431 7 KSH i art. 532 1 KSH. 5.6. Dokumenty Akcji Spółki Przejmującej przyznane akcjonariuszom Spółki Dzielonej w zamian za Umarzane Akcje zostaną wydanej w terminie tygodnia od dnia złożenia żądania przez danego akcjonariusza. Akcjonariusze Spółki Dzielonej nabywają prawo żądania wydania im dokumentów inkorporujących Akcje Spółki Przejmującej po upływie miesiąca od Dnia Wydzielenia, rozumianego jako dzień rejestracji podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Umarzane Akcje Spółki Dzielonej zostaną umorzone. 12 LIPCA 2016 R. MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 23

MSIG 133/2016 (5018) poz. 17624 17624 6. Dzień, od którego akcje przyznane w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Akcje Spółki Przejmującej przyznane akcjonariuszom Spółki Dzielonej będą uprawniać do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej na równi z dotychczasowymi akcjami Spółki Przejmującej począwszy od dnia wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, o którym mowa w Punkcie 2.2.2 (dalej: Dzień Wydzielenia ). 7. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wydzielanym akcjonariuszom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej W związku z Podziałem Spółka Przejmująca przyzna akcjonariuszom Spółki Dzielonej takie same uprawnienia, jakie przysługiwały tym podmiotom dotychczas w Spółce Dzielonej. Szczegółowy zakres uprawnień określa projekt zmian Statutu Spółki Przejmującej stanowiący Załącznik 11 do Planu Podziału. 8. Szczególne korzyści dla członków organów spółek uczestniczących w Podziale a także innych osób uczestniczących w Podziale, jeżeli takie zostały przyznane Członkom organów Spółki Dzielonej ani też innym osobom uczestniczącym w Podziale nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści w związku z Podziałem. 9. Opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz umów, zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Przejmującej 9.1. W związku z Podziałem, Spółce Przejmującej przypadają składniki majątku (aktywa i pasywa), zezwolenia, koncesje i ulgi związane z działalnością Wydzielanych Oddziałów, lub inne składniki majątkowe Spółki Dzielonej wydzielane na rzecz Spółki Przejmującej, o których mowa w niniejszym Planie Podziału, stanowiące zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej. 9.2. Szczegółowy opis najistotniejszych wyodrębnionych składników majątku (aktywów i pasywów) Spółki Dzielonej oraz zezwoleń, koncesji i ulg przyznanych Spółce Dzielonej i przypadających w wyniku podziału Spółce Przejmującej, został zamieszczony w Załączniku 9.2 do niniejszego Planu Podziału. 9.3. Zasady dotyczące zmian składników majątku przypadających Spółce Przejmującej po dniu przyjęcia niniejszego Planu Podziału do Dnia Wydzielenia zostały opisane poniżej: 9.3.1. Składniki majątku (aktywa i pasywa) nabyte lub uzyskane, jako ekwiwalent składników wchodzących w skład Wydzielanych Oddziałów, oraz pozostałego majątku Spółki Dzielonej wydzielanego na rzecz Spółki Przejmującej zgodnie z Planem Podziału, przypadają Spółce Przejmującej. Składniki majątku nabyte lub uzyskane, jako ekwiwalent składników majątku nieprzypadających Spółce Przejmującej przypadają Spółce Dzielonej. 9.3.2. Inne składniki majątku nabyte lub uzyskane przez Spółkę Dzieloną, przypadają Spółce Przejmującej, jeżeli zgodnie z Planem Podziału Spółce Przejmującej przypadają składniki majątku, z którymi związane są nowo nabyte lub uzyskane aktywa lub pasywa. Spółce Przejmującej przypadają w szczególności te składniki nabyte lub uzyskane przez Spółkę Dzieloną, które pozostają w funkcjonalnym związku z działalnością wydzielanych składników majątku, w tym w szczególności w związku z działalnością Wydzielanych Oddziałów. 9.3.3. W razie powstania lub ujawnienia, w okresie od sporządzenia Planu Podziału do Dnia Wydzielenia, jakichkolwiek roszczeń, których stroną jest Spółka Dzielona, a które to roszczenia dotyczą działalności Wydzielanych Oddziałów lub innych składników majątkowych Spółki Dzielonej wydzielanych na rzecz Spółki Przejmującej, roszczenia te zostaną włączone do składników majątku Spółki Przejmującej, jeżeli pozostają w związku z działalnością Wydzielanych Oddziałów. Spółka Przejmująca stanie się z Dniem Wydzielenia stroną roszczeń związanych ze składnikami majątku przypisanymi jej w Planie Podziału. 9.3.4. Spółce Przejmującej przypadają prawa, obowiązki, należności i zobowiązania ze wszelkich umów zawartych przez Spółkę Dzieloną do Dnia Wydzielenia, o ile te umowy są związane z działalnością Wydzielanych Oddziałów, a także w zakresie w jakim nie są one związane z działalnością EDF Polska Spółka Akcyjna Oddziału w Rybniku ( Oddział w Rybniku ). 9.3.5. W przypadku, gdy nie da się w sposób jednoznaczny ustalić czy dany składnik majątku jest surogatem składników majątku przypisanych Spółce Dzielonej czy Spółce Przejmującej, uważa się go za przypisanego Spółce Przejmującej. 9.4. Istotne zmiany składników majątku, o których mowa powyżej, będą monitorowane odrębnie dla składników majątku Spółki Dzielonej i zostaną uwzględnione w zestawieniu aktywów i pasywów obejmującym składniki majątku przypadające Spółce Przejmującej sporządzonym na dzień poprzedzający Dzień Wydzielenia. 9.5. Od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia, z zastrzeżeniem ewentualnych inwestycji odrębnie uzgodnionych pomiędzy Spółkami, z których aktywa i zobowiązania przejmie Spółka Przejmująca, Spółki będą prowadziły swoją działalność w taki sposób, aby nie doszło do zmian struktury bilansu i wartości ekonomicznej oraz profilu prowadzenia działalności w zakresie części majątku Spółki Dzielonej przypadającej Spółce Przejmującej, innych niż wynikające z normalnej działalności. 10. Zmiana Statutu Spółki Dzielonej W wyniku Podziału zmianie ulegnie Statut Spółki Dzielonej. Zakres zmian przedstawia Załącznik 10. 11. Zmiana Statutu Spółki Przejmującej W wyniku Podziału zmianie ulegnie Statut Spółki Przejmującej. Zakres zmian przedstawia Załącznik 11. MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 12 LIPCA 2016 R. 24

MSIG 133/2016 (5018) poz. 17624 17624 12. Załączniki do Planu Podziału Załącznikami do niniejszego Planu Podziału są: Załącznik A Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Dzielonej w sprawie podziału. Załącznik B Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej w sprawie podziału. Załącznik C Wartość majątku Spółki Dzielonej na dzień 1 maja 2016 r. Załącznik D Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Dzielonej na dzień 1 maja 2016 r. Załącznik E Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 31 maja 2016 r. Załącznik 9.2 Opis składników majątku oraz umów, zezwoleń, koncesji i ulg przypadających Spółce Przejmującej. Załącznik 10 Projekt zmian Statutu Spółki Dzielonej. Załącznik 11 Projekt zmian Statutu Spółki Przejmującej. ZAŁĄCZNIK A Projekt Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Dzielonej w przedmiocie Podziału Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą EDF Polska S.A. ( Spółka ) z dnia 2016 roku z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Złota 59, 00-120 Warszawa, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000013479 w sprawie podziału Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, działając na podstawie art. 529 1 pkt 4 w związku z art. 541 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym postanawia, co następuje: 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym postanawia o podziale Spółki w trybie art. 529 1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych, tj.: poprzez wydzielenie i przeniesienie na EDF ENERGIA S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Złota 59, 00-120 Warszawa, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000621925 ( Spółka Przejmująca ) części majątku (aktywów i pasywów) Spółki w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki związanej z działalnością i zawierającej wybrane oddziały Spółki lub ich części oraz inne składniki majątku, prawa i zobowiązania wynikające z umów, zezwoleń, koncesji lub ulg Spółki opisanych w planie podziału uzgodnionym pomiędzy zarządami Spółki oraz Spółki Przejmującej w dniu 29 czerwca 2016 r. i ogłoszonym nie później niż na sześć tygodni przed dniem powzięcia pierwszej uchwały w sprawie podziału ( Plan Podziału ) w zamian za nowo wyemitowane akcje Spółki Przejmującej (podział przez wydzielenie) ( Podział ), na warunkach określonych w Planie Podziału. Zgodnie z art. 530 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Podział nastąpi w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, o którym mowa w 4 niniejszej Uchwały. 2 Działając na podstawie art. 541 1 i 541 6 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wyraża zgodę na Plan Podziału. 3 1. W związku z Podziałem, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 324.255.100 zł (słownie: trzysta dwadzieścia cztery miliony dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy sto złotych), tj. z kwoty 707.757.620 zł (słownie: siedemset siedem milionów siedemset pięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset dwadzieścia złotych) do kwoty 383.502.520 zł (słownie: trzysta osiemdziesiąt trzy miliony pięćset dwa tysiące pięćset dwadzieścia złotych) poprzez umorzenie 32.425.510 (słownie: trzydziestu dwóch milionów czterystu dwudziestu pięciu tysięcy pięciuset dziesięciu) akcji należących do akcjonariuszy Spółki, to jest: - [ ] (słownie: [ ]) akcji imiennych serii A o numerach od nr A [ ] do nr A [ ] należących do akcjonariuszy wymienionych w Załączniku 1 do niniejszej Uchwały; - [ ] (słownie: [ ]) akcji imiennych serii B o numerach od nr B [ ] do nr B [ ] należących do akcjonariuszy wymienionych w Załączniku 1 do niniejszej Uchwały; - [ ] (słownie: [ ]) akcji imiennych serii C o numerach od nr C [ ] do nr C [ ] należących do akcjonariuszy wymienionych w Załączniku 1 do niniejszej Uchwały; - [ ] (słownie: [ ]) akcji imiennych serii D o numerach od nr D [ ] do nr D [ ] należących do akcjonariuszy wymienionych w Załączniku 1 do niniejszej Uchwały. (łącznie Umarzane Akcje ) 12 LIPCA 2016 R. MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 25

MSIG 133/2016 (5018) poz. 17624 17624 2. Wobec obniżenia kapitału zakładowego Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia umorzyć Umarzane Akcje. 3. W wyniku obniżenia kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z 3 ust. 1 i 2 powyżej, kapitał zakładowy Spółki będzie wynosił 383.502.520 zł (słownie: trzysta osiemdziesiąt trzy miliony pięćset dwa tysiące pięćset dwadzieścia złotych) i będzie dzielił się na 38 350 252 (słownie: trzydzieści osiem milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy dwieście pięćdziesiąt dwie) akcje o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) każda. 4 1. W związku z Podziałem, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony, co najmniej o kwotę 570.741.980 zł (słownie: pięćset siedemdziesiąt milionów siedemset czterdzieści jeden tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt złotych), lecz nie więcej niż o kwotę 570.750.650 zł (słownie: pięćset siedemdziesiąt milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy sześćset pięćdziesiąt złotych), tj. z kwoty 3.200.000 zł (słownie: trzy miliony dwieście tysięcy złotych), co najmniej do kwoty 573.941.980 zł (słownie: pięćset siedemdziesiąt trzy miliony dziewięćset czterdzieści jeden tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt złotych), lecz nie więcej niż do kwoty 573.950.650 zł (słownie: pięćset siedemdziesiąt trzy miliony dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy sześćset pięćdziesiąt złotych), poprzez emisję co najmniej 57.074.198 (słownie: pięćdziesięciu siedmiu milionów siedemdziesięciu czterech tysięcy stu dziewięćdziesięciu ośmiu), lecz nie więcej niż 57.075.065 (słownie: pięćdziesięciu siedmiu milionów siedemdziesięciu pięciu tysięcy sześćdziesięciu pięciu) nowych akcji w Spółce Przejmującej o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) każda ( Akcje Spółki Przejmującej ). 2. Ostateczna liczba Akcji Spółki Przejmującej przypadających akcjonariuszom Spółki oraz ostateczna kwota podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej związana z ich emisją zostaną ustalone przez Zarząd Spółki Przejmującej w oparciu o zasady określone w Planie Podziału oraz na podstawie wpisów w księdze akcyjnej Spółki przekazanej przez jej Zarząd. Ustalenie ostatecznej wysokości kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, o którym mowa w 4 ust. 1. powyżej zostanie dokonane przez Zarząd Spółki Przejmującej przed złożeniem we właściwym sądzie wniosku o rejestrację Podziału w drodze oświadczenia złożonego w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 310 2 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 431 7 i art. 532 1 Kodeksu Spółek Handlowych. 5 1. W zamian za Umarzane Akcje akcjonariusze Spółki obejmą Akcje Spółki Przejmującej na zasadach określonych w Planie Podziału. Zarządy Spółki i Spółki Przejmującej uzgodniły w Planie Podziału szczegółowe zasady dotyczące przyznawania Akcji Spółki Przejmującej akcjonariuszom Spółki. 2. Dokumenty Akcji Spółki Przejmującej przyznanych akcjonariuszom Spółki w zamian za Umarzane Akcje zostaną wydane w terminie tygodnia od dnia złożenia żądania przez danego akcjonariusza Spółki. Akcjonariusze Spółki nabywają prawo żądania wydania im dokumentów inkorporujących Akcje Spółki Przejmującej po upływie miesiąca od dnia wydzielenia, rozumianego, jako dzień rejestracji podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej ( Dzień Wydzielenia ). 3. Akcje Spółki Przejmującej przyznane akcjonariuszom Spółki będą uprawniać do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej na równi z dotychczasowymi akcjami Spółki Przejmującej począwszy od Dnia Wydzielenia. 6 1. W związku z brakiem możliwości wydania akcjonariuszom Spółki ułamkowej części Akcji Spółki Przejmującej, w przypadku, gdyby obliczona zgodnie z Planem Podziału liczba Akcji Spółki Przejmującej przysługująca danemu akcjonariuszowi Spółki nie stanowiła liczby całkowitej, to wówczas, zgodnie z Planem Podziału, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej, a w zamian za przysługującą takiemu akcjonariuszowi część ułamkową Akcji Spółki Przejmującej otrzyma on dopłatę gotówkową na zasadach określonych w Planie Podziału. 2. Wypłata dopłat nastąpi z wyniku roku obrotowego Spółki Przejmującej, po odliczeniu należnych podatków lub innych danin publicznych (jeżeli będą miały zastosowanie). Zarząd Spółki Przejmującej jest upoważniony do określenia szczegółowych zasad i terminów wypłaty dopłat w gotówce na rzecz akcjonariuszy Spółki należnych im obok przyznanych Akcji Spółki Przejmującej. 7 1. W związku z obniżeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w 3 Uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym zmienia 5 ust. 1 i 2 oraz 14 ust. 1 Statutu Spółki w następujący sposób: a. 5 ust. 1 Statutu Spółki zostaje zmieniony i otrzymuje następujące brzmienie: Kapitał zakładowy Spółki wynosi 383.502.520 zł (słownie: trzysta osiemdziesiąt trzy miliony pięćset dwa tysiące pięćset dwadzieścia złotych). b. 5 ust. 2 Statutu Spółki zostaje zmieniony i otrzymuje następujące brzmienie: Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 38 350 252 (słownie: trzydzieści osiem milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy dwieście pięćdziesiąt dwie) akcje imienne o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, w tym: 1) [ ] (słownie: [ ]) akcji imiennych serii A o numerach od nr A [ ] do nr A [ ], 2) [ ] (słownie: [ ]) akcji imiennych serii B o numerach od nr B [ ] do nr B, 3) [ ] (słownie: [ ]) akcji imiennych serii C o numerach od nr C [ ] do nr C [ ], oraz 4) [ ] (słownie: [ ]) akcji imiennych serii D o numerach od nr D [ ] do nr D [ ]. MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 12 LIPCA 2016 R. 26

MSIG 133/2016 (5018) poz. 17624 17624 c. 14 ust. 1 Statutu Spółki zostaje zmieniony i otrzymuje następujące brzmienie: Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 13 (trzynastu) członków. Zasady powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej są następujące: a) Spółka EDF International S.A.S. lub jej następcy prawni mają prawo do powoływania i odwoływania, wedle własnego uznania, do 12 (dwunastu) członków Rady Nadzorczej, poprzez złożenie Spółce pisemnego oświadczenia skierowanego do Spółki (uprawnienie osobiste), b) pracownicy Oddziału Spółki w Rybniku powołują i odwołują 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej na podstawie pisemnego zawiadomienia skierowanego przez Komisję Wyborczą do Spółki. 8 1. Działając na podstawie art. 541 1 i 541 6 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym wyraża zgodę na zmianę Statutu Spółki Przejmującej poprzez zmianę: 4. ust. 2 i 3, 13. ust. 1, 17. ust. 7 pkt 3 oraz dodanie w Statucie Spółki Przejmującej po ust. 2 w 13. ust. 3, 4, 5 i 6, z zastrzeżeniem, że ostateczna wysokość kapitału zakładowego Spółki Przejmującej zostanie ustalona w oświadczeniu Zarządu, o którym mowa w 4. ust. 2 niniejszej Uchwały. a. 4. ust. 2 Statutu Spółki Przejmującej zostanie zmieniony i otrzyma następujące brzmienie: Kapitał zakładowy Spółki wynosi co najmniej 573.941.980 zł (słownie: pięćset siedemdziesiąt trzy miliony dziewięćset czterdzieści jeden tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt złotych), lecz nie więcej niż 573.950.650 zł (słownie: pięćset siedemdziesiąt trzy miliony dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy sześćset pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na co najmniej 57 394 198 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów trzysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące sto dziewięćdziesiąt osiem), lecz nie więcej niż 57 395 065 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześćdziesiąt pięć) akcji w tym 10 000 (słownie: dziesięć tysięcy) akcji imiennych serii A o numerach od nr A 00001 do nr A 10000 o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, [ ] (słownie: [ ]) akcji imiennych serii B o numerach od nr B [ ] do nr B [ ] o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) każda oraz [ ] (słownie: [ ]) akcji imiennych serii C o numerach od nr C [ ] do nr C [ ] o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) każda. b. 4. ust. 3 Statutu Spółki Przejmującej zostanie zmieniony i otrzyma następujące brzmienie: Całkowita kwota pierwotnego kapitału zakładowego Spółki, to jest: 100 000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych) została pokryta w całości przed rejestracją Spółki. c. 13. ust. 1 Statutu Spółki Przejmującej zostanie zmieniony i otrzyma następujące brzmienie: Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 13 (trzynastu) członków. Zasady powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej są następujące: a) Spółka EDF International S.A.S. lub jej następcy prawni mają prawo do powoływania i odwoływania, wedle własnego uznania, do 11 (jedenastu) członków Rady Nadzorczej, poprzez złożenie Spółce pisemnego oświadczenia skierowanego do Spółki (uprawnienie osobiste); b) pracownicy Spółki powołują i odwołują 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej na podstawie pisemnego zawiadomienia skierowanego przez Komisje Wyborcze do Spółki, w następujący sposób: i) 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej powołują i odwołują wspólnie pracownicy Oddziału Nr 1 w Krakowie oraz pracownicy Oddziału Nr 2 CUW w Krakowie; ii) 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej powołują i odwołują pracownicy Oddziału Wybrzeże w Gdańsku. Pierwszy wybór członka Rady Nadzorczej w trybie, o którym mowa w ust. 1 pkt b) i) nastąpi po wygaśnięciu mandatu członka Rady Nadzorczej powołanego oświadczeniem EDF International S.A.S. z dnia [ ] zgodnie z procedurą, o której mowa w 13. ust. 3 i nast. Natomiast pierwszy wybór członka Rady Nadzorczej w trybie, o którym mowa w ust. 1 b) ii) nastąpi po wygaśnięciu mandatu członka Rady Nadzorczej powołanego oświadczeniem EDF International S.A.S. z dnia [ ] zgodnie z procedurą, o której mowa w 13. ust. 3 i nast. d. Po ust. 2 w 13. Statutu Spółki Przejmującej dodane zostaną ust. 3, 4, 5 i 6 w następującym brzmieniu: 3. W przypadku, gdy liczba członków Rady Nadzorczej wybranych w trybie, o którym mowa w ust. 1 pkt b) ulegnie zmniejszeniu na skutek odwołania, śmierci, rezygnacji lub z innej ważnej przyczyny, przeprowadza się wybory uzupełniające. Wybory uzupełniające ogłasza Rada Nadzorcza w terminie 1 (jednego) miesiąca od chwili powzięcia wiadomości o okolicznościach uzasadniających przeprowadzenie wyborów uzupełniających. Wybory uzupełniające powinny odbyć się w terminie 1 (jednego) miesiąca od ich ogłoszenia przez Radę Nadzorczą. Niemniej jednak, uchwały powzięte przez Radę Nadzorczą pozostają ważne do czasu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej członkami wybranymi przez pracowników. 4. Rada Nadzorcza zobowiązana jest przyjąć regulamin wyborów określający szczegółowy tryb wyboru i odwoływania członków Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki w trybie, o którym mowa w ust. 1 pkt b) oraz przeprowadzania wyborów uzupełniających. 5. Wybory, o których mowa w pkt 1b) są wyborami bezpośrednimi i odbywają się w drodze głosowania tajnego z zastrzeżeniem zasady powszechności. Wybory przeprowadza(ją) Komisja Wyborcza (Komisje Wyborcze) wyłoniona (wyłonione) przez Radę Nadzorczą spośród pracowników Spółki zatrudnionych w danym oddziale. W Komisji Wyborczej nie może zasiadać kandydat na członka Rady Nadzorczej ani poprzedni członek Rady Nadzorczej wybrany przez pracowników. 6. Rada Nadzorcza ogłasza wybory członków Rady Nadzorczej, którzy mają zostać wybrani przez pracowników Spółki na kolejną kadencję nie później niż w terminie 2 (dwóch) miesięcy od końca ostatniego roku obrotowego pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. 12 LIPCA 2016 R. MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 27

MSIG 133/2016 (5018) poz. 17624 17624 e. 17. ust. 7 pkt (3) Statutu Spółki Przejmującej zostanie zmieniony i otrzyma następujące brzmienie: Członek Rady Nadzorczej nie może być zatrudniany przez Spółkę ani świadczyć na rzecz Spółki pracy lub usług na jakiejkolwiek innej podstawie prawnej. Zakaz zatrudnienia w Spółce nie ma zastosowania do osób wybieranych do Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki. 9 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji Podziału. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ZAŁĄCZNIK B Projekt Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przejmującej w przedmiocie Podziału Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą EDF Energia S.A. ( Spółka ) z dnia 2016 roku z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Złota 59, 00-120 Warszawa, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000621925 w sprawie podziału Spółki EDF Polska S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, działając na podstawie art. 529 1 pkt 4 w związku z art. 541 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym postanawia, co następuje: 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym postanawia o podziale EDF POLSKA Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Złota 59, 00-120 Warszawa, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000013479 ( Spółka Dzielona ) w trybie art. 529 1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych, tj.: poprzez wydzielenie i przeniesienie na Spółkę części majątku (aktywów i pasywów) Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej związanej z działalnością i zawierającej wybrane oddziały Spółki Dzielonej lub ich części oraz inne składniki majątku, prawa i zobowiązania wynikające z umów, zezwoleń, koncesji lub ulg Spółki Dzielonej opisanych w planie podziału uzgodnionym pomiędzy zarządami Spółki Dzielonej oraz Spółki w dniu 29 czerwca 2016 r. i ogłoszonym nie później niż na sześć tygodni przed dniem powzięcia pierwszej uchwały w sprawie podziału ( Plan Podziału ) w zamian za nowo wyemitowane akcje Spółki (podział przez wydzielenie) ( Podział ), na warunkach określonych w Planie Podziału. Zgodnie z art. 530 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Podział nastąpi w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w 4 niniejszej Uchwały. 2 Działając na podstawie art. 541 1 i 541 6 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wyraża zgodę na Plan Podziału. 3 1. W związku z Podziałem, kapitał zakładowy Spółki Dzielonej zostanie obniżony o kwotę 324.255.100 zł (słownie: trzysta dwadzieścia cztery miliony dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy sto złotych), tj. z kwoty 707.757.620 zł (słownie: siedemset siedem milionów siedemset pięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset dwadzieścia złotych) do kwoty 383.502.520 zł (słownie: trzysta osiemdziesiąt trzy miliony pięćset dwa tysiące pięćset dwadzieścia złotych) poprzez umorzenie 32.425.510 (słownie: trzydziestu dwóch milionów czterystu dwudziestu pięciu tysięcy pięciuset dziesięciu) akcji należących do akcjonariuszy Spółki Dzielonej, to jest: - [ ] (słownie: [ ]) akcji imiennych serii A o numerach od nr A [ ] do nr A [ ] należących do akcjonariuszy wymienionych w Załączniku 1 do niniejszej Uchwały; - [ ] (słownie: [ ) akcji imiennych serii B o numerach od nr B [ ] do nr B [ ] należących do akcjonariuszy wymienionych w Załączniku 1 do niniejszej Uchwały; - [ ] (słownie: [ ]) akcji imiennych serii C o numerach od nr C [ ] do nr C [ ] należących do akcjonariuszy wymienionych w Załączniku 1 do niniejszej Uchwały; - [ ] (słownie: [ ]) akcji imiennych serii D o numerach od nr D [ ] do nr D [ ] należących do akcjonariuszy wymienionych w Załączniku 1 do niniejszej Uchwały. (łącznie Umarzane Akcje ) 2. Wobec obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, Umarzane Akcje zostaną umorzone. 3. W wyniku obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, zgodnie z 3 ust. 1 i 2 powyżej, kapitał zakładowy Spółki Dzielonej będzie wynosił 383.502.520 zł (słownie: trzysta osiemdziesiąt trzy miliony pięćset dwa tysiące pięćset dwadzieścia MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 12 LIPCA 2016 R. 28

MSIG 133/2016 (5018) poz. 17624 17624 złotych) i będzie dzielił się na 38 350 252 (słownie: trzydzieści osiem milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy dwieście pięćdziesiąt dwie) akcje o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) każda. 4 1. W związku z Podziałem, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki co najmniej o kwotę 570.741.980 zł (słownie: pięćset siedemdziesiąt milionów siedemset czterdzieści jeden tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt złotych), lecz nie więcej niż o kwotę 570.750.650 zł (słownie: pięćset siedemdziesiąt milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy sześćset pięćdziesiąt złotych), tj. z kwoty 3.200.000 zł (słownie: trzy miliony dwieście tysięcy złotych), co najmniej do kwoty 573.941.980 zł (słownie: pięćset siedemdziesiąt trzy miliony dziewięćset czterdzieści jeden tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt złotych), lecz nie więcej niż do kwoty 573.950.650 zł (słownie: pięćset siedemdziesiąt trzy miliony dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy sześćset pięćdziesiąt złotych), poprzez emisję co najmniej 57.074.198 (słownie: pięćdziesięciu siedmiu milionów siedemdziesięciu czterech tysięcy stu dziewięćdziesięciu ośmiu), lecz nie więcej niż 57.075.065 (słownie: pięćdziesięciu siedmiu milionów siedemdziesięciu pięciu tysięcy sześćdziesięciu pięciu) nowych akcji w Spółce o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) każda ( Akcje Spółki Przejmującej ). 2. Ostateczna liczba Akcji Spółki Przejmującej przypadających akcjonariuszom Spółki Dzielonej oraz ostateczna kwota podwyższenia kapitału zakładowego Spółki związana z ich emisją zostaną ustalone przez Zarząd Spółki w oparciu o zasady określone w Planie Podziału oraz na podstawie wpisów w księdze akcyjnej Spółki Dzielonej przekazanej przez jej Zarząd. Ustalenie ostatecznej wysokości kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w 4 ust. 1. powyżej zostanie dokonane przez Zarząd Spółki przed złożeniem we właściwym sądzie wniosku o rejestrację Podziału w drodze oświadczenia złożonego w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 310 2 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 431 7 i art. 532 1 Kodeksu Spółek Handlowych. 5 1. Akcje Spółki Przejmującej zostaną objęte przez akcjonariuszy Spółki Dzielonej na zasadach określonych w Planie Podziału. Zarządy Spółki Dzielonej i Spółki uzgodniły w Planie Podziału szczegółowe zasady dotyczące przyznawania Akcji Spółki Przejmującej akcjonariuszom Spółki Dzielonej. 2. Dokumenty Akcji Spółki Przejmującej przyznanych akcjonariuszom Spółki Dzielonej w zamian za Umarzane Akcje zostaną wydane w terminie tygodnia od dnia złożenia żądania przez danego akcjonariusza Spółki Dzielonej. Akcjonariusze Spółki Dzielonej nabywają prawo żądania wydania im dokumentów inkorporujących Akcje Spółki Przejmującej po upływie miesiąca od dnia wydzielenia, rozumianego, jako dzień rejestracji podwyższania kapitału zakładowego Spółki ( Dzień Wydzielenia ). 3. Akcje Spółki Przejmującej przyznane akcjonariuszom Spółki Dzielonej będą uprawniać do uczestnictwa w zysku Spółki na równi z dotychczasowymi akcjami Spółki począwszy od Dnia Wydzielenia. 6 1. W związku z brakiem możliwości wydania akcjonariuszom Spółki Dzielonej ułamkowej części Akcji Spółki Przejmującej, w przypadku, gdyby obliczona zgodnie z Planem Podziału liczba Akcji Spółki Przejmującej przysługująca danemu akcjonariuszowi Spółki Dzielonej nie stanowiła liczby całkowitej, to wówczas, zgodnie z Planem Podziału, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej, a w zamian za przysługującą takiemu akcjonariuszowi część ułamkową Akcji Spółki Przejmującej otrzyma on dopłatę gotówkową na zasadach określonych w Planie Podziału. 2. Wypłata dopłat nastąpi z wyniku roku obrotowego Spółki, po odliczeniu należnych podatków lub innych danin publicznych (jeżeli będą miały zastosowanie). Zarząd Spółki jest upoważniony do określenia szczegółowych zasad i terminów wypłaty dopłat w gotówce na rzecz akcjonariuszy Spółki Dzielonej należnych im obok przyznanych Akcji Spółki Przejmującej. 7 1. W związku z Podziałem 5 ust. 1 i 2 oraz 14 ust. 1 Statutu Spółki Dzielonej zostaną zmienione w następujący sposób: a. 5 ust. 1 Statutu Spółki Dzielonej zostanie zmieniony i otrzyma następujące brzmienie: Kapitał zakładowy Spółki wynosi 383.502.520 zł (słownie: trzysta osiemdziesiąt trzy miliony pięćset dwa tysiące pięćset dwadzieścia złotych). b. 5 ust. 2 Statutu Spółki Dzielonej zostanie zmieniony i otrzyma następujące brzmienie: Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 38 350 252 (słownie: trzydzieści osiem milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy dwieście pięćdziesiąt dwie) akcje imienne o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, w tym: 1) [ ] (słownie: [ ]) akcji imiennych serii A o numerach od nr A [ ] do nr A [ ], 2) [ ] (słownie: [ ]) akcji imiennych serii B o numerach od nr B [ ] do nr B [ ], 3) [ ] (słownie: [ ]) akcji imiennych serii C o numerach od nr C [ ] do nr C [ ], oraz 4) [ ] (słownie: [ ]) akcji imiennych serii D o numerach od nr D [ ] do nr D [ ]. c. 14 ust. 1 Statutu Spółki Dzielonej zostanie zmieniony i otrzyma następujące brzmienie: Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 13 (trzynastu) członków. Zasady powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej są następujące: a) Spółka EDF International S.A.S. lub jej następcy prawni mają prawo do powoływania i odwoływania, wedle własnego uznania, do 12 (dwunastu) członków Rady Nadzorczej, poprzez złożenie Spółce pisemnego oświadczenia skierowanego do Spółki (uprawnienie osobiste), 12 LIPCA 2016 R. MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 29

MSIG 133/2016 (5018) poz. 17624 17624 b) pracownicy Oddziału Spółki w Rybniku powołują i odwołują 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej na podstawie pisemnego zawiadomienia skierowanego przez Komisję Wyborczą do Spółki. 8 1. Działając na podstawie art. 541 1 i 541 6 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym zmienia Statut Spółki poprzez zmianę: 4. ust. 2 i 3, 13. ust. 1, 17. ust. 7 pkt 3 oraz dodanie w Statucie Spółki po ust. 2 w 13. ust. 3, 4, 5 i 6, z zastrzeżeniem, że ostateczna wysokość kapitału zakładowego Spółki zostanie ustalona w oświadczeniu Zarządu, o którym mowa w 4 ust. 2 niniejszej Uchwały. a. 4. ust. 2 Statutu Spółki zostaje zmieniony i otrzymuje następujące brzmienie: Kapitał zakładowy Spółki wynosi co najmniej 573.941.980 zł (słownie: pięćset siedemdziesiąt trzy miliony dziewięćset czterdzieści jeden tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt złotych), lecz nie więcej niż 573.950.650 zł (słownie: pięćset siedemdziesiąt trzy miliony dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy sześćset pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na co najmniej 57 394 198 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów trzysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące sto dziewięćdziesiąt osiem), lecz nie więcej niż 57 395 065 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześćdziesiąt pięć) akcji w tym 10 000 (słownie: dziesięć tysięcy) akcji imiennych serii A o numerach od nr A 00001 do nr A 10000 o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, [ ] (słownie: [ ]) akcji imiennych serii B o numerach od nr B [ ] do nr B [ ] o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) każda oraz [ ] (słownie: [ ]) akcji imiennych serii C o numerach od nr C [ ] do nr C [ ] o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) każda. b. 4. ust. 3 Statutu Spółki zostaje zmieniony i otrzymuje następujące brzmienie: Całkowita kwota pierwotnego kapitału zakładowego Spółki, to jest: 100 000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych) została pokryta w całości przed rejestracją Spółki. c. 13. ust. 1 Statutu Spółki zostaje zmieniony i otrzymuje następujące brzmienie: Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 13 (trzynastu) członków. Zasady powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej są następujące: a) Spółka EDF International S.A.S. lub jej następcy prawni mają prawo do powoływania i odwoływania, wedle własnego uznania, do 11 (jedenastu) członków Rady Nadzorczej, poprzez złożenie Spółce pisemnego oświadczenia skierowanego do Spółki (uprawnienie osobiste); b) pracownicy Spółki powołują i odwołują 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej na podstawie pisemnego zawiadomienia skierowanego przez Komisje Wyborcze do Spółki, w następujący sposób: i) 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej powołują i odwołują wspólnie pracownicy Oddziału Nr 1 w Krakowie oraz pracownicy Oddziału Nr 2 CUW w Krakowie; ii) 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej powołują i odwołują pracownicy Oddziału Wybrzeże w Gdańsku. Pierwszy wybór członka Rady Nadzorczej w trybie, o którym mowa w ust. 1 pkt b) i) nastąpi po wygaśnięciu mandatu członka Rady Nadzorczej powołanego oświadczeniem EDF International S.A.S. z dnia [ ] zgodnie z procedurą, o której mowa w 13. ust. 3 i nast. Natomiast pierwszy wybór członka Rady Nadzorczej w trybie, o którym mowa w ust. 1 b) ii) nastąpi po wygaśnięciu mandatu członka Rady Nadzorczej powołanego oświadczeniem EDF International S.A.S. z dnia [ ] zgodnie z procedurą, o której mowa w 13. ust. 3 i nast. d. Po ust. 2 w 13. Statutu Spółki dodaje się następujące ust. 3, 4, 5 i 6 w następującym brzmieniu: 3. W przypadku, gdy liczba członków Rady Nadzorczej wybranych w trybie, o którym mowa w ust. 1 pkt b) ulegnie zmniejszeniu na skutek odwołania, śmierci, rezygnacji lub z innej ważnej przyczyny, przeprowadza się wybory uzupełniające. Wybory uzupełniające ogłasza Rada Nadzorcza w terminie 1 (jednego) miesiąca od chwili powzięcia wiadomości o okolicznościach uzasadniających przeprowadzenie wyborów uzupełniających. Wybory uzupełniające powinny odbyć się w terminie 1 (jednego) miesiąca od ich ogłoszenia przez Radę Nadzorczą. Niemniej jednak, uchwały powzięte przez Radę Nadzorczą pozostają ważne do czasu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej członkami wybranymi przez pracowników. 4. Rada Nadzorcza zobowiązana jest przyjąć regulamin wyborów określający szczegółowy tryb wyboru i odwoływania członków Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki w trybie, o którym mowa w ust. 1 pkt b) oraz przeprowadzania wyborów uzupełniających. 5. Wybory, o których mowa w pkt 1b) są wyborami bezpośrednimi i odbywają się w drodze głosowania tajnego z zastrzeżeniem zasady powszechności. Wybory przeprowadza(ją) Komisja Wyborcza (Komisje Wyborcze) wyłoniona (wyłonione) przez Radę Nadzorczą spośród pracowników Spółki zatrudnionych w danym oddziale. W Komisji Wyborczej nie może zasiadać kandydat na członka Rady Nadzorczej ani poprzedni członek Rady Nadzorczej wybrany przez pracowników. 6. Rada Nadzorcza ogłasza wybory członków Rady Nadzorczej, którzy mają zostać wybrani przez pracowników Spółki na kolejną kadencję nie później niż w terminie 2 (dwóch) miesięcy od końca ostatniego roku obrotowego pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. e. 17. ust. 7 pkt (3) Statutu Spółki zostaje zmieniony i otrzymuje następujące brzmienie: Członek Rady Nadzorczej nie może być zatrudniany przez Spółkę ani świadczyć na rzecz Spółki pracy lub usług na jakiejkolwiek innej podstawie prawnej. Zakaz zatrudnienia w Spółce nie ma zastosowania do osób wybieranych do Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki. MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 12 LIPCA 2016 R. 30