Aneks nr 14 z dnia 22 stycznia 2013 r. do prospektu emisyjnego Murapol S.A. zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 22 maja 2012 r. Terminy pisane wielką literą w niniejszym dokumencie mają znaczenie nadane im w Prospekcie. Niniejszy aneks do prospektu emisyjnego spółki Murapol S.A. został sporządzony w związku z podjęciem przez Emitenta działań restrukturyzacyjnych w grupie kapitałowej Murapol S.A. Działania te zmierzają do modyfikacji niektórych powiązań kapitałowo-organizacyjnych w grupie kapitałowej Murapol S.A. a osiągnięcie końcowego stanu powiązań po restrukturyzacji było uzależnione od wydania przez sądy rejestrowe poszczególnych spółek prawa polskiego wchodzących w skład grupy kapitałowej Murapol S.A. postanowień w sprawie rejestracji podwyższeń ich kapitałów zakładowych postanowienia takie Spółka otrzymała w dniu 21 stycznia 2013 roku (za wyjątkiem jednego, otrzymanego w dniu 22 stycznia 2013 roku). Restrukturyzacja grupy kapitałowej Emitenta polega na wdrożeniu jednolitego modelu operacyjnego (w miarę możliwości obejmującego także programy partnerskie), w którym: 1) Murapol S.A. jest jedynym (w inwestycjach własnych) lub proporcjonalnym (w spółkach programów partnerskich) udziałowcem spółki kapitałowej np. sp. z o..o. (zwanej dalej spółką operacyjną); 2) spółka operacyjna jest komplementariuszem spółki komandytowo-akcyjnej np. KRK S.K.A. (zwanej dalej spółką projektową), która jest właścicielem nieruchomości inwestycyjnych (poszczególnych projektów deweloperskich podzielonych według sąsiadujących lokalizacji). Murapol S.A. pełnił będzie funkcję koordynatora strategicznego inwestycji, pozyskiwał będzie finansowanie, oraz koordynował będzie procesy sprzedaży mieszkań, pełnił funkcję generalnego wykonawcy/inwestora zastępczego, co powinno pozwolić na efektywniejsze zarządzanie tak wieloma projektami deweloperskimi. Dotychczasowe inwestycje deweloperskie, które Emitent prowadził w ramach swoich oddziałów we Wrocławiu, Krakowie, Gdańsku i Tychach zostały wniesione (jako całe oddziały, zorganizowane części przedsiębiorstwa Spółki) w ramach podwyższenia kapitału zakładowego do już istniejących spółek: WRO SKA, MURAPOL PROJEKT KRK SKA, BBA SKA, SLK SKA. Proces wniesienia oddziałów do spółek operacyjnych obejmował: 1) podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwały wyrażającej zgodę na przeniesienie nieruchomości o wartości powyżej 7.000.000 zł wchodzących w skład zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki (10 grudnia 2012 roku); 2) podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki (10 grudnia 2012 roku); 3) podjęcie przez nadzwyczajne walne zgromadzenia spółek projektowych: WRO SKA, KRK SKA, BBA SKA, MURAPOL PROJEKT SLK SKA, w dniu 19 grudnia 2012 roku uchwał w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji 100.000 akcji (w każdej z nich) obejmowanych przez MURAPOL S.A. w zmian za aport w postaci zorganizowanych części przedsiębiorstwa (oddziałów we Wrocławiu, Krakowie, Gdańsku i Tychach), 4) rejestrację powyżej wskazanych uchwał w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego przez sąd rejestrowy każdej ze spółek projektowych. Celem prowadzonej restrukturyzacji (a tym samym modyfikacji powiązań kapitałowo organizacyjnych) było usprawnienie procesów inwestycyjnych i czytelne podzielenie zakresu odpowiedzialności poszczególnych podmiotów z grupy, co stało się konieczne w związku ze znaczną rozbudową grupy kapitałowej Murapol S.A. oraz wymagało uwzględnienia ekspansji terytorialnej MURAPOL S.A. (prowadzenie inwestycji w 9 miastach Polski). Działania powyższe spowodowały konieczność wprowadzenia zmian nr 1, 2, 3 i 5 wskazanych poniżej. Ponieważ elementem restrukturyzacji było wniesienie zorganizowanych części przedsiębiorstwa Murapol S.A., w skład których wchodziły niektóre nieruchomości Spółki, do spółek komandytowo-akcyjnych z grupy kapitałowej Murapol S.A., wprowadzono także zmianę nr 4, która ma wskazać Inwestorom wpływ restrukturyzacji na dotychczasowy opis nieruchomości w Prospekcie. Ponadto niniejszy aneks do prospektu emisyjnego spółki Murapol S.A. został sporządzony w związku z emisjami obligacji, które w kontekście prowadzonych obecnie procesów emisji następnych serii obligacji będą mogły wpłynąć na ocenę akcji Spółki (zmiany nr 6 i 7). 1 S t r o n a
A. ZMIANY WYNIKAJĄCE Z REJESTRACJI PODWYŻSZEŃ KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W SPÓŁKACH GRUPY KAPITAŁOWEJ MURAPOL S.A. ZMIANA NR 1 str. 51-52, część III pkt 5.2.2 na końcu dodaje się akapit o treści: W okresie grudzień 2012 r - styczeń 2013 r. Emitent prowadził działania celem objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym następujących podmiotów: WRO SKA, KRK SKA, BBA SKA, SLK SKA, sp. z o.o. GDA SKA (wszystkie z siedzibą ), Locomotive Management Limited z siedzibą w Nikozji (Republika Cypru). Postanowienia o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w podmiotach prawa polskiego Emitent otrzymał 21.01.2013 r. i 22.01.2013 r., natomiast rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w podmiocie cypryjskim jest w toku. Nakłady inwestycyjne dotyczą: objęcia 100.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii C spółki WRO SKA pokrytych wkładem niepieniężnym w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa o wartości 22.772,6 tys. zł; objęcia 100.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii C spółki KRK SKA pokrytych wkładem niepieniężnym w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa o wartości 21.626,5 tys. zł; objęcia 100.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii C spółki BBA SKA pokrytych wkładem niepieniężnym w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa o wartości 24.150,3 tys. zł; objęcia 100.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii C spółki SLK SKA pokrytych wkładem niepieniężnym w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa o wartości 4.011 tys. zł; objęcia 68.414 udziałów spółki Locomotive Management Limited z siedzibą w Nikozji (Republika Cypru) pokrytych wkładem niepieniężnym w postaci 70 certyfikatów inwestycyjnych drugiej emisji Polskiego Deweloperskiego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego o wartości 280 tys. zł (wcześniej Emitent objął 125 certyfikatów inwestycyjnych drugiej emisji PD FIZ). Podstawowy przedmiot działalności Locomotive Management Limited został określony jako inwestycje kapitałowe i finansowe, w szczególności w udziały i akcje spółek oraz certyfikaty inwestycyjne funduszy, zaś celem działalności tej spółki zależnej Emitenta jest reinwestycja środków, pochodzących z projektów deweloperskich Emitenta. ZMIANA NR 2 str. 69, część III pkt 6.1.1.4. na końcu dodaje się tytuł o treści: Restrukturyzacja wewnętrzna procesu deweloperskiego Emitent dokonał w okresie grudzień 2012r. styczeń 2013r. przeniesienia zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki (tj. odpowiednio oddziałów Spółki prowadzących inwestycje własne w Gdańsku, Krakowie, Wrocławiu i Tychach) do spółek komandytowo-akcyjnych: BBA S.K.A., KRK S.K.A., WRO S.K.A., SLK S.K.A.. Elementem powyższych aportów były w szczególności niektóre z nieruchomości, których właścicielem był dotychczas Emitent. Emitent świadczy dla tych spółek usługi zastępstwa inwestycyjnego oraz sprzedaży mieszkań dla wniesionych projektów deweloperskich. Intencją Emitenta jest prowadzenie dalszych zmian w zakresie organizacji wewnętrznej grupy kapitałowej Murapol S.A. - w okresie najbliższego roku proces restrukturyzacji w podobny sposób ma być przeprowadzony w innych spółkach komandytowoakcyjnych, w których Murapol S.A. jest akcjonariuszem. 2 S t r o n a
ZMIANA NR 3 str. 82, część III pkt 7.1. na końcu dodaje się tytuł o treści: Zmiany w strukturze organizacyjnej Emitent dokonał w okresie grudzień 2012r. styczeń 2013r. zmian w strukturze organizacyjnej - przeniesienia zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki do spółek komandytowo-akcyjnych: BBA S.K.A., KRK S.K.A., WRO S.K.A., SLK S.K.A. celem podwyższenia kapitału zakładowego w powyższych spółkach (aport). Skutkiem wniesienia tych aportów niektóre z nieruchomości, których właścicielem był Emitent zostały przeniesione do spółek zależnych, a Emitent świadczy dla tych spółek usługi zastępstwa inwestycyjnego oraz sprzedaży mieszkań. Emitent objął także akcje/udziały w kilku podmiotach (MURAPOL GARBARNIA, MURAPOL GARBARNIA SKA oba z siedzibą w Bielsku- Białej: Locomotive Management Limited z siedzibą w Nikozji (Republika Cypru)), które to działania zostały uwzględnione w poniższym schemacie organizacyjnym, odzwierciedlającym strukturę grupy kapitałowej Murapol S.A. według stanu na dzień zatwierdzenia Aneksu nr 14. 3 S t r o n a
ZMIANA NR 4 str. 86, część III pkt 8.1.3 po akapicie drugim dodaje się akapit o treści: W okresie grudzień 2012r. - styczeń 2013r. w celu realizacji projektów deweloperskich objął akcje w spółkach: MURAPOL PROJEKT BBA S.K.A., KRK S.K.A., WRO S.K.A., SLK S.K.A. Akcje w podwyższonym kapitale zakładowym w powyższych spółkach zostały przez MURAPOL S.A. objęte w drodze wniesienia aportów (wkładów niepieniężnych) w postaci zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki, w których skład wchodziły niektóre z nieruchomości, a których właścicielem na dzień zatwierdzenia Prospektu był Emitent. Zmiana właściciela tych nieruchomości, którymi będą BBA S.K.A., KRK S.K.A., WRO S.K.A., MURAPOL PROJEKT SLK S.K.A., będzie sukcesywnie wpisywana do ksiąg wieczystych, ale nieruchomości te pozostaną pod kontrolą podmiotów grupy kapitałowej Murapol S.A. i formalna zmiana właściciela tych nieruchomości nie ma znaczenia dla identyfikacji jakichkolwiek dodatkowych ryzyk związanych z działalnością grupy kapitałowej Murapol S.A. ZMIANA NR 5 str. 333, część III pkt 25 na końcu dodaje się: Na dzień zatwierdzenia Aneksu nr 14 Emitent posiada (bezpośrednio i pośrednio) akcje i udziały oraz głosy w następujących podmiotach: L.p. Nazwa podmiotu i siedziba (kraj siedziby) 1. MURAPOL NORD sp. z o.o. z siedzibą 2. MURAPOL NORD sp. z o.o. Spółka komandytowa z siedzibą w Bielsku- Białej 3. MURAPOL PARTNER S.A. z siedzibą 4. PRO CONSULTING (dawniej: do 4.07.2008 r. MURAPOL IN sp. z o.o., do 15.09.2010 r. KRAK DEWELOPER ) z siedzibą w Bielsku-Białej 5. HOME CREDIT GROUP FINANSE I NIERUCHOMOŚCI sp. z o.o. z siedzibą (dawniej KREDYT KONSULTING sp. z o.o.) Przedmiot działalności (aktualnie spółka nie prowadzi projektów, ani inwestycji) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania działalność wspomagająca usługi finansowe Kapitał zakładowy Procentowy udział Emitenta w kapitale podmiotu i głosach Szczególne uprawnienia przysługujące Emitentowi 100% MURAPOL NORD komandytariusz: Emitent (wysokość sumy komandytowej 10.000 zł) 100.000 zł 100% 100% 10.000 zł 100% 4 S t r o n a
L.p. Nazwa podmiotu i siedziba (kraj siedziby) 6. MURAPOL NOWE WINOGRADY (dawnej MURAPOL POZNAŃ ) z siedzibą w Bielsku- Białej 7. MURAPOL NOWE WINOGRADY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowoakcyjna (dawnej MURAPOL POZNAŃ S.K.A.) z siedzibą 8. MURAPOL INVEST z siedzibą 9. MURAPOL & M INVESTMENT Sp. z o.o. z siedzibą 10. MURAPOL CZERWIEŃSKIEGO z siedzibą 11. MURAPOL CZERWIEŃSKIEGO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo 12. z siedzibą Przedmiot działalności osiedla mieszkalno-usługowego Nowe Winogrady w Poznaniu przy ul. Hawelańskiej) osiedla mieszkalno-usługowego Nowe Winogrady w Poznaniu przy ul. Hawelańskiej) nieruchomości położonej w Gdańsku, przy ul. Niepołomickiej 40) nieruchomości położonej w Warszawie, przy ul. Leona Berensona) nieruchomości położonej w Krakowie, przy ul. Czerwieńskiego) nieruchomości położonej w Krakowie, przy ul. Czerwieńskiego) nieruchomościach położonych w Krakowie i Wieliczce, we Wrocławiu Kapitał zakładowy 5.000 zł Procentowy udział Emitenta w kapitale podmiotu i głosach Szczególne uprawnienia przysługujące Emitentowi 50% powoływania i odwoływania zarządu. MURAPOL POZNAŃ Emitent (50%, 2 osoby fizyczne (po 25% akcji każda osoba 100.000 zł 50% 100.000 zł 10.000 zł 50 % powoływania jednego z dwóch członków zarządu 50% powoływania i odwoływania jedynego członka zarządu MURAPOL CZERWIEŃSKIEGO Emitent (50% VARIANT S.A. (50% 5.000 zł 100% 5 S t r o n a
L.p. Nazwa podmiotu i siedziba (kraj siedziby) Przedmiot działalności Kapitał zakładowy Procentowy udział Emitenta w kapitale podmiotu i głosach Szczególne uprawnienia przysługujące Emitentowi 13. KRK Spółka 14. WRO Spółka 16. MURAPOL INVEST GDA Spółka (dawniej: MURAPOL PROJEKT GDA Spółka akcyjna) 17. BBA Spółka 18. SLK Spółka i okolicach, i w Gdańsku) nieruchomościach położonych w Krakowie i Wieliczce) nieruchomościach położonych we Wrocławiu i okolicach) nieruchomościach położonych w Gdańsku) nieruchomościach położonych ) 1 1 (od chwili rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego, które będzie mieć miejsce w styczniu/lutym 2013 r. 50.100 zł) 1 1 Emitent (73,3% Zamknięty (26,7% Emitent (73,3,% Zamknięty (26,7% MURAPOL INVEST Emitent (25% Zamknięty (25% osoby fizyczne (50% Emitent (73,3% Zamknięty (26,7% Emitent (73,3% Zamknięty (26,7% 6 S t r o n a
L.p. Nazwa podmiotu i siedziba (kraj siedziby) 19. CTR Spółka 20. TS Podbeskidzie S.A. z siedzibą w Bielsku- Białej 21. MURAPOL GARBARNIA z siedzibą w Bielsku- Białej 22. MURAPOL GARBARNIA Spółka komandytowo w Bielsku-Białej 23. Locomotive Management Limited, z siedzibą w Nikozji (Republika Cypru) Przedmiot działalności wspieranie rozwoju i popularyzacja kultury fizycznej i sportu, w tym piłki nożnej jako dyscypliny sportu nieruchomości położonej w Krakowie, przy ul. Rydlówka) nieruchomości położonej w Krakowie, przy ul. Rydlówka) inwestycje kapitałowe i finansowe Kapitał zakładowy 100.000 zł 10.000 zł Procentowy udział Emitenta w kapitale podmiotu i głosach Szczególne uprawnienia przysługujące Emitentowi Emitent (20% Zamknięty (80% 25% powoływania jednego członka rady nadzorczej 60 % powoływania jednego z dwóch członków zarządu MURAPOL GRABARNIA Emitent (60% RKS Garbarnia (40% 73.414 euro 100% 7 S t r o n a
B. ZMIANY WYNIKAJĄCE Z PRZYDZIAŁU OBLIGACJI ZMIANA NR 6 str. 120, część III pkt 10.4 (zmieniony Aneksem nr 2, Aneksem nr 3, Aneksem nr 7, Aneksem nr 8, Aneksem nr 11 oraz Aneksem nr 12) na końcu dodaje się akapit o treści: W dniu 21.12.2012 r. Zarząd Emitenta przydzielił 5.000 szt. obligacji imiennych serii J o łącznej wartości nominalnej 5,00 mln zł, o stałym oprocentowaniu i dziewięciomiesięcznym terminie wykupu. W dniu 24.12.2012 r. Zarząd Emitenta przydzielił 2.040 szt. obligacji osiemnastomiesięcznych na okaziciela serii I o łącznej wartości nominalnej 2,04 mln zł, o zmiennym oprocentowaniu. Emitent zobowiązał się do wprowadzenia obligacji serii I do alternatywnego systemu obrotu. ZMIANA NR 7 str. 266, pkt 20.9. (zmieniony Aneksem nr 2, Aneksem nr 3, Aneksem nr 7, Aneksem nr 8, Aneksem nr 11 oraz Aneksem nr 12) na końcu dodaje się akapit o treści: 6. Dokonanie w dniu 21.12.2012 r. przydziału 5.000 szt. obligacji imiennych serii J o łącznej wartości nominalnej 5,00 mln zł, o stałym oprocentowaniu i dziewięciomiesięcznym terminie wykupu. 7. Dokonanie w dniu 24.12.2012 r. przydziału 2.040 szt. obligacji osiemnastomiesięcznych na okaziciela serii I o łącznej wartości nominalnej 2,04 mln zł, o zmiennym oprocentowaniu. Emitent zobowiązał się do wprowadzenia obligacji serii I do alternatywnego systemu obrotu. 8 S t r o n a
Emitent Murapol S.A. Michał Dziuda Michał Sapota Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu 9 S t r o n a