RAPORT BIEŻĄCY 12/2001 z dnia

BIEŻĄCY 12/2001 z dnia 15.11.2001 1. Dot.: Zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zarząd Fabryki Elementów Hydrauliki "PONAR Wadowice" SA, działając na podstawie art. 399 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 24.1. Statutu Spółki zwołuje na dzień 20 grudnia 2001 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się o godz. 11 30 w siedzibie Spółki, w Wadowicach przy ul. Wojska Polskiego 29. Porządek obrad: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy 2. Wybór Przewodniczącego NWZA 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZA oraz jego zdolności do podejmowania uchwał 4. Przyjęcie porządku obrad 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej 6. Przyjęcie uchwał w sprawach: a) zmian w Statucie Spółki b) upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu 7. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej 8. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Zgodnie z art. 402 2 Kodeksu Spółek Handlowych podaje się obecnie obowiązujące brzmienie postanowień Statutu i proponowane zmiany: 1. Dotychczasowy art. 4 o treści: "Spółka działa na podstawie Kodeksu Handlowego oraz ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz.U. Nr 44, poz. 202 i z 1994 r., Nr 84, poz. 385), zwanej dalej "ustawą", a także innych właściwych przepisów prawa.", " Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych oraz ustawy z dnia 30 kwietnia 1993r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz. 202 z późn.zm.), a także innych właściwych przepisów prawa." 2. Dotychczasowy art. 7.1. o treści: "Przedmiotem podstawowej działalności Spółki zgodnie z Europejską Klasyfikacją Działalności (EKD) jest: 1

1/Produkcja i sprzedaż silników i pomp hydraulicznych (EKD 29.12.) 2/Produkcja i sprzedaż zaworów ciśnieniowych i do sterowania procesami (EKD 29.13.) 3/Usługi: instalowania, naprawy oraz konserwacji pomp i silników hydraulicznych (EKD 29.12.) 4/Usługi: napraw i konserwacji zaworów ciśnieniowych i sterujących procesami (EKD 29.13.) Przedmiot pozostałej działalności Spółki: 5/Produkcja i sprzedaż części oraz wyposażenia maszyn i urządzeń dla rolnictwa (EKD 29.32.) 6/Produkcja i sprzedaż maszyn oraz wyposażenia maszyn górniczych i do prac budowlanych (EKD 29.52.) 7/Produkcja i sprzedaż wyposażenia do maszyn i urządzeń ogólnego przeznaczenia pozostałe (EKD 29.24.) 8/Produkcja i sprzedaż sprzętu i wyposażenia elektrycznego (EKD 31.62.) 9/Usługi w zakresie handlu hurtowego wyposażeniem do maszyn i urządzeń (EKD 51.70.) 10/Usługi z zakresu technologii i budowy maszyn (EKD 28.52.) 11/Usługi w zakresie wynajmu nieruchomości (EKD 70.20.) 12/Usługi wynajmu maszyn i urządzeń (EKD 71.34.) 13/Usługi inżynierskie doradcze i projektowania technicznego (EKD 74.20.) 14/Usługi w zakresie badań i analiz technicznych (EKD 74.30.)" "Przedmiotem podstawowej działalności Spółki jest: 1/ PKD 29.12 Produkcja pomp i sprężarek 2/ PKD 29.13 Produkcja kurków i zaworów Przedmiotem pozostałej działalności Spółki jest: 3/ PKD 28.51 Obróbka metali i nakładanie powłok na metale 4/ PKD 28.52 Obróbka mechaniczna elementów metalowych 5/ PKD 28.74 Produkcja złączy, śrub, łańcuchów i sprężyn 6/ PKD 29.24 Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia gdzie indziej nie sklasyfikowana 7/ PKD 29.32 Produkcja pozostałych maszyn dla rolnictwa i leśnictwa 8/ PKD 29.40 Produkcja obrabiarek i narzędzi mechanicznych 9/ PKD 29.52 Produkcja maszyn dla górnictwa kopalnictwa i budownictwa 2

10/ PKD 29.56 Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej nie sklasyfikowana 11/ PKD 31.62 Produkcja sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowana 12/ PKD 34.30.A Produkcja części i akcesoriów do pojazdów mechanicznych i ich silników 13/ PKD 51.70 Pozostała sprzedaż hurtowa 14/ PKD 70.20 Wynajem nieruchomości na własny rachunek 15/ PKD 71.34 Wynajem pozostałych maszyn i urządzeń 16/ PKD 74.20.A Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego 17/ PKD 74.30 Badania i analizy techniczne 18/ PKD 80.42 Pozaszkolne formy kształcenia gdzie indziej nie sklasyfikowane." 3. Dotychczasowy art. 9.1. o treści: "Kapitał akcyjny wynosi 3006755 (trzy miliony sześć tysięcy siedemset pięćdziesiąt pięć) złotych i dzieli się na 866500 (osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset) akcji o wartości nominalnej 3,47 złotych każda w tym: a) 399750 (trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji serii A o numerach A0000001 do A0399750, b) 399750 (trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji serii B o numerach B0000001 do B0399750, c) 67000 (sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji serii C o numerach C0000001 do C0067000." "Kapitał zakładowy wynosi 3006755 (trzy miliony sześć tysięcy siedemset pięćdziesiąt pięć) złotych i dzieli się na 866500 (osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset) akcji o wartości nominalnej 3,47 złotych każda w tym: a) 399750 (trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji serii A o numerach A0000001 do A0399750, b) 399750 (trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji serii B o numerach B0000001 do B0399750, c) 67000 (sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji serii C o numerach C0000001 do C0067000." 4. Dotychczasowy art. 9.2. o treści: "Kapitał akcyjny może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej akcji. Kapitał akcyjny Spółki może zostać podwyższony przez przeniesienie na ten cel środków z kapitału zapasowego lub rezerwowego Spółki". "Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej akcji. Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony przez przeniesienie na ten cel środków z kapitału zapasowego lub rezerwowego Spółki". 3

5. Dotychczasowy art. 9.4. o treści: "Akcje Spółki mogą być umarzane z czystego zysku lub w drodze obniżenia kapitału akcyjnego". "Akcje Spółki mogą być umarzane. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego". 6. Dotychczasowy tytuł Rozdziału IV o treści: "WŁADZE SPÓŁKI" "ORGANY SPÓŁKI" 7. Dotychczasowy art. 12 o treści: "Władzami Spółki są: A. Zarząd, B. Rada Nadzorcza, C. Walne Zgromadzenie." "Organami Spółki są: A. Zarząd, B. Rada Nadzorcza, C. Walne Zgromadzenie." 8. Dotychczasowy art. 13 o treści: "13.1. Zarząd składa się z trzech do siedmiu osób. Kadencja Zarządu trwa trzy lata, z wyjątkiem kadencji pierwszego Zarządu, która trwa dwa lata. 13.2. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu, pozostałych członków Zarządu. 13.3. Rada Nadzorcza określi liczbę członków Zarządu. 13.4. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu." "13.1. Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest wspólna dla wszystkich członków. 13.2. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu lub z własnej inicjatywy pozostałych członków Zarządu. 13.3. Rada Nadzorcza określi liczbę członków Zarządu. 13.4. Rada Nadzorcza lub Walne Zgromadzenie może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu." 9. Dotychczasowy art. 14.1 o treści: "Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy statut dla pozostałych władz Spółki " "Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy statut dla pozostałych organów Spółki." 10. Wprowadza się dodatkowy art. 14.3 o brzmieniu: "Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu." 4

11. Dotychczasowy art. 15 o treści: "Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem." "Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku gdy Zarząd jest jednoosobowy, oświadczenia w imieniu Spółki składa Prezes Zarządu." 12. Wprowadza się dodatkowy art. 16.3 o brzmieniu: "Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie Członków Zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy." 13. Dotychczasowy art. 17.1 o treści: "Rada Nadzorcza składa się z pięciu (5) lub siedmiu (7) członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata." "Rada Nadzorcza składa się z trzech (3) do dziewięciu (9) członków. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna dla wszystkich członków i trwa trzy lata." 14. Dotychczasowy art. 17.2 a) o treści: "Akcjonariusz inny niż Skarb Państwa, posiadający największą liczbę akcji, nie mniejszą jednak niż 33 % akcji Spółki ma prawo do powoływania członków Rady Nadzorczej w liczbie stanowiącej bezwzględną większość wszystkich członków pomniejszoną o jeden, w tym Przewodniczącego, tzn.: w pięcioosobowej Radzie dwóch członków, w tym Przewodniczącego, siedmioosobowej Radzie trzech członków, w tym Przewodniczącego." "Akcjonariusz inny niż Skarb Państwa, posiadający największą liczbę akcji, nie mniejszą jednak niż 33% akcji Spółki ma prawo do powoływania członków Rady Nadzorczej w liczbie stanowiącej bezwzględną większość wszystkich członków, w tym Przewodniczącego." 15. Dotychczasowy art. 19.2 o treści: "Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z zastępców mają obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem dwóch tygodni od dnia zwołania" "Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku." 16. Wprowadza się dodatkowy art. 19.3 o brzmieniu: "Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 19.2. wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad." 5

17. Dotychczasowy art. 20 o treści: "20.1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków doręczone co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia. 20.2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej. 20.3. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady". "20.1. Zawiadomienia zawierające porządek obrad oraz wskazujące czas i miejsce odbycia posiedzenia winny zostać wysłane listami poleconymi co najmniej na siedem dni przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej. W nagłych przypadkach posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwołane także telefonicznie, przy pomocy telefaksu lub poczty elektronicznej, co najmniej na jeden dzień przed dniem posiedzenia. 20.2. Porządek obrad ustala oraz zawiadomienia wysyła Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku o którym mowa w art.19 ust. 3 wnioskodawca. 20.3. Przewodniczący Rady Nadzorczej zamieszcza w porządku obrad każdy wniosek zgłoszony przez Zarząd, lub członka Rady Nadzorczej, jeżeli wniosek taki zostanie zgłoszony co najmniej na dziesięć dni przed posiedzeniem Rady Nadzorczej. 20.4. Przewodniczącym posiedzenia Rady Nadzorczej jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności zarówno Przewodniczącego jak i Wiceprzewodniczącego, posiedzeniu przewodniczy najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej obecny na posiedzeniu. 20.5. W sprawach nie objętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały powziąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały. 20.6. Rada Nadzorcza może powziąć uchwały także bez formalnego zawiadomienia o posiedzeniu, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad. 20.7. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte także bez odbywania posiedzenia, w ten sposób, iż wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, znając treść projektu uchwały, wyrażają na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte. 20.8. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. 20.9. Posiedzenie Rady Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może się ponadto odbywać w ten sposób, iż nie więcej niż połowa biorących udział w posiedzeniu członków Rady Nadzorczej uczestniczyć będzie w posiedzeniu i podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym wszyscy biorący udział w posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej muszą być poinformowani o treści projektów uchwał. 20.10. W trybie określonym w art. 20 ust. 7 9 Rada Nadzorcza nie może podejmować uchwał w sprawie wyboru Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, oraz powołania, odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu. 20.11. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów wszystkich członków. W przypadku równej ilości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 20.12. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady." 18. Wprowadza się dodatkowe podpunkty 21.3, 21.4, 21.5 o brzmieniu: "21.3. Rada Nadzorcza może zawiesić z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu. 21.4. W miejsce członków Zarządu zawieszonych przez Radę Nadzorczą lub członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności z innych przyczyn, Rada Nadzorcza może delegować swoich członków celem czasowego wykonywania 6

czynności członków Zarządu. 21.5. W przypadku niemożności sprawowania czynności przez członka Zarządu, Rada Nadzorcza powinna podjąć odpowiednie działania w celu dokonania zmiany w składzie Zarządu." 19. Dotychczasowy art. 22 o treści: "22.1. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki. 22.2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy : 1) badanie rocznego bilansu, a także rachunku zysków i strat oraz zapewnienie ich weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów, 2) badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu, 3) badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów, 4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1 3, 5) określanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu zasad podziału zysku, w tym określanie kwoty przeznaczanej na dywidendy i terminów wypłaty dywidend, lub zasad pokrycia strat, 6) wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub zaciągnięcie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15 % wartości aktywów netto Spółki, według ostatniego bilansu, 7) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu, 8) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, 9) zatwierdzanie uchwalonego przez Zarząd regulaminu podziału akcji pomiędzy uprawnionych pracowników. "22.1. Rada Nadzorcza jest zobowiązana i uprawniona do wykonywania stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 22.2. Rada Nadzorcza nie ma prawa do wydawania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki. 22.3. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz zapewnienie jego weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów, 2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, 3) badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów, 4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt.1 3, 7

5) badanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat, 6) powoływanie, zawieszanie w czynnościach i odwoływanie członków Zarządu, 7) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu lub gdy członkowie Zarządu z innych powodów nie mogą sprawować swoich funkcji." 20. Dotychczasowy art. 23 o treści: "Wynagrodzenie Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie." "Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie." 21. Dotychczasowy art. 25.3 o treści: "Żądanie, o którym mowa w art. 25.2., zgłoszone po pierwszym ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia." "Żądanie, o którym mowa w art. 25.2., zgłoszone w okresie jednego miesiąca przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia." 22. Dotychczasowy art. 27 o treści: "Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji." "Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy reprezentowanych akcji, chyba że ustawa stanowi inaczej." lub 23. Dotychczasowy art. 28.1 o treści: "Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach: 1) rozpatrzenia i przyjęcia sprawozdania Zarządu, bilansu oraz rachunku zysków i strat za poprzedni rok obrachunkowy, 2) podjęcia uchwały co do podziału zysku i pokrycia strat, 3) skwitowania władz Spółki z wykonania przez nie obowiązków." "Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach: 1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) podjęcia uchwały co do podziału zysku lub pokrycia strat, 3) udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków." 8

24. Dotychczasowy art. 28.2 o treści: "Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 oddanych głosów w sprawach: 1) zmiany statutu, w tym emisji nowych akcji, 2) emisji obligacji, 3) zbycia przedsiębiorstwa Spółki, 4) połączenia Spółki z inną Spółką, 5) rozwiązania Spółki." "Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością trzech czwartych oddanych głosów w sprawach: 1) zmiany statutu, w tym emisji nowych akcji, 2) emisji obligacji, 3) umorzenia akcji, 4) obniżenia kapitału zakładowego, 5) zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, 6) rozwiązania Spółki, 7) łączenia, podziału i przekształcenia Spółki." 25. Dotychczasowy art. 29.1 o treści: "Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych." "Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych." 26. Dotychczasowy art. 30.1 o treści: "Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia." "Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca, a w razie nieobecności tych osób Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia." 27. Dotychczasowy art. 31 o treści: "Akcjonariuszom Spółki przysługuje uprawnienie określone w art. 435 1 Kodeksu Handlowego (prawo poboru)." 9

"Akcjonariuszom Spółki przysługuje uprawnienie określone w art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych." 28. Dotychczasowy art. 34.1 o treści: "W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie." "W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie." 29. Dotychczasowy art. 35.2 o treści: "Uchwała Walnego Zgromadzenia o przeznaczeniu zysku rocznego lub jego części do podziału między akcjonariuszy wskazuje termin wypłaty dywidendy oraz datę ustalenia prawa do dywidendy." "Zwyczajne Walne zgromadzenie spółki ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień podjęcia uchwały albo w terminie kolejnych trzech miesięcy licząc od tego dnia." 30. W rozdziale VI. GOSPODARKA SPÓŁKI dodaje się art. 36 o treści: "36.1. Nabycie i zbycie nieruchomości lub udziałów w nieruchomości o wartości przewyższającej 10 % kapitału zakładowego wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. 36.2. Nabycie i zbycie nieruchomości lub udziałów w nieruchomości o wartości nie przewyższającej 10 % kapitału zakładowego wymaga zgody Rady Nadzorczej. 36.3. Zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości następuje w drodze przetargu, którego warunki i tryb ustala Rada Nadzorcza. 36.4. Za wartość, o której mowa w ust. 36.1 i 36.2 uważa się najwyższą spośród następujących wartości: a) wartość rynkowa określona w operacie szacunkowym sporządzonym przez uprawnionego biegłego rzeczoznawcę w przypadku, gdy operat szacunkowy został sporządzony, b) wartość księgowa według ostatnio sporządzonego bilansu Spółki, c) cena nabycia przez Spółkę. 36.5. Zbycie lub nabycie akcji, udziałów lub innych papierów wartościowych, za wyjątkiem papierów wartościowych emitowanych lub gwarantowanych przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski, o wartości wyższej niż 10 % kapitału zakładowego wymaga zgody Rady Nadzorczej. Przepis ust. 36.4. stosuje się odpowiednio. 36.6. Udzielenie pożyczek lub zaciągnięcie zobowiązań, których wartość przekracza wysokość kapitału zakładowego wymaga zgody Rady Nadzorczej." 31. W rozdziale VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE dotychczasowy art. 36 o treści: "36.1. Spółka zamieszcza ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, jeżeli inne przepisy nie stanowią inaczej. 36.2. Ogłoszenia Spółki powinny być również wywieszone w siedzibie Spółki, w miejscach dostępnych dla wszystkich akcjonariuszy i pracowników". 10

przyjmuje nr 37 i "37.1. Spółka zamieszcza ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, jeżeli inne przepisy nie stanowią inaczej. Jeśli Zarząd Spółki uzna to za potrzebne ogłoszenia Spółki zamieszczane są w dzienniku o zasięgu ogólnopolskim. 37.2. Ogłoszenia spółki powinny być również wywieszone w siedzibie Spółki, w miejscach dostępnych dla wszystkich akcjonariuszy i pracowników." Zarząd Spółki informuje, że warunkiem uczestnictwa w NWZA jest złożenie na zasadach określonych w art. 11 ustawy z dnia 21.08.1997r. "Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi" świadectw depozytowych w siedzibie Spółki, w Wadowicach przy ul. Wojska Polskiego 29 (pokój 210), w godz. 7 00 15 00 przynajmniej na tydzień przed terminem NWZA, tj. do dnia 13.12.2001r. do godz. 15 00 i nieodebrania ich przed jego zakończeniem. Zgodnie z art. 407 1 KSH na trzy dni powszednie przed terminem NWZA, w siedzibie Spółki w pokoju nr 210 w godzinach od 7 00 do 15 00 wyłożona będzie lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Podstawa prawna: 42 ust. 1 "RRM GPW" W imieniu FEH "PONAR Wadowice" S.A. Prezes Zarządu Andrzej Dzierugo Członek Zarządu Ryszard Dudoń 11