Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. 3 Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

Transkrypt

1 Uchwała Nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Działając na podstawie art. 409 Kodeksu spółek handlowych oraz 36 ust. 2 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Arteria Spółka Akcyjna wybiera Pana Wojciecha Bieńkowskiego na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. 3 Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. Uchwała Nr 2 z dnia w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Arteria Spółka Akcyjna postanawia przyjąć następujący porządek obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.

2 5. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej. 6. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na udzielenie pożyczki przez Spółkę Prezesowi Zarządu. 7. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej. 8. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji Serii D, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji oraz zmiany Statutu. 9. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany ust. 1 w 2 Statutu Spółki. 10. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany 4 Statutu Spółki. 11. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany 7 Statutu Spółki. 12. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany 8 Statutu Spółki. 13. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany 4 Statutu Spółki. 14. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany 5 Statutu Spółki. 15. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 16. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Uchwała Nr 3 w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Arteria Spółka Akcyjna niniejszym powołuje Komisję Skrutacyjną w składzie [ ]. 3

3 Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. Uchwała Nr 4 w sprawie wyrażenia zgody na udzielenie pożyczki przez Spółkę Prezesowi Zarządu Działając na wniosek Zarządu Arteria S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Arteria Spółka Akcyjna postanawia niniejszym odstąpić od podejmowania uchwały w sprawie wyrażenia zgody na udzielenie pożyczki przez Spółkę Prezesowi Zarządu. Uchwała Nr 5 w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Działając na podstawie art. 385 Kodeksu spółek handlowych w związku z 0 ust. 1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Arteria Spółka Akcyjna niniejszym powołuje Pana Tomasza Filipiaka do składu Rady Nadzorczej Spółki na okres pozostały do upływu bieżącej kadencji Rady Nadzorczej. 3 Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

4 Uchwała Nr 6 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji oraz zmiany Statutu Emisja akcji serii D 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty ,20 zł (słownie: sześćset osiemdziesiąt trzy tysiące osiemset jedenaście złotych 20/100) złotych o kwotę ,80 (słownie: sto siedemdziesiąt tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt dwa 80/100) złotych, to jest do kwoty ,00 zł (słownie: osiemset pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset sześćdziesiąt cztery złotych 00/100) złotych. 2. Podwyższenie kapitału nastąpi poprzez emisję (słownie: osiemset pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset sześćdziesiąt cztery) nowych akcji serii D o wartości nominalnej 20 (słownie: dwadzieścia) groszy każda, zwanych dalej Akcjami Serii D. 3. Akcje Serii D są akcjami zwykłymi na okaziciela. 4. Z Akcjami Serii D nie są związane żadne szczególne uprawnienia. 5. Akcje Serii D będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od zysku, jaki będzie przeznaczony do podziału za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2009 roku. 6. Emisja Akcji Serii D nastąpi w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych. Oferta objęcia wszystkich Akcji Serii D zostanie skierowana do wszystkich akcjonariuszy spółki pod firmą Trimtab S.A. z siedzibą w Warszawie, tj. Mayas Basic Concept Ltd z siedzibą w Nikozji, Ewy Czarzastej Marzec Sebastiana Pielacha oraz Piotra Wojtowskiego. 7. Umowy o objęciu Akcji Serii D, zawarte pomiędzy Spółką a Mayas Basic Concept Ltd, Ewą Czarzastą Marzec, Sebastianem Pielachem oraz Piotrem Wojtowskim zostaną zawarte w terminie 14 (czternastu) dni od wejścia w życie niniejszej uchwały.

5 Przedmiot wkładów niepieniężnych 1. Mayas Basic Concept Ltd z siedzibą w Nikozji obejmie (słownie: sześćset sześć tysięcy osiemset trzydzieści trzy) Akcji Serii D. Na pokrycie obejmowanych Akcji Serii D Mayas Basic Concept Ltd wniesie do Spółki (słownie: jeden milion sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji na okaziciela spółki pod firmą Trimtab S.A. z siedzibą w Warszawie o łącznej wartości co najmniej ,00 (słownie: siedem milionów dwadzieścia dziewięć tysięcy 00/100) złotych, ustalonej z uwzględnieniem dokonanej wyceny wnoszonych akcji, stanowiącej załącznik do niniejszej uchwały. 2. Ewa Czarzasta Marzec obejmie (słownie: sto siedemdziesiąt tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt trzy) Akcji Serii D. Na pokrycie obejmowanych Akcji Serii D Ewa Czarzasta - Marzec wniesie do Spółki (słownie: trzysta tysięcy) akcji na okaziciela spółki pod firmą Trimtab S.A. z siedzibą w Warszawie o łącznej wartości co najmniej ,00 (słownie: milion dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy 00/100) złotych, ustalonej z uwzględnieniem dokonanej wyceny wnoszonych akcji, stanowiącej załącznik do niniejszej uchwały. 3. Sebastian Pielach obejmie (słownie: pięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset trzydzieści trzy) Akcji Serii D. Na pokrycie obejmowanych Akcji Serii D Sebastian Pielach wniesie do Spółki (słownie: sto pięć tysięcy) akcji na okaziciela spółki pod firmą Trimtab S.A. z siedzibą w Warszawie o łącznej wartości co najmniej ,00 (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące 00/100) złotych, ustalonej z uwzględnieniem dokonanej wyceny wnoszonych akcji, stanowiącej załącznik do niniejszej uchwały. 4. Piotr Wojtowski obejmie (słownie: siedemnaście tysięcy dziewięćdziesiąt pięć) Akcji Serii D. Na pokrycie obejmowanych Akcji Serii D Piotr Wojtowski wniesie do Spółki (słownie: trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela spółki pod firmą Trimtab S.A. z siedzibą w Warszawie o łącznej wartości co najmniej ,00 (słownie: sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy 00/100) złotych, ustalonej z uwzględnieniem dokonanej wyceny wnoszonych akcji, stanowiącej załącznik do niniejszej uchwały. 3

6 Ustalenie wartości wnoszonych wkładów niepieniężnych Ustalenie wartości wnoszonych wkładów niepieniężnych nastąpiło w oparciu o Raport z wyceny Grupy Kapitałowej Trimtab S.A., sporządzony przez Investors Dom Maklerski S.A. oraz w oparciu o Raport niezależnego biegłego rewidenta o wycenie wartości godziwej Grupy Kapitałowej Trimatab S.A. z siedzibą w Warszawie z uwzględnieniem sytuacji makroekonomicznej w kraju, na rynku papierów wartościowych, spadkiem wartości przedsiębiorstw, w konsekwencji przyjmując na wniosek Zarządu Spółki wartość wkładów niepieniężnych w wysokości niższej, niż wynika to z w wyżej wymienionych raportów. Przyjęcie wartości niższej wnoszonych wkładów niepieniężnych niż wynika to z wskazanych raportów jest zgodne z interesem akcjonariuszy. 4 Wyłączenie prawa poboru 1. Działając w interesie Spółki, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Arteria Spółka Akcyjna działając w trybie art. 433 Kodeksu spółek handlowych postanawia pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii D. 2. Opinia Zarządu, sporządzona na podstawie art. 433 Kodeksu spółek handlowych, uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz określająca sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii D stanowi załącznik do niniejszej uchwały. 5 Upoważnienie dla Zarządu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii D. 6 Zmiana Statutu W związku z treścią niniejszej uchwały zmienia się Statut Spółki w ten sposób, iż ust. 1 w 9 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 (słownie: osiemset pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset sześćdziesiąt cztery 00/100) złotych i dzieli się na (słownie: cztery miliony dwieście siedemdziesiąt trzy tysiące osiemset dwadzieścia)

7 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 20 (słownie: dwadzieścia) groszy każda, w tym: a) (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A do A o wartości nominalnej 20 (słownie: dwadzieścia) groszy każda, b) (słownie: pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B do B o wartości nominalnej 20 (słownie: dwadzieścia) groszy każda, c) (słownie: osiemset sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C do C o wartości nominalnej 20 (słownie: dwadzieścia) groszy każda, d) (słownie: osiemset pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset sześćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od D do D o wartości nominalnej 20 (słownie: dwadzieścia) groszy każda. Akcje serii A zostały objęte przez założycieli Spółki. Uchwała Nr 7 w sprawie zmiany ust. 1 w 2 Statutu Spółki Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Arteria Spółka Akcyjna niniejszym postanawia dokonać zmiany ust. 1 w 12 Statutu Spółki, który po zmianie otrzymuje następujące brzmienie: 1 Zarząd składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może powołać Prezesa lub Wiceprezesa Zarządu. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

8 Uchwała Nr 8 w sprawie zmiany 4 Statutu Spółki Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Arteria Spółka Akcyjna niniejszym postanawia dokonać zmiany 4 Statutu Spółki, który po zmianie otrzymuje następujące brzmienie: 4 W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest jeden członek Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Uchwała Nr 9 w sprawie zmiany 7 Statutu Spółki Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Arteria Spółka Akcyjna niniejszym postanawia dokonać zmiany 7 Statutu Spółki, który po zmianie otrzymuje następujące brzmienie: 7 1. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu lub, w przypadku jego nieobecności, Wiceprezes Zarządu.

9 2. Podział kompetencji pomiędzy członków Zarządu jest ustalany przez Radę Nadzorczą. Na tej podstawie członkowie Zarządu osobiście nadzorują prace pionów, departamentów i innych podległym im jednostek, ponosząc odpowiedzialność za realizowanie ich misji i podstawowych zadań. W przypadku Zarządu jednoosobowego jedyny członek Zarządu odpowiada za wszystkie sprawy wynikające z podziału kompetencji. 3. Posiedzenia Zarządu Spółki zwołuje Prezes Zarządu, ilekroć uzna to za wskazane, lub na uzasadniony wniosek członka Zarządu lub Rady Nadzorczej, lub w przypadku jego nieobecności Wiceprezes Zarządu. W przypadku nieobecności Prezesa i Wiceprezesa Zarządu posiedzenia Zarządu zwołuje inny członek Zarządu wyznaczony przez Prezesa Zarządu. W zaproszeniu na posiedzenie należy oznaczyć dzień, godzinę, miejsce i porządek obrad. Nie wymagają powiadomień posiedzenia odbywane według stałego terminarza przyjętego uchwałą Zarządu. 4. Prezes Zarządu przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu posiedzeniom przewodniczy Wiceprezes Zarządu. W przypadku nieobecności Prezesa i Wiceprezesa Zarządu posiedzeniom przewodniczy członek Zarządu wyznaczony przez Prezesa Zarządu. Uchwała Nr 10 w sprawie zmiany 8 Statutu Spółki Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Arteria Spółka Akcyjna niniejszym postanawia dokonać zmiany 8 Statutu Spółki, który po zmianie otrzymuje następujące brzmienie: 8

10 1. Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach Zarządu lub poza posiedzeniami w trybie określonym w ust. 2 oraz 3 poniżej. 2. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane w przypadkach tego wymagających także w trybie pisemnym, bez zwoływania posiedzenia. Projekt uchwały winien zostać przedstawiony wszystkim członkom Zarządu w taki sposób, by mogli zapoznać się z jej treścią i niezwłocznie złożyć oświadczenie na piśmie co do jej podjęcia. Prezes Zarządu może oznaczyć termin, w którym członkowie Zarządu powinni złożyć oświadczenie co do projektu uchwały. 3. Uchwały mogą być również podejmowane przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, a w szczególności przy użyciu środków łączności telefonicznej, audiowizualnej i elektronicznej. Wszyscy członkowie Zarządu powinni zostać powiadomieni o treści projektowanej uchwały oraz o dacie, w której podjęcie uchwały ma nastąpić. 4. Posiedzenie Zarządu może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę na piśmie najpóźniej w dniu posiedzenia lub złożą podpisy na liście obecności. 5. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. Uchwała Nr 11 w sprawie zmiany 4 Statutu Spółki Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Arteria Spółka Akcyjna niniejszym postanawia dokonać zmiany 4 Statutu Spółki, który po zmianie otrzymuje następujące brzmienie: 4

11 1. Posiedzenia Rady zwołuje Przewodniczący. W przypadku nieobecności Przewodniczącego posiedzenia zwołuje i im przewodniczy Wiceprzewodniczący. W przypadku nieobecności Wiceprzewodniczącego posiedzenia zwołuje każdy inny członek Rady Nadzorczej. W takim przypadku posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy członek Rady Nadzorczej wybrany przez członków Rady obecnych na posiedzeniu. 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub odpowiednio w sytuacjach przewidzianych ust. 1 Wiceprzewodniczący albo członek Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej: 1) z własnej inicjatywy, 2) na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. 3. Nie wymagają zwoływania posiedzenia odbywane według stałego terminarza przyjętego uchwałą Rady. 4. Posiedzenie, zwołane na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej winno się odbyć nie później niż w terminie 14 dni od otrzymania wniosku. Jeżeli zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej nie nastąpi w terminie 7 (siedmiu) dni od daty złożenia wniosku, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. 5. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są listem poleconym za zwrotnym potwierdzeniem odbioru, przesyłką kurierską za zwrotnym potwierdzeniem odbioru, pocztą elektroniczną, w formie telegramu lub w innej potwierdzonej formie pisemnej albo sms-em. Dla skuteczności zwołania posiedzenia wystarczy zachowanie jednej z form wymienionych w zdaniu poprzednim. 6. Zawiadomienie o posiedzeniu Rady Nadzorczej powinno być doręczone co najmniej na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia i zawierać datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Z ważnych powodów Przewodniczący może skrócić termin do dwóch dni. Wraz z zawiadomieniem należy przesłać materiały dotyczące spraw będących przedmiotem porządku obrad. Zwołujący może w uzasadnionych przypadkach skrócić termin doręczenia materiałów. 7. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę na piśmie najpóźniej w dniu posiedzenia lub złożą podpisy na liście obecności. 8. W szczególnie uzasadnionych przypadkach Rada Nadzorcza może zebrać się w trybie natychmiastowym. Osoba zwołująca posiedzenie w trybie natychmiastowym

12 przekazuje członkom Rady Nadzorczej zawiadomienie o zwołaniu Rady Nadzorczej jednocześnie przedstawiając przyczyny zwołania Rady Nadzorczej w tym trybie. 9. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu z głosem doradczym. Uchwała Nr 12 w sprawie zmiany 5 Statutu Spółki Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Arteria Spółka Akcyjna niniejszym postanawia dokonać zmiany 5 Statutu Spółki, który po zmianie otrzymuje następujące brzmienie: 5 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej 3 (trzech) członków, w przypadku gdy Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków, a w przypadku gdy Rada Nadzorcza składa się z 6 (sześciu) lub 7 (siedmiu) członków, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej 4 (czterech) członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały jedynie w sprawach wskazanych w zawiadomieniu, o którym mowa w 4 ust. 6, chyba że członkowie Rady Nadzorczej obecni na posiedzeniu wyrażą zgodę na włączenie innych spraw do porządku obrad i na głosowanie w takich sprawach. 3. Uchwały Rady Nadzorczej powinny zostać podpisane przez wszystkich członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu. 4. Uchwała Rady Nadzorczej jest prawnie wiążąca, o ile: 1) na posiedzeniu Rady Nadzorczej obecne jest quorum określone w ust. 1 powyżej niniejszego paragrafu,

13 2) uchwała została podjęta bezwzględną większością głosów oddanych za, przy czym głosy wstrzymujące się będą traktowane jak głosy oddane, 3) w przypadkach, gdy uchwała jest podejmowana w sprawach, które nie były umieszczone z góry na porządku obrad posiedzenia, uchwała jest ważnie podjęta pod warunkiem, iż członkowie Rady Nadzorczej, którzy nie uczestniczyli w posiedzeniu, wyrażą zgodę na treść uchwały i taką uchwałę podpiszą. Uchwała Nr 13 w sprawie udzielenia upoważnienia Radzie Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki Działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Arteria Spółka Akcyjna niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany Statutu Spółki, uchwalone na podstawie uchwał nr 6, 7, 8, 9, 10, 11 oraz 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.