AKT ZALOZYCIELSKI SPOLKI Z OGRANICZONl\ ODPOWIEDZIALNOSCL\ 1. Wieslaw Podkatlski i Witold WoZniak dzialaj~cy w imieniu i na rzecz Izby Gospodarczej pod nazw~ Izba Wydawc6w Prasy z siedzib~ w Warszawie zawutzuj~ sp6lk~ z ograniczon~ odpowiedzialnosci~ zw~dalej "Sp6l.lal'. ------------------------------------------------------------ 2. Sp6lka b~dzie prowadzona pod ftrm~ Repropol Sp6lka z ograniczon~ odpowiedzialnosci~. Sp6lka moze ui:ywac skr6tu ftrmy Repropol Sp. z 0.0. oraz wyr6zruaj ~cego j ~ znaku graficznego. ------------------------------------------------------------------;. 3. Siedzib~ Sp6lli jest W arszawa. --------------------------------------------------------------------- 4. Terenem dzialania SpOl,kijest obszar Rzeczypospolitej Polskiej.------------------------------ 5. Sp6lka moze dzialac we wszelkich powil:tzaniach organizacyjnoprawnych dozwolonych przez obowil:tzuj~ce przepisy prawa; mi~dzy innymi moze tworzyc oddzialy, filie, przedstawicielstwa oraz inne plac6wki, uczestniczyc w innych organizacjach gospodarczych na terenie kraju, a takze zakladac i przyst~owac do llmych sp6lekw kraju.----------------::-,..---- 6. Czas trwania Sp6lli jest nieograniczony. ------,.--------------------------------------------------- 7. przedmiotem dzialalnosci Sp6lki wedlug Polskiej Klasyfikacji Dzialalnosci jest: ---------- 1. wydawanie wykaz6w oraz list (np. adresowych, telefonicznych) - PKD 58.12.Z,------- 2. wydawanie gazet - PKD 58.13.Z, --------------------------------------------------------------- 3. wydawanie czasopism i pozostalych periodyk6w - PKD 58.l4.Z, ------------------------- 4. pozostala dzialalnosc wydawnicza.. PKD 58.l9.Z, ------------------------------------------ 5. drukowanie gazet - PKD 18.11.Z, -------------------------------------------------------------- 6. pozostale drukowanie - PKD 18.12.Z, ---------------------------------------------------------- 7. reklama - PKD 73.1, ------------------------------------------------------------------------------ 8. pozostala dzialalnosc profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfik~~ana - PKD 74.90.z, -------------------------------------------------------------- 9. przetwarzani~ danych; ~dzanie stronami intemetowymi (hosting) i podobna dzialalnosc - PKD 63.11.Z, ---------------------------------------------------------------------- 10. dzialalnosc portali intemetowych - PKD 63.l2.Z,-------------------------------------------- 11. pozostala dzialalnosc uslugowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana - PKD 63.99.Z, ------------------------------------------------------------------------------------- 2 u,dlp,!ie )
12. badanie rynku i opinii publicznej - PKD 73.20.Z, -------------------------------------------- 13. sprzedaz detaliczna gazet i artyk:ul6w pismiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach - PKD 47.62.Z,------------------..:----------------------------- 14. pozostala dzialalnosc wspomagaj~a prowadzenie dzialalnosci gospodarczej, gdzie indziej niesklasyflkowana - PKD 82.99.Z,----------------------------------------------------- 15. dzialalnosc agencj i infonnacyjnych - PKD 63.91.Z, ----------------------------------------- 16. dzialalnosc archiw6w - PKD 91.0 l.b,-----------------~----------------------------------------- 17. dzialalnosc agent6w specjalizuj~cych si~ w.sprzedazy pozostalych okreslonych towarow - PKD 46.18.Z, -----------------------------------------------------------.;.------------- 18. dzialalnosc agentow zajmuj~ych si~ sprzed~ towarow romego rodzaju - PKD 46.19.Z, ------------------------------------------------------------------------------------.-------- 19. pozostale pozaszkolne fonny edukacji, gdzie indziej niesklasyflkowane - PKD h, h 85.59.B, --------------------------------------------------------------------------------------------- 20. dzialalnosc zwi~ana z oprogramowaniem - PKD 62.01.Z,--------------------------------- Jezeli podj~cie przez Spolk~ wy.zej wymienionej dzialalnosci na podstawie odr~bnych przepisow b~dzie wymagalo uzyskania zezwolenia lub koncesji, Sp6lka b~dzie miala prawo do podj~cia takiej dzialalnosci po uzyskaniu zezwolenia lub koncesji lub,spelnienia innych wymogow ustawowych wymaganych do prowadzenia konkretnej dzialalnosci. ------------------ 8.1. Kapitalzakladowy Spolki wynosi 5.000,00 zl (Pi~c tysi~cy zlotych) i dzieli si~ na 100 (sto) rownych i niepodzielnych udzialow 0 wartosci nominalnej 50,00 zl (pi~cdziesi~t zlotych) kazdy. KaZdy W spolnik moze posiadac wi~cej niz jeden udzial. ---------------------~--------------- 2. Podwy.zszenie kapitalu zakladowego Sp6lki do kwoty 10.000.000,00 zl (dziesi~c milionow zlotych) dokonane w terminie do dnia 14 (cztemastego) stycznia 2024 (dwa tysi~ce dwudziestego czwartego) roku moze nasuwic na mocy uchwaly Zgromadzenia Wspolnikow i nie stanowi zmiany aktu zalo.zycielskiego Sp6lki. ----------------------------------------------------- 9. Wszystkie udzialy w kapitale zakladowym Sp6lki, tojest 100 (sto) udzialow 0 wartosci nominalnej 50,00 zl (pi~cdziesi~t zlotych) kazdy, 0 l~cznej wartosci 5.000,00 zl (Pi~c tysi~cy bna zlot}rch) obejmuje Izba Gospodarcza pod nazw~ Izba Wydawcow Prasy z siedzib~ w Warszawie i pokrywa je w calosci wkladem pieni~mym. -------------------------------------------- 10. Wspo1nicy maj~ prawo pierwszenstwa do obj~cia udzialow w podwyi:szonym kapitale zakladowym. ----------------------------------------~-------------------------------------------------------- 3
11.1 Uchwal~ Zgromadzenie Wspolnikow moze zobowiltzac Wspo1nikow do dokonania doplat w wysokosci do 100 (stu)-krotnej wartosci posiadanych udzialow w chwili podj~cia uchwaly 0 doplatach.---------------------------------------------------------------------------------------- ~ 2. Doplaty mog~ bye zwracane Wspo1nikom na podstawie uchwaly Zgromadzeni~~ I., ",' ~' W spolnikow. --------------------------------------------------------------------------------------------!-~ (;- /~~,::: ~ I t,"'''; -.:' '~~f> t 12. Zbycie lub zastawienie udzialow wymaga zgody Zgromadzenia Wspolnikow. Wspo 'C~o\:~~ ~ maj~prawo pierwszenstwa nabycia udzia16w przeznaczonych do sprzedazy po cenie ustalo k~~'i~ ~~~~~~~~~-:~~~-.:'~~-~-~~~::~=:~~~~+, ') 13.1. Wspolnicy maj~ prawo do udzialu w czystym zysku przeznaczonym do podzialu prz~ Zgromadzenie Wspolnikow proporcjonalnie do posiadanych udzialow. Zarzqd Spolki moze dokonywac wyplaty zaliczek na poczet dywidendy.-------------------------------------------------~-- 2. Zgromadzenie W spo1nikow moze w szezegolnosci wyl~czye zysk od podzialu w calosci lub w cz~sci i przeznaczye go na okreslony przez Zgromadzenie eel.----------------------------------- 14. Sp6lka moze tworzye z odpisow z zysku fundusze celowe, a w szczegolnosci rezerwowy, inwestyeyjny i rozwoju, swiadczen socjalnych, zapasowy. Fundusze tworzone b~d~ w miar~ potrzeby na mocy uchwaly Zgromadzenia Wspolnikow. ---------------------------- 15. Udzial Wspo1nika moze bye umorzony na podstawie uchwaly Zgromadzenia Wspolnikow. Umorzenie moze nastqpic z czystego zysku lub w drodze obnizenia kapitalu zakladowego. Spolka moze nabywac wlasne udzialy w celu ieh umorzenia. --------.:------------- 16. Organarni S polki s~: -----.:.--------------------------------------------------------------------------- 1) Zgromadzenie W spolnikow, ------------------------------------------------------------------------- 2) Zarz~d. -------------------------------------------------------------------------------------------------- 17.1. Zgromadzenie Wspolnikow moze bye zwyczajne i nadzwyczajne. Zgromadzenie Zwyczajne zwoluje si~ raz do roku,' w terminie szesciu rniesi~cy po uplywie roku obrotowego. 2. Zgromadzenie Nadzwyczajne zwoluje Zarz~d z wlasnej inicjatywy lub na wniosek W spolnikow posiadaj~cych przynajmniej 111 0 Gedn~ dziesi~tv ez~sei kapitalu zakladowego. 3. Zgromadzenie W spo1nikow odbywa si~ w siedzibie Spolki.------------------------------------ 18. KaZdy ze Wspolnikow ma prawo uczestniczyc w Zgromadzeniu osobiscie lub przez pelnomocnika, ktorym nie moze bye czlonek Zarz~du oraz pracownik Sp6lki, a takze osoba zajmuj~ca si~ interesarni konkurencyjnymi lub uczestnicz~ca w sp61ce konkurencyjnej jako wspolnik lub ezlonek wladz. ------------------------------------------------------------------------------ I uj; 4
( 19.1 Zgromadzenie Wsp6lnik6w moze podejmowac uchwaly bez wzgl~du na ilose reprezentowanych na nim udzial6w, 0 ile przepisy prawa nie stanowiet inaczej. ------------------~ 2. Uchwaly Zgromadzenia Wsp6lnik6w zapadajet zwyldet wi~kszosciet glos6w, 0 ile niniejszy zalo:zycielski oraz kodeks sp6lek handlowych nie stanowiet inaczej. Na kai:dy udzial "..~B0':~ p, ; r ada jeden glos. ---------------------------------------------------------------------------------------- ~.:'.%'!'~~:<12; chwaly dotyczlilce zroiany aktu zalo:zycielskiego Sp6lki, uchwaly w sprawie pollilczenia.;.~ /"'"(1') =...::>...; Q: 61ek, rozwi'tzania Sp6lki i zbycia przedsi~biorstwa Sp6lki lub jego zorganizowanej cz~sci.~zapadajet wi~kszosciet2/3 (dw6ch trzecich) glos6w.------~-------------------------------------------- 20.1. ZarZ'td Sp6lki sldada si~ z jednego do trzech czlonk6w. Za.mtd prowadzi sprawy Sp6lki i reprezentuje jet na zewnettrz. Do zakresu dzialalnosci Zarz'l'iu nalei:l:t wszelkie sprawy nie zastrzezone do kompetencji Zgromadzenia Wsp6lnik6w. --------------------------------------- 2. W przypadku ZarZ'tdu wieloosobowego do sldadania oswiadczen woli i podpisywania w imieniu Sp6lki upowazniony jest Prezes Zarzetdu samodzielnie lub wymagane jest wsp6ldzialanie jednego czlonka Zarz'lCiu llilcznie z prokurentem. W przypadku ZarzetdU jednoosobowego do sldadania oswiadczen woli i podpisywania w imieniu Sp6lki upowazniony jest Prezes Zarz'l'iu samodzielnie lub prokurent samodzielnie.-------------.:.------- 3. Czlonka Zarzetdu poworuje si~ na okres trzech lat, a jego mandat wygasa z chwilet jego odwolania, smierci lub rezygnacji. ----------------------------------------------------------------------- 4. Do rozporzetdzania prawem lub zaci~ania zobowi~ do swiadczenia 0 wartosci dwukrotnie przewyzszajetcej wysokosc kapitalu zaldadowego nie jest wymagana uchwala Wsp6lnik6w. Przepis art. 230 kodeksu sp6lek handlowychjest wyletczony. ---------------------- 21.1 Prokurent6w poworuje Zarzetd w formie jednomyslnej uchwaly. ----------~---------------- 2. Odwolac prokur~ moze kazdy czlonek Zarz'l'iu. ---------------------------------------------------- 22. Czlonkowie Zarz'l'iu wykonujet swe obowi w oparciu 0 umow~ 0 prac~. Umowy z czlonkami Zarzetdu Sp6lki w jej imieniu zawiera pelnomocnik ustanowiony uchwalet Walnego Zgromadzenia. Zgromadzenie W sp6lnik6w more postanowic 0 innej podstawie prawnej sprawowania funkcji czlonka Z~du. -.:-------------------------------------------------------:--------- 23.1. Spos6b dzialania Zarz'l'iu more okreslic regulamin uchwalony przez Zgromadzenie Wsp6lnik6w. W szczeg6lnosci more" on okreslie spos6b podzialu kompetencji pomi~dzy czlonkami Zarzetdu.----------------------------------------------------------------------------------------- 2. W przypadku, gdy Zarzetd jest wieloosobowy, w glosowaniu przy r6wnym podziale glos6w decyduje glos Prezesa Zarz'l'iu Sp6lki. ------------------------------------------------------------------ 5
24.1. Rozwi~anie Sp6Hd nastldjuje na podstawie uchwaly Zgromadzenia Wsp6lnik6w lub w innych przypadkach wskazanych przez przepisy prawa. -----------------~-------------------------- 2. Rozwi~anie Sp6Hd nastldjuje po przeprowadzeniu likwidacji. ------~--------------------------- 3. Likwidatorarni s::t Czlonkowie ZarZliidu. --------------------------------~----------------------------- 4. Likwidacj~ prowadzi si~ pod frrm::t Sp6Hd z dodatkiem "w likwidacji". ------------------------. 25. Rokiem obrotowymjest rok kalendarzowy, z tym ze pierwszy rok obrotowy konczy si~ z dniem 31 grudnia 2009 roku. Sp6lka prowadzi rachunkowosc i ksi~gihandlowe zgodnie z przepisarni prawa. ------------------------------------------------------------------------------------------ 26. Pismem przeznaczonym do oglosze:6. Sp6Hdjest Monitor S::tdowy i Gospodarczy. ------ 27. W sprawach nie uregulowanych niniejszym aktem maj::t zastosowanie przepisy obowi~j::tcego prawa, w szczeg6lnosci kodeksu sp61ek handlowych. ---------------------------- Jednoczesnie stawaj::tcy niniejszym aktem notarialnym, poza aktem zalozycielskim Sp6Hd, poworuj::t w sklad pierwszego Zarz::tdu Sp6Hd Pana Jana Ruranskiego - na stanowisko Prezesa Zarz~u.------------------------------------------------------------------------------------------------------- Koszty tego aktu ponosi Izba Gospodarcza pod nazw::t Izba Wydawc6w Prasy z siedzib::t w Warszawie. ------------------------------------------------------------~-~------------------------------------ Wypisy aktu nalezy wydawac Sp61ce i W sp6lriikom. -------------------------------------------------- Pobrano:------------------------------------------------------------------------~------------------------------ - podatek od czynnosci cywilnoprawnych (art. 7 ustawy z dnia 9 wrzesnia 2000 roku 0 podatku od czynnosci cywilnoprawnych, Dz. U. z 2007 r., Nr 68, poz. 450)----------------------. (siedemnascie zlotych) ---------------------------------------------------------------------------- 17,00 zl - taks~ notarialn::t ( 3 rozporz::tdzenia Ministra Sprawiedliwosci z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej, Dz. U. Nr 148, poz. 1564 ze zm.)---------- (dziewi~cset zlotych) --------------------------------------:---------------------------------------160,00 zl - 22% podatku odtowar6w i usrug (art. 41 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 roku 0 podatku od towar6w i usrug, Dz. U. Nr 54, poz. 535 ze zm.) ':0, 35,20 zl (trzydziesci pi~c zlotych dwadziescia groszy) ----------------------------------------------------------.~ Podatek od czynnosci cywilnoprawnej pobrano od kwoty 3.304,80 zlotych - po odj~ciu taksy notarialnej wraz z podatkiem od towar6w i usrug oraz opiaty s::tdowej od wpisu sp6hd do rejestru przedsi~biorc6w gospodarczym - i opiaty za zarnieszczenie ogloszenia w monitorze s::tdowym i po zastosowaniu zwolnienia okreslonego w art. 6 ust. 9 ustawy z dnia 6
1 9 wrzesnia 2000 roku 0 podatku od czynnosci cywilnoprawnych (Dz. U. z 2007 r., Nr 68, poz. 450). ------------------..,--------------------------------:-------------------------------':"------------------ Powyzsze oplaty nie obejmuj~ koszt6w wypis6w tego aktu, kt6re wraz z powolaniem podstawy prawnej ich pobrania zostan~podane na kai:dym z wypis6w oddzielnie. --------------- Akt ten zostal odczytany, przyj~ty i podpisany. Na oryginale wlasciwe podpisy stawajqcych i notariusza 334 REPERTORIUM A Nr 12009 Dnia 14 stycznia 2009 roku Wypis ten wydano Sp6lce Pobrano taks~ notaria1n~ 42,00-zl ( 12 rozp. 0 taksie notarialnej) oraz 22% podatku od towar6w i usrug 9,24.- zl z dnia 11 marca 2004 roku, Dz.U. nr 54, poz. 535) 7