Zmniejszenia udziału Skarbu Państwa w TP S.A. I. W dniu 6 listopada 1998 r. Skarb Państwa posiadał 1 400 000 000 akcji TP S.A., stanowiących 100 % kapitału zakładowego TP S.A., uprawniających do wykonania 100 % ogólnej liczby głosów na TP S.A. Struktura własności kapitału zakładowego TP S.A. według stanu na dzień 6 listopada 1998 r. głosów na akcji Skarb Państwa 1 400 000 000 1 400 000 000 100,00% 4 200 000 000 100,00% W wyniku oferty publicznej akcji TP S.A. przeprowadzonej w listopadzie 1998 r. Skarb Państwa zbył 15 % tj. 210 000 000 akcji TP S.A. II. Struktura własności kapitału zakładowego TP S.A. według stanu na dzień 15 lutego 1999 r. głosów na akcji Skarb Państwa 1 190 000 000 1 190 000 000 85,00 % 3 570 000 000 85,00 % 140 840 000 140 840 000 10,06 % 422 520 000 10,06 % Pozostali akcjonariusze 69 160 000 69 160 000 4,94 % 207 480 000 4,94 % III. W dniu 17 września 1999 r. Departament Powierniczy Banku Polska Kasa Opieki S.A. działając w imieniu klienta poinformował, iż w związku z programem Kwitów Depozytowych posiada 139.256.678 akcji TP S.A. uprawniających do wykonania 139.256.678 ogólnej liczby głosów na TP S.A., co stanowi 9,95 procent kapitału zakładowego TP S.A. oraz 9.95 % oraz ogólnej liczby głosów na TP S.A. Struktura własności kapitału zakładowego TP S.A. według stanu na dzień 30 września 1999 r. głosów na akcji Skarb Państwa 1 190 000 000 1 190 000 000 85,00 % 3 570 000 000 85,00 % 139 256 678 139 256 678 9,95 % 417 770 034 9,95 % Pozostali akcjonariusze 70 743 322 70 743 322 5,05 % 212 229 966 5,05 % IV. Zgodnie z informacjami posiadanymi przez TP S.A., według stanu na dzień 30 września 1999 r. Skarb Państwa posiadał akcje TP S.A. stanowiące 85 % kapitału zakładowego TP S.A., uprawniające do wykonania 85 % ogólnej liczby głosów na WZA TP S.A.. W IV kwartale 1999 r. oraz w I kwartale 2000 r. liczba akcji TP S.A. 1
przez Skarb Państwa ulegała zmniejszeniu w związku z trwającym procesem nieodpłatnego udostępniania akcji osobom uprawnionym na podstawie przepisów ustawy o prywatyzacji i komercjalizacji przedsiębiorstw państwowych. Po zakończeniu tego procesu Skarb Państwa posiadał 70% akcji TP S.A. Struktura własności kapitału zakładowego TP S.A. według stanu na dzień 30 czerwca 2000 r. głosów na akcji Skarb Państwa* 980 000 000 980 000 000 70,00 % 2 940 000 000 70,00 % Osoby uprawnione ** 210 000 000 210 000 000 15,00 % 630 000 000 15,00 % 139 256 678 139 256 678 9,95 % 417 770 034 9,95 % Pozostali akcjonariusze 70 743 322 70 743 322 5,05 % 212 229 966 5,05 % * Według stanu na dzień 30 czerwca 2000 r. Skarb Państwa posiadał nie mniej niż 70 % akcji TP S.A. ** Osoby uprawnione do nieodpłatnego nabycia akcji TP S.A. na podstawie ustawy o prywatyzacji i komercjalizacji przedsiębiorstw państwowych V. Skarb Państwa, który na dzień 30 czerwca 2000 r. posiadał nie mniej niż 70 % akcji TP S.A., w dniu 25 lipca 2000 r. zawarł z konsorcjum France Telecom Kulczyk Holding umowę sprzedaży 35 % akcji TP S.A.. Na podstawie tej umowy France Telecom, przez jednostkę zależną Cogecom, objął 25 % akcji TP S.A., a Kulczyk Holding, przez jednostkę zależną Tele-Invest 10 % akcji TP S.A.. Struktura własności kapitału zakładowego TP S.A. według stanu na dzień 25 lipca 2000 r. głosów na akcji Skarb Państwa 491 565 411 491 565 411 35,11 % 1 474 696 233 35,11 % France Telecom 350 000 000 350 000 000 25,00 % 1 050 000 000 25,00 % Kulczyk Holding 140 000 000 140 000 000 10,00 % 420 000 000 10,00 % 139 256 678 139 256 678 9,95 % 417 770 034 9,95 % Pozostali akcjonariusze* 279 177 911 279 177 911 19,94 % 837 533 733 19,94 % * W pozycji Pozostali akcjonariusze zostały ujęte również Osoby uprawnione do nieodpłatnego nabycia akcji TP S.A. na podstawie ustawy o prywatyzacji i komercjalizacji przedsiębiorstw państwowych VI. Według stanu na dzień 2 sierpnia 2001 r. posiadał 139 905 710 akcji TP S.A. uprawniających do 139 905 710 ogólnej liczby głosów na WZA TP S.A.. Akcje posiadane przez Bank of New York stanowią odpowiednio 9,99 % kapitału zakładowego TP S.A. oraz uprawniają do wykonania 9,99 % ogólnej liczby głosów. VII. W dniu 5 września 2001 r. między Ministrem Skarbu Państwa a konsorcjum France Telecom - Kulczyk Holding została zawarta umowa sprzedaży 12,5 % akcji TP S.A. Na podstawie tej umowy pakiet 12,5 % (tj. 175 000 000 sztuk) akcji TP S.A. objęło konsorcjum podmiotów należących do grup kapitałowych France Telecom i Kulczyk Holding. 2
Struktura własności kapitału zakładowego TP S.A., stan na 30 września 2001 r.: głosów na liczbie glosów na akcji zakładowy m France Telecom S.A.* 475 000 000 475 000 000 33,93 % 1 425 000 000 33,93 % Skarb Państwa 316 565 411 316 565 411 22,61 % 949 696 233 22,61 % Kulczyk Holding S.A.** 190 000 000 190 000 000 13,57 % 570 000 000 13,57 % Bank of New York 139 905 710 139 905 710 9,99 % 419 717 130 9,99 % Pozostali akcjonariusze 278 528 879 278 528 879 19,90 % 835 586 637 19,90 % *Bezpośrednio akcje TP S.A. posiada spółka Compagnie Generale des Communications Cogecom S.A., podmiot zależny od France Telecom S.A. ** Bezpośrednio akcje TP S.A. posiadają spółki Tele-Invest S.A. (10 %) oraz Autopolska S.A. (3,57 %) - podmioty zależne od Kulczyk Holding S.A. VIII. W dniu 25 czerwca 2002 r. Minister Skarbu Państwa skierował do Biura Usług Powierniczych Banku Handlowego w Warszawie S.A. dyspozycję przeniesienia akcji TP S.A. z rachunku papierów wartościowych Skarbu Państwa na rachunek papierów wartościowych Departamentu Bankowości Inwestycyjnej BGŻ S.A. Zgodnie z decyzją Rady Ministrów przedmiotem dokapitalizowania BGŻ S.A. stało się 14 000 000 akcji Struktura własności kapitału zakładowego TP S.A., stan na 30 czerwca 2002 r.: głosów na akcji zakładowy m France Telecom S.A.* 475 000 000 475 000 000 33,93 % 1 425 000 000 33,93 % Skarb Państwa 302 565 411 302 565 411 21,61 % 907 696 233 21,61 % Kulczyk Holding S.A.** 190 000 000 190 000 000 13,57 % 570 000 000 13,57 % Posiadacze GDR Bank of 139 905 710 139 905 710 9,99 % 419 717 130 9,99 % New York Pozostali akcjonariusze 292 528 879 292 528 879 20,90 % 877 586 637 20,90 % ** Bezpośrednio akcje TP S.A. posiadają spółki Tele Invest S.A. (10%) oraz Tele-Invest II (wcześniej IX. W dniu 18 października 2002 r. TP S.A. otrzymała informację z Ministerstwa Skarbu Państwa o dokonaniu przez Skarb Państwa w dniu 7 października 2002r. przeniesienia własności 40 000 000 akcji TP S.A. na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego oraz przeniesienia własności 11 265 429 akcji TP S.A. na rzecz Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. Akcje przekazane na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego stanowią 2,86% kapitału zakładowego TP S.A. oraz uprawniają do wykonania 2,86% (tj. 40 000 000 głosów) ogólnej liczby głosów na TP S.A., natomiast akcje przekazane na rzecz Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. stanowią 0,8% kapitału zakładowego TP S.A. oraz uprawniają do wykonania 0,8% (tj. 11 265 429 głosów) ogólnej liczby głosów na TP S.A.W wyniku czynności opisanych powyżej Skarb Państwa posiada 250 977 103 akcji TP S.A., stanowiących 17,92% kapitału zakładowego TP S.A., uprawniających do wykonania 17,92% (tj. 250 977 103 głosów) ogólnej liczby głosów na TP S.A. 3
Struktura własności kapitału zakładowego TP S.A. stan na dzień 18 października 2002 r. głosów na akcji France Telecom S.A.* 475 000 000 475 000 000 33,93 % 1 425 000 000 33,93 % Skarb Państwa 250 977 103 250 977 103 17,92 % 752 931 309 17,92 % Kulczyk Holding S.A.** 190 000 000 190 000 000 13,57% 570 000 000 13,57 % 139 905 710 139 905 710 9,99 % 419 717 130 9,99 % Pozostali akcjonariusze 344 117 187 344 117 187 24,59 % 1 032 351 561 24,59 % ** Bezpośrednio akcje TP S.A. posiadają spółki Tele Invest S.A. (10%) oraz Tele-Invest II (wcześniej X. W dniu 14 kwietnia 2003 r. Skarb Państwa dokonał zbycia na rzecz spółki Kompania Węglowa S.A. 43 860 000 akcji TP S.A. Akcje, które były przedmiotem zbycia stanowią 3,13 % kapitału zakładowego TP S.A. oraz uprawniają do wykonania 3,13 % (tj. 43 860 000 głosów) ogólnej liczby głosów na TP S.A. W wyniku tej transakcji Skarb Państwa posiada 202 665 140 akcji TP S.A., stanowiących 14,48 % kapitału zakładowego TP S.A., uprawniających do wykonania 14,48 % (tj. 202 665 140 głosów) ogólnej liczby głosów na TP S.A. Struktura własności kapitału zakładowego TP S.A., stan na dzień 14 kwietnia 2003 r. głosów na akcji France Telecom S.A.* 475 000 000 475 000 000 33,93% 1 425 000 000 33,93% Skarb Państwa 202 665 140 202 665 140 14,48% 607 995 420 14,48 % Kulczyk Holding S.A.** 190 000 000 190 000 000 13,57% 570 000 000 13,57% 139 905 710 139 905 710 9,99% 419 717 130 9,99% Pozostali akcjonariusze 392 429 150 392 429 150 28,03% 1 177 287 450 28,03% ** Bezpośrednio akcje TP S.A. posiadają spółki Tele Invest S.A. (10%) oraz Tele-Invest II S.A. (wcześniej XI. W dniu 13 listopada 2003 r. Departament Powierniczy Banku Polska Kasa Opieki S.A. zawiadomił TP S.A. o zwiększeniu liczby akcji TP S.A. przez The w związku z programem Globalnych Kwitów Depozytowych TP S.A. W wyniku nabycia 45 762 411 akcji TP S.A. ( data zmiany liczby akcji na rachunku The Bank of New York : 10 listopada 2003 r.), stanowiących 3,27 % kapitału zakładowego TP S.A. oraz uprawniających do wykonania 3,27 % ogólnej liczby głosów (tj.45 762 411 głosów) na, The 4
posiada 161 574 413 akcji TP S.A., stanowiących 11,54 % kapitału zakładowego TP S.A. oraz uprawniających do wykonania 11,54 % ogólnej liczby głosów (tj. 161 574 413 głosów) na. Wszystkie akcje TP S.A. są akcjami zwykłymi na okaziciela serii A. Jedna akcja uprawnia do wykonania jednego głosu na. Zgodnie z oświadczeniem The jako depozytariusza kwitów depozytowych TP S.A., stan posiadania kwitów depozytowych w okresie najbliższych 12 miesięcy jest uzależniony od zamiarów inwestycyjnych posiadaczy kwitów depozytowych TP S.A. W dniu 14 listopada 2003 r. TP S.A. otrzymała informację z Ministerstwa Skarbu Państwa dotyczącą zbycia przez Skarb Państwa akcji TP S.A. W wyniku zbycia 121 227 411 akcji TP S.A., stanowiących 8,66 % kapitału zakładowego TP S.A., uprawniających do wykonania 8,66 % ogólnej liczby głosów (tj. 121 227 411 głosów) na, Skarb Państwa posiada 82 785 908 akcji TP S.A. (rozliczenie transakcji zbycia nastąpiło w dniu 10 listopada 2003 r.), stanowiących 5,91 % kapitału zakładowego TP S.A. oraz uprawniających do wykonania 5,91 % ogólnej liczby głosów (tj. 82 785 908 głosów) na. W dniu 24 listopada 2003 r. TP S.A. otrzymała informację z Ministerstwa Skarbu Państwa dotyczącą zbycia przez Skarb Państwa akcji TP S.A. W wyniku zbycia 27 250 000 akcji TP S.A., stanowiących 1,95 % kapitału zakładowego TP S.A., uprawniających do wykonania 1,95 % ogólnej liczby głosów (tj. 27 250 000 głosów) na, Skarb Państwa posiada 55 535 908 akcji TP S.A. (rozliczenie transakcji zbycia nastąpiło w dniu 18 listopada 2003 r.), stanowiących 3,97 % kapitału zakładowego TP S.A. oraz uprawniających do wykonania 3,97 % ogólnej liczby głosów (tj. 55 535 908 głosów) na. Wszystkie akcje TP S.A. są akcjami zwykłymi na okaziciela serii A. Jedna akcja uprawnia do wykonania jednego głosu na. W liczbie 55 535 908 akcji TP S.A. znajduje się 1 348 179 akcji, stanowiących 0,096 % kapitału zakładowego TP S.A., które Skarb Państwa zobowiązany jest nieodpłatnie udostępnić pracownikom TP S.A. Skarb Państwa dokonał zbycia akcji TP S.A. na rzecz Kompanii Węglowej S.A. z siedzibą w Katowicach ( KW S.A. ). Akcje TP S.A. stanowią wkład niepieniężny w zamian za objęcie przez Skarb Państwa akcji nowej emisji KW S.A. w podwyższonym tej spółki. Struktura własności kapitału zakładowego TP S.A., stan na dzień 24 listopada 2003 roku: głosów na akcji France Telecom S.A.* 475 000 000 475 000 000 33,93% 1 425 000 000 33,93% Skarb Państwa 55 535 908 55 535 908 3,97% 166 607 724 3,97 % Kulczyk Holding S.A.** 190 000 000 190 000 000 13,57% 570 000 000 13,57% 161 574 413 161 574 413 11,54% 484 723 239 11,54% Pozostali akcjonariusze 517 889 679 517 889 679 36,99% 1 553 669 037 36,99% ** Bezpośrednio akcje TP S.A. posiadają spółki Tele Invest S.A. (10%) oraz Tele-Invest II S.A. (wcześniej XII. Struktura własności kapitału zakładowego TP S.A., stan na dzień 14 maja 2004 roku tj. na dzień przekazania skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartał 2004 roku : 5
głosów na akcji France Telecom S.A.* 475 000 000 475 000 000 33,93% 1 425 000 000 33,93% Kulczyk Holding S.A.** 190 000 000 190 000 000 13,57% 570 000 000 13,57% Bank of New York 161 574 413 161 574 413 11,54% 484 723 239 11,54% Skarb Państwa *** 54 187 729 54 187 729 3,87% 162 563 187 3,87 % Pozostali akcjonariusze 519 237 858 519 237 858 37,09% 1 557 713 574 37,09% ** Bezpośrednio akcje TP S.A. posiadają spółki Tele Invest S.A. (10%) oraz Tele-Invest II S.A. (wcześniej *** Podczas Walnego Zgromadzenia TP S.A., które odbyło się w dniu 29 kwietnia 2004 roku Skarb Państwa zarejestrował 54 187 729 akcji, stanowiących 3,87% kapitału zakładowego TP S.A., uprawniających do wykonania 3,87% ogólnej liczby głosów na WZA. XIII. W dniu 13 października 2004 r. TP S.A. otrzymała informację o zbyciu przez Tele Invest S.A. podmiot zależny od Kulczyk Holding S.A. na rzecz Cogecom S.A. podmiotu zależnego od France Telecom S.A., 139 999 999 akcji TP S.A., stanowiących 9,99% kapitału zakładowego, uprawniających do wykonania 139 999 999 głosów tj. 9.99% całkowitej liczby głosów na TP S.A. W wyniku powyższej transakcji Tele Invest S.A. posiada 1 akcję TP S.A. W wyniku zbycia akcji TP S.A. przez Tele Invest S.A., Kulczyk Holding S.A. aktualnie kontroluje pośrednio 50 000 001 akcji TP S.A., stanowiących 3,57% kapitału zakładowego, uprawniających do wykonania 50 000 001 głosów tj. 3,57 % całkowitej liczby głosów na TP S.A. Kulczyk Holding S.A. wraz z podmiotami zależnymi Tele Invest S.A. oraz Tele Invest II S.A. jest związany z France Telecom S.A. oraz Cogecom S.A. umową, o której mowa w art. 158a ust.3 pkt 1 Ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, zawartą w związku ze wspólnym nabyciem akcji TP S.A. od Skarbu Państwa. Strony umowy wspólnie posiadają 665 000 000 akcji TP S.A., stanowiących 47,5% kapitału zakładowego, uprawniających do wykonania 665 000 000 głosów tj. 47,5 % całkowitej liczby głosów na TP S.A. Struktura własności kapitału zakładowego TP S.A., stan na dzień 28 października 2004 roku tj. na dzień przekazania skonsolidowanego raportu kwartalnego za III kwartał 2004 roku: głosów na akcji France Telecom S.A.* 614.999.999 614.999.999 43,93% 1.844.999.997 43,93% Kulczyk Holding S.A.** 50.000.001 50.000.001 3,57% 150.000.003 3,57% Bank of New York 139.697.759 139.697.759 9,98% 419.093.277 9,98% Skarb Państwa *** 54.187.729 54.187.729 3,87% 162.563.187 3,87 % Pozostali akcjonariusze 541.114.512 541.114.512 38,65% 1.623.343.536 38,65% RAZEM 1.400.000.000 1.400.000.000 100,00% 4.200.000.000 100,00% * Bezpośrednio akcje TP S.A. (43,93%) posiada spółka Compagnie Generale des Communications Cogecom ** Bezpośrednio akcje TP S.A. posiadają spółki Tele Invest S.A. (1 akcja) oraz Tele-Invest II S.A. (3,57%) - podmioty zależne od Kulczyk Holding S.A. *** Podczas Walnego Zgromadzenia TP S.A., które odbyło się w dniu 29 kwietnia 2004 roku Skarb Państwa zarejestrował 54 187 729 akcji, stanowiących 3,87% kapitału zakładowego TP S.A., uprawniających do wykonania 3,87% ogólnej liczby głosów na WZA. 6
XIV. W dniu 20 stycznia 2005 roku TP S.A. otrzymała informację o nabyciu przez Cogecom S.A. od Tele Invest II S.A. 50.000.000 akcji TP S.A., stanowiących 3,57% kapitału zakładowego, uprawniających do wykonania 50.000.000 głosów tj. 3,57% ogólnej liczby głosów na TP S.A. Struktura własności kapitału zakładowego TP S.A., stan na dzień 10 lutego 2005 roku tj. na dzień przekazania skonsolidowanego raportu kwartalnego za IV kwartał 2004 roku: głosów na akcji Udział France Telecom S.A.* 664.999.999 664.999.999 47,50% 1.994.999.997 47,50% Bank 139.697.759 139.697.759 9,98% 419.093.277 9,98% of New York Skarb Państwa ** 54.187.729 54.187.729 3,87% 162.563.187 3,87% Pozostali akcjonariusze 541.114.513 541.114.513 38,65% 1.623.343.539 38,65% RAZEM 1.400.000.000 1.400.000.000 100,00% 4.200.000.000 100,00% * Bezpośrednio akcje TP S.A. (47,50%) posiada spółka Compagnie Generale des Communications Cogecom ** Podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TP S.A., które odbyło się w dniu 1 lutego 2005 roku Skarb Państwa zarejestrował 54 187 729 akcji, stanowiących 3,87% kapitału zakładowego TP S.A., uprawniających do wykonania 3,87% ogólnej liczby głosów na WZA. w Do dnia 31 marca 2006 nie wystąpiły zmiany w strukturze własności kapitału zakładowego TP S.A. 7