Załącznik nr 7 do SIWZ Projekt Istotne postanowienia Umowy Umowa zostaje zawarta w wyniku wyboru najkorzystniejszej oferty złożonej w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego prowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 stycznia 2004 roku Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2013 r., poz. 907 z późn. zm.). 1 [Przedmiot Umowy] 1. Umowa określa zasady oraz warunki udzielenia przez Bank Kredytobiorcy, zwany dalej Bankiem, kredytu na finansowanie działalności bieżącej zwanego dalej kredytem, w rachunku numer., prowadzonym na rzecz Kredytobiorcy w...(numer oddziału Banku), zwanym dalej rachunkiem. 2. Kredytobiorca oświadcza, że środki z kredytu przeznaczy wyłącznie na obsługę finansowania bieżącej działalności Kredytobiorcy. 3. Zgodnie z postanowieniami i na warunkach określonych w Umowie, Bank udziela Kredytobiorcy od dnia (obowiązywania umowy, nie wcześniej niż od 4 stycznia 2016 roku), do dnia całkowitej spłaty kredytu, kredytu w kwocie: 250 000 000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt milionów złotych polskich). 4. Datą całkowitej spłaty kredytu jest 31.12.2018 roku. 5. Kredyt jest odnawialny, co oznacza, że każda spłata całości lub części wykorzystanego kredytu powoduje jego odnowienie i możliwość wielokrotnego wykorzystania do kwoty limitu kredytowego, określonej w ust. 3. 2 [Oprocentowanie] 1. Oprocentowanie kredytu jest zmienne i stanowi sumę stawki WIBOR 1M oraz marży Banku w wysokości... % w skali roku i ustalane będzie odrębnie w poszczególnych dniach wykorzystania kredytu (w dniach, w których występuje saldo zadłużenia na koniec dnia) w okresie obowiązywania umowy kredytowej. 2. Stopa procentowa kredytu będzie ulegała zmianie codziennie odpowiednio do zmiany stawki WIBOR 1M (podawanej codziennie w systemie Reuters, o godz.: 11.00 czasu lokalnego). 3. Marża Banku jest stała w całym okresie kredytowania. 3 [Prowizje i inne opłaty] 1. Bank pobierze od Kredytobiorcy prowizję przygotowawczą w wysokości... % kwoty kredytu określonej w 1 ust. 3 umowy. Prowizja będzie płatna w trzech równych ratach. W
przypadku zawarcia Umowy w 2015 roku z datą obowiązywania określoną w 1 ust. 3 pierwsza rata będzie płatna w pierwszym dniu roboczym 2016 roku, kolejne raty będą płatne pierwszego dnia roboczego każdego następnego roku kalendarzowego obowiązywania Umowy. W przypadku zawarcia umowy w 2016 roku pierwsza rata będzie płatna w pierwszym dniu roboczym obowiązywania Umowy, kolejne raty będą płatne pierwszego dnia roboczego każdego następnego roku kalendarzowego obowiązywania Umowy. 2. Bank nie będzie pobierał od Kredytobiorcy żadnych innych prowizji i opłat związanych z niniejszym kredytem, poza wyszczególnionymi w 2 i niniejszym paragrafie. 4 [Zabezpieczenia kredytu] 1. Zabezpieczenie spłaty udzielonego kredytu, a także innych związanych z kredytem należności stanowi (do wskazania przez Wykonawcę spośród wymienionych poniżej): 1) oświadczenie Kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, złożone na podstawie przepisu art. 97 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Prawo bankowe (t.j. Dz. U. 2015 poz. 128), 2) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy o wartości nieprzekraczającej kwoty 375 000 000 zł. (słownie: trzysta siedemdziesiąt pięć milionów złotych polskich), wraz z deklaracją wekslową, 3) pełnomocnictwo do rachunku głównego Kredytobiorcy w Banku Pocztowym S.A., 4) hipoteka o wartości nieprzekraczającej kwoty 250 000 000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt milionów złotych polskich)wraz z cesją wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia obciążonych hipoteką nieruchomości. 2. Dokumenty związane z ustanowieniem zabezpieczenia dołącza się do Umowy i stanowią one jej integralną część. 3. Kredytobiorca dopuszcza ustanowienie dodatkowych zabezpieczeń w trakcie trwania Umowy, zgodnych z obowiązującym Kredytobiorcę prawem i zastrzeżeniem 10 ust. 3. 5 [Uruchamianie kredytu] 1. W przypadku zabezpieczenia w formie hipoteki, udostępnienie kredytu nastąpi po dostarczeniu do Banku potwierdzenia złożenia i opłacenia we właściwym Sądzie Rejonowym prawidłowego wniosku o wpis hipoteki. 2. Określony w 1 ust. 3 Umowy limit kredytowy Kredytobiorca może wykorzystać w dowolnej wysokości, w jednym lub w wielu ciągnieniach, do wysokości 100% limitu kredytowego. 3. Kredytobiorca może uruchomić kredyt w dowolnym terminie, w okresie kredytowania, określonym w 1. 6 [Dyspozycje uruchomienia kredytu] 1. Kredytobiorca otrzymywać będzie kredyt bezgotówkowo na podstawie złożonych przez
siebie dyspozycji uruchomienia kredytu. 2. Bank realizuje składane przez Kredytobiorcę dyspozycje uruchomienia kredytu, przekazywane za pośrednictwem w systemu SORBNET w dni robocze od godz. 8.00. 3. Kredytobiorca przekaże do Banku listę osób upoważnionych do kontaktów z Bankiem. 4. Bank przekaże Kredytobiorcy listę osób upoważnionych do kontaktów z Kredytobiorcą oraz dokładny adres oddziału banku obsługującego kredyt. 5. Szczegóły techniczne dotyczące procedur określonych w niniejszym paragrafie zawarte są w Załączniku nr... do Umowy. 7 [Spłata należności wynikających z Umowy] 1. Odsetki kalkulowane są na bazie 365 dni w roku. 2. Odsetki od kredytu podlegają spłacie w okresach miesięcznych, w ostatnim dniu miesiąca kalendarzowego, w którym wystąpiło wykorzystanie kredytu, a jeżeli termin płatności przypada na dzień wolny, płatność następuje pierwszego dnia roboczego następnego miesiąca. 3. Spłata kredytu będzie następowała w dowolnej wysokości i w dowolnym terminie, w okresie kredytowania. 4. Bank realizuje dyspozycje Kredytobiorcy, dotyczące spłaty kredytu przekazywane za pośrednictwem systemu SORBNET w dni robocze do godz. 16.30. 5. Spłata odsetek i innych należności wynikających z Umowy będzie następowała w drodze obciążenia przez Bank rachunku numer. prowadzonego przez Bank na rzecz Kredytobiorcy. 6. Kredytobiorca oświadcza, że niniejszym upoważnia Bank do obciążenia rachunku, o którym mowa w ust. 5, z tytułu odsetek i innych należności wynikających z Umowy, bez odrębnej dyspozycji płatniczej Kredytobiorcy. 7. Szczegóły techniczne dotyczące procedur określonych w niniejszym paragrafie zawarte są w Załączniku nr... do Umowy. 8 [Oprocentowanie dla zadłużenia przeterminowanego] Od kwoty kredytu niespłaconego w terminie spłaty określonym w 1 ust. 4 Umowy, Kredytobiorca zobowiązuje się zapłacić odsetki według stawki oprocentowania obowiązującej w Banku dla zadłużenia przeterminowanego. 9 [Szczegółowe zobowiązania Kredytobiorcy] 1. Kredytobiorca zobowiązuje się do: 1) udzielania na prośbę Banku wyjaśnień i udostępnienia dokumentów dotyczących udzielonego kredytu,
2) składania w Banku kwartalnych sprawozdań F-01 oraz rocznych sprawozdań finansowych wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, do sporządzania których zobowiązana jest Spółka, a także deklaracji podatkowych i informacji o sytuacji ekonomiczno-finansowej i majątkowej umożliwiających ocenę jego zdolności do terminowej spłaty kredytu wraz z odsetkami, 3) umożliwienia przeprowadzania przez Bank w okresie kredytowania inspekcji związanych z badaniem wykorzystania i możliwości spłaty kredytu, dokonywanych w siedzibie Kredytobiorcy oraz siedzibach podległych mu jednostek, a także inspekcji przyjętych przez Bank zabezpieczeń, 4) dostarczania na prośbę Banku opinii o rachunkach Kredytobiorcy prowadzonych przez inne banki, a także informacji o stanie zobowiązań z tytułu zawartych z nimi umów i przyjętych zabezpieczeniach, 5) powiadomienia Banku w przypadku występowania o kredyty lub pożyczki, 6) powiadomienia Banku o udzielonych poręczeniach, 7) powiadomienia Banku o wszelkich zmianach związanych z jego nazwą (firmą), siedzibą i adresem siedziby, statusem prawnym oraz wykonywaną działalnością gospodarczą. 2. Kredytobiorca nie jest zobowiązany do przeniesienia obrotów do Banku Kredytodawcy celem zabezpieczenia spłaty udzielonego kredytu. 3. Bank zobowiązuje się do poinformowania Kredytobiorcy o planowanej inspekcji, o której mowa w ust. 1 pkt 3) i do ustalenia terminu, w którym będzie ona przeprowadzona, minimum trzy dni robocze przed datą rozpoczęcia planowanej inspekcji. Powiadomienie o inspekcji odbywać się będzie drogą elektroniczną na adresy e-mail uzgodnione pomiędzy Stronami. Inspekcja będzie przeprowadzona w obecności przedstawicieli Kredytobiorcy. 10 [Zobowiązania dotyczące kondycji finansowej Kredytobiorcy] 1. W okresie kredytowania, Bank kontroluje jeden z wybranych przez siebie niżej wymienionych wskaźników: 1) Wskaźnik ogólnego zadłużenia* < 0,7, 2) DSCR (wskaźnik obsługi długu) > 1,2, 3) Rentowność netto > 1%, 4) Dług netto* / EBITDA < 3,0, 5) Wskaźnik kapitalizacji* > 30-40%. * bez krótkoterminowych zobowiązań z tyt. operacji obcych 2. Wskaźniki wym. w ust. 1 wyrażają się wzorami: 1) Wskaźnik ogólnego zadłużenia: ą ą ą ł h ół ą. h 2) DSCR (wskaźnik obsługi długu):
+ + ł,,łżh ó śh + 3) Rentowność netto: h ół 4) Dług netto / EBITDA: ą ł, łżh ó śh + ń h + + h $ $ + + ś $h ó łh 5) Wskaźnik kapitalizacji: ł ł ół ą ł h 3. W przypadku naruszenia poziomu wybranego przez Bank wskaźnika określonego w ust. 1, Strony w dobrej wierze podejmą negocjacje w celu ustalenia sposobu ograniczenia ryzyka spłaty zadłużenia. Po bezskutecznym upływie 3 miesięcznego okresu negocjacji, Bank ma prawo żądania dodatkowego zabezpieczenia kredytu, i/lub zmiany warunków kredytowania lub wypowiedzenia Umowy. 4. Strony ustalają roczny okres monitorowania wskaźnika określonego w ust. 1. 11 [Zasady Bezpieczeństwa] 1. Kredytobiorca zastrzega, iż informacje lub materiały przekazywane Bankowi w trakcie realizacji umowy stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa Kredytobiorcy w rozumieniu przepisów ustawy z 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (tekst jednolity Dz. U. z 2003 nr 153 poz. 1503 z późn. zm.), niezależnie od tego, czy naniesiono na nich stosowną klauzulę. 2. Przekazanie, ujawnienie lub wykorzystanie informacji, o których mowa w ust. 1 w zakresie wykraczającym poza cel umowy będzie stanowić naruszenie istotnych interesów Kredytobiorcy. 3. Bank potwierdza, że jest świadomy odpowiedzialności wynikającej z przepisów art. 18 i art. 23 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji i zobowiązuje się pouczyć osoby, które w jego imieniu lub na jego rzecz będą realizowały umowę, o treści niniejszych zapisów oraz o odpowiedzialności, o której w nich mowa. 4. Bank zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy informacji, o których mowa w ust. 1, w trakcie trwania umowy, a także po jej ustaniu.. 12 [Wypowiedzenie Umowy przez Kredytobiorcę] 1. Kredytobiorca może wypowiedzieć Umowę z 30-dniowym okresem wypowiedzenia, liczonym od dnia złożenia Bankowi pisemnego oświadczenia o wypowiedzeniu.
2. Następnego dnia roboczego po upływie okresu wypowiedzenia Kredytobiorca zobowiązany jest do spłacenia całości wykorzystanego kredytu wraz z należnymi Bankowi odsetkami. 13 [Jurysdykcja] Spory związane z wykonywaniem postanowień niniejszej Umowy będzie rozstrzygał sąd powszechny właściwy dla siedziby Kredytobiorcy. 14 [Postanowienia końcowe] 1. Wszelkie zmiany Umowy wymagają dla swej ważności formy pisemnej pod rygorem nieważności, z wyjątkiem zmiany oprocentowania o którym mowa w 2 ust. 2 Umowy. 2. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron Umowy.