PODSUMOWANIE Niniejsze Podsumowanie musi być interpretowane jako wprowadzenie do Prospektu, a wszelkie decyzje w sprawie inwestycji w dowolne Obligacje opisane w niniejszym dokumencie ( Obligacje ) winny być podejmowane w oparciu o Prospekt jako całość, włącznie z dokumentami wymienionymi w nim w formie odniesień. Żadna odpowiedzialność cywilna nie obejmuje Emitenta w związku z niniejszym Podsumowaniem, włącznie z jakimkolwiek jego tłumaczeniem, chyba że wprowadza ono w błąd, jest niedokładne lub niezgodne z innymi częściami niniejszego Prospektu. W przypadku wniesienia pozwu dotyczącego informacji zawartych w niniejszym Prospekcie do sądu w Państwie Członkowskim Europejskiej Strefy Ekonomicznej (ang. EEA), od powoda może być wymagane - zgodnie z krajowym prawodawstwem danego państwa EEA, w którym pozew został wniesiony - poniesienie kosztów tłumaczenia tego Prospektu przed wszczęciem postępowania prawnego. Inwestorzy powinni dokładnie zapoznać się z treścią tego Podsumowania, Czynnikami ryzyka (strony 17-40), Pytaniami i odpowiedziami (strony 41-56), a także z Warunkami Ostatecznymi i innymi rozdziałami Prospektu. Terminy i wyrażenia zdefiniowane w innych miejscach w niniejszym Prospekcie posiadają takie same znaczenia w tym Podsumowaniu. Emitent: Historia i utworzenie The Royal Bank of Scotland N.V. (poprzednia nazwa ABN AMRO Bank N.V.) ( Emitent lub RBS N.V. ), działający poprzez swój oddział w Londynie, 250 Bishopsgate, London, EC2M 4AA. RBS N.V. jest spółką akcyjną z ograniczoną odpowiedzialnością utworzoną zgodnie z prawem holenderskim w dniu 7 lutego 1825 r. RBS N.V. jest zarejestrowana w Rejestrze Handlowym w Amsterdamie pod numerem 33002587. Siedziba spółki RBS N.V. mieści się przy Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP Amsterdam, Holandia. RBS N.V. jest spółką zależną należącą w całości do RBS Holdings N.V. (poprzednia nazwa ABN AMRO Holding N.V.) ( RBS Holdings ), która jest spółką akcyjną z ograniczoną odpowiedzialnością utworzoną zgodnie z prawem holenderskim w dniu 30 maja 1990 r. Siedziba RBS Holdings mieści się przy Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP Amsterdam, 0017928-0003821 ICM:12267014.1 1
Holandia. RBS Holdings ma jedną spółkę zależną, RBS N.V., a RBS N.V. ma wiele spółek zależnych. W niniejszym tekście termin Grupa oznacza RBS Holdings i jego skonsolidowane spółki zależne. Termin RBSG oznacza Grupę The Royal Bank of Scotland plc, a termin Grupa RBSG oznacza RBSG i jego skonsolidowane spółki zależne zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Termin RBS oznacza The Royal Bank of Scotland plc. Przegląd: Emitent jest bankiem posiadającym licencję wydaną przez Holenderski Bank Centralny (De Nederlandsche Bank) i objętym jego regulacjami. Emitent działa na dużą skalę w obszarze EMEA (Europa, Bliski Wschód i Afryka), w obydwu Amerykach oraz w Azji. Według stanu na 31 grudnia 2010 r. całkowita wartość skonsolidowanych aktywów grupy wynosiła 200 miliardów euro. RBS Holdings i RBS N.V. stanowią część Grupy RBSG. RBSG jest spółką holdingową dużej globalnej grupy świadczącej usługi bankowe i finansowe. Siedziba główna grupy RBSG mieści się w Edynburgu, przy czym Grupa działa w Wielkiej Brytanii, Stanach Zjednoczonych i w innych krajach poprzez trzy główne spółki zależne: RBS, National Westminster Bank Public Limited Company ( NatWest ) i RBS N.V. Zarówno RBS, jak i NatWest są głównymi brytyjskimi bankami rozliczeniowymi. W Stanach Zjednoczonych spółka zależna Grupy RBSG Citizens jest dużą organizacją zajmującą się bankowością komercyjną. Na całym świecie Grupa posiada zróżnicowaną bazę klientów oraz dostarcza szeroką gamę produktów i usług klientom indywidualnym i komercyjnym, a także dużym klientom korporacyjnym i instytucjonalnym. 0017928-0003821 ICM:12267014.1 2
Struktura organizacyjna grupy: Grupa obejmuje następujące cztery segmenty: Globalna Bankowość i Rynki (Global&Banking Markets, GBM ): Segment GBM dostarcza szeroki zakres usług z obszaru finansowania dłużnego i kapitałowego, zarządzania ryzykiem oraz inwestycji jako wiodący partner bankowy głównych korporacji i instytucji finansowych na całym świecie. Działalność GBM w ramach RBS Holdings jest podzielona na cztery główne linie biznesowe: Pożyczki Globalne, Kapitałowe Papiery Wartościowe, Finansowanie Krótkoterminowe oraz Rynki Lokalne. Globalne Usługi Transakcyjne (Global Transaction Services, GTS ): GTS świadczy globalne usługi transakcyjne, oferując Pożyczki Globalne, Bankowość Transakcyjną oraz Międzynarodowe Zarządzanie Środkami Finansowymi. Główne Zadania (Central Items): Segment Głównych Zadań obejmuje funkcje grupowe i korporacyjne, jak usługi skarbowe, zarządzanie kapitałem i finanse, zarządzanie ryzykiem, kwestie prawne, komunikację i zasoby ludzkie. Segment Głównych Zadań zarządza zasobami kapitałowymi Grupy oraz obowiązkami ustawowymi i regulacyjnymi, a także świadczy usługi na rzecz sieci oddziałów. Segment Działalności Pobocznej (Non-Core Segment): Segment Działalności Pobocznej obejmuje szereg jednostek i portfeli aktywów zarządzanych oddzielnie, które Grupa planuje zbyć lub których planuje się pozbyć, zgodnie ze strategią Grupy RBSG dotyczącą aktywów pobocznych. Segment ten obejmuje również pozostałe aktywa i zobowiązania w RBS N.V., które nie zostały jeszcze sprzedane, zlikwidowane lub w inny sposób przekazane Członkom Konsorcjum (jak 0017928-0003821 ICM:12267014.1 3
zdefiniowano poniżej), w których każdy z Członków Konsorcjum ma wspólne i pośrednie udziały. Globalna Bankowość i Rynki, Globalne Usługi Transakcyjne oraz Główne Zadania stanowią Podstawowe Segmenty Grupy. Jednostki RBS N.V. wchodzą w skład globalnych jednostek Grupy RBS, które działają poprzez liczne osoby prawne. Strategia RBS N.V. jest częścią ogólnej strategii gospodarczej Grupy RBSG. RBS Holdings N.V. został w wyniku restrukturyzacji podzielony na części Podstawowe i Poboczne. Grupa RBSG planuje stopniowo pozbywać się lub zbywać jednostki, aktywa i portfele z Dywizji Pobocznej do roku 2013 i zakończyła już sprzedaż jednostek w Ameryce Łacińskiej, Azji, Europie i na Bliskim Wschodzie. Oddzielenie się od Grupy ABN AMRO: 17 października 2007 r. RFS Holdings B.V., który w tym czasie był własnością RBSG, Fortis N.V., Fortis S.A./N.V., Fortis Bank Nederland (Holding) N.V. oraz Banco Santander S.A. ( Santander ), dokonał przejęcia ABN AMRO Holding N.V., który został przemianowany na RBS Holdings N.V. w dniu 1 kwietnia 2010 r., kiedy udziały w ABN AMRO Bank N.V. zostały przeniesione do ABN AMRO Group N.V., firmy holdingowej działającej na rzecz państwa holenderskiego. Był to moment zasadniczego zakończenia restrukturyzacji działań ABN AMRO Holding N.V. zgodnie z umową pomiędzy RBSG, państwem holenderskim i Santander ( Członkowie Konsorcjum ). RBS Holdings N.V. ma jedną bezpośrednią spółkę zależną, RBS N.V., w pełni operacyjny bank w ramach Grupy, który jest niezależnie oceniany przez Holenderski Bank Centralny i podlega jego regulacjom. 31 grudnia 2010 r. dokonano zmian w kapitale zakładowym RFS Holdings B.V., tak że około 98 procent wyemitowanych udziałów RFS Holdings należy teraz do RBSG, a pozostała część do Santander i państwa holenderskiego. Oczekuje się, że ostatecznie RFS Holdings B.V. stanie się spółką zależną 0017928-0003821 ICM:12267014.1 4
całkowicie należącą do RBSG. Czynniki ryzyka: Ryzyko dotyczące Emitenta Pewne czynniki mogą wpłynąć na zdolność Emitenta do spełnienia swoich zobowiązań dotyczących Papierów Wartościowych, w tym: Grupa jest zależna od Grupy RBSG. Jednostki, zyski i sytuacja finansowa grupy były, są i będą podatne na zmiany dotyczące światowej gospodarki i niestabilności na światowych rynkach finansowych. Wciąż prowadzona jest szeroka restrukturyzacja i program redukcji wartości bilansu Grupy RBSG, co może mieć szkodliwy wpływ na działalność grupy, wyniki operacji, kondycję finansową, wskaźniki kapitałowe i płynność. Brak płynności stanowi ryzyko dla działalności Grupy, a jej zdolność do uzyskania dostępu do źródeł płynności była, jest i będzie ograniczona. Na wyniki finansowe Grupy znaczny wpływ miało obniżenie jakości kredytobiorców, a do tego Grupa może jeszcze odczuć kolejne pogorszenia wynikające między innymi z utrzymujących się warunków ekonomicznych i rynkowych oraz powstających nowych praw i regulacji. Faktyczne lub domniemane niepowodzenia oraz pogarszająca się sytuacja kredytowa kontrahentów Grupy miały, mają oraz mogą wciąż mieć negatywny wpływ na Grupę. Zyski i kondycja finansowa Grupy silnie odczuwają, a jej przyszłe zyski i kondycja finansową mogą odczuć, obniżoną wycenę aktywów wynikającą ze słabych 0017928-0003821 ICM:12267014.1 5
warunków rynkowych. Zmiany stóp procentowych, kursów wymiany walut, spreadów walutowych, cen obligacji, akcji i towarów, a także ryzyko bazowe, zmienności i korelacji oraz inne czynniki rynkowe istotnie wpływały, wpływają i będą wpływać na działalność Grupy i wyniki prowadzonych przez nią operacji. Koszty kredytowe Grupy, jej dostęp do rynków kapitału pożyczkowego oraz płynność w istotny sposób zależą od jej ratingów kredytowych. Wyniki biznesowe Grupy mogą ucierpieć, jeśli jej kapitał nie będzie skutecznie zarządzany lub jeśli dojdzie do zmiany wymagań dotyczących płynności i adekwatności kapitałowej. Wartość pewnych instrumentów finansowych uznana za wartość godziwą jest ustalana za pomocą modeli finansowych obejmujących założenia, osądy i szacunki, które mogą zmieniać się z czasem i które w ostatecznym rozrachunku mogą okazać się mylne. Grupa działa na rynkach, które są wysoce konkurencyjne i skonsolidowane. Jeśli Grupa nie będzie w stanie skutecznie na nich funkcjonować, ucierpi na tym jej działalność i wyniki jej operacji. Warunkiem otrzymywania przez Grupę RBSG wsparcia ze Skarbca Jej Królewskiej Mości jest to, że Grupie nie wolno wykonywać uznaniowych wypłat kuponów oraz wykorzystywać opcji kupna w odniesieniu do pewnych swoich istniejących hybrydowych instrumentów kapitałowych, co może wpływać na możliwość pozyskania przez Grupę nowego kapitału poprzez emisję Papierów Wartościowych. Grupa może mieć problem z przyciągnięciem lub zatrzymaniem wyższej kadry kierowniczej, w tym członków Rady Nadzorczej lub Zarządu, oraz innych 0017928-0003821 ICM:12267014.1 6
kluczowych pracowników, a także może ucierpieć w przypadku niezachowania dobrych relacji z pracownikami. Każda z jednostek Grupy podlega znacznym regulacjom i kontrolom. Istotne zmiany regulacyjne mogą mieć negatywny wpływ na to, jak Grupa prowadzi swoją działalność oraz na wyniki jej operacji i kondycję finansową. Grupa jest i może być podmiotem postępowań sądowych i regulacyjnych, które mogą mieć wpływ na jej działalność. Grupa może stanąć przed koniecznością zwiększenia dopłat do swojego systemu emerytalnego, jeśli wartość funduszy emerytalnych okaże się niewystarczająca do pokrycia potencjalnych zobowiązań. Grupa jest narażona na ryzyko wynikające ze śledztw kryminalnych prowadzonych przez Amerykański Departament Sprawiedliwości w związku z działaniami związanymi z rozliczaniem dolara. Prawny podział ABN AMRO Bank N.V. (jak się wówczas nazywał) spowodował wzajemne zobowiązania, które zmieniły prawa regresu przysługujące inwestorom. Ryzyko operacyjne jest nieodłączną częścią operacji Grupy. Grupa jest narażona na ryzyko zmian w prawie podatkowym i w jego interpretacji oraz na podwyżki stawek podatków dla firm i innych podatków obowiązujących w jurysdykcjach, w których prowadzi działalność. Operacje Grupy obarczone są nieodłącznym ryzykiem reputacyjnym. Działalność i zyski Grupy mogą ucierpieć wskutek 0017928-0003821 ICM:12267014.1 7
warunków geopolitycznych. Możliwość odzyskania aktywów i regulacyjne wymogi kapitałowe dotyczące pewnych odroczonych podatków uznawanych przez Grupę zależą od zdolności wygenerowania przez Grupę wystarczających przyszłych zysków podlegających opodatkowaniu i od braku negatywnych zmian w prawie podatkowym, wymaganiach rejestracyjnych i zasadach księgowania. Poza czynnikami ryzyka opisanymi powyżej Grupa jest narażona również na dodatkowo ryzyko związane z przystąpieniem Grupy RBSG do planu ochrony aktywów oraz z dwoma umowami wiązanymi (back-toback), do których RBS przystąpił w związku z pewnymi aktywami i ekspozycjami RBS N.V. i jego spółek całkowicie zależnych. Ponadto istnieją pewne czynniki, które są istotne dla celów oceny ryzyka rynkowego związanego z Papierami Wartościowymi, w tym: (i) wartość Papierów Wartościowych może zmieniać się w zależności od wartości Instrumentu Bazowego, (ii) może nie istnieć wtórny rynek Papierów Wartościowych, (iii) właściciele Papierów Wartościowych nie mają udziału we własności Instrumentu Bazowego oraz (iv) mogą istnieć ograniczenia dotyczące praw właścicieli do wykorzystania Papierów Wartościowych lub mogą istnieć opóźnienia w prowadzeniu rozliczeń; patrz sekcja Czynniki Ryzyka w Prospekcie Podstawowym. Agent Główny i Agent Obliczeniowy: Notowanie i dopuszczenie do obrotu: Opis Obligacji: RBS N.V. działający poprzez swój oddział w Londynie, adres: 250 Bishopsgate, London, EC2M 4AA. Zostanie złożony wniosek o dopuszczenie Obligacji do obrotu i ich notowania na runku regulowanym Warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych. Obligacje Powiązane z Kredytem i Indeksem. Kwoty należne w związku z Obligacjami są obliczone w odniesieniu do kredytu danej Jednostki Referencyjnej oraz 0017928-0003821 ICM:12267014.1 8
wyników danego indeksu. Warunki obejmujące Obligacje są zawarte w Warunkach Ogólnych i w Warunkach Produktów, włącznie z Załącznikami do niniejszego dokumentu (dalej razem Warunki ). Obligacje wydane na podstawie tego Prospektu są instrumentami inwestycyjnymi związanymi z ryzykiem kredytowym Getin Noble Bank S.A. ( Jednostka Referencyjna ) oraz realizacji opcji strategii RBS - Volatility- Controlled Emerging Opportunities ER Strategy ( Indeks ). Opcja ( Opcja Indeksowa ) jest europejską opcją kupna na standardowych warunkach rynkowych powiązaną z Koszykiem Funduszy (będącym koszykiem udziałów w funduszach, dokładniej opisanym w Warunkach Ostatecznych), na następujących warunkach: (1) spekulatywna kwota równa pozostałej łącznej Kwocie Nominalnej Obligacji zależnie od sytuacji; (2) wypłata od realizacji równa iloczynowi (i) pozostałej spekulatywnej kwoty opcji na dzień takiej realizacji, (ii) Stopy Partycypacji, oraz (iii) większej kwoty spośród wynoszących (x) zero i (y) (Średni Poziom Indeksu / Początkowy Poziom Indeksu) - 1; (3) cena wykonania równa Początkowemu Poziomowi Indeksu; (4) Data Wyceny Indeksu jako data wyceny; (5) Planowana Data Wymagalności jako data rozliczenia. Jeżeli spełnione zostaną Warunki Rozliczenia w wyniku powstania Zdarzenia Kredytowego (opisanego poniżej) w stosunku do Jednostki Referencyjnej i/lub będzie mieć miejsce Zdarzenie Indeksowe, każda Obligacja zostanie wykupiona w Dniu Wykupu w Przypadku Zdarzenia oraz w Kwocie Wykupu w Przypadku Zdarzenia, a w przypadku wykupu następującego po spełnieniu Warunków Rozliczenia może być ona znacznie niższa niż nominalna wartość Obligacji i może wynosić zero. Kwota Wykupu w Przypadku Zdarzenia zostanie określona przez Agenta Obliczeniowego zgodnie z Warunkami oraz zależy od charakteru danego zdarzenia. Obligacje te mogą być wykupione wcześniej w pewnych 0017928-0003821 ICM:12267014.1 9
okolicznościach niezwiązanych z istnieniem Zdarzenia Kredytowego lub Zdarzenia Indeksowego, a mianowicie w sytuacji wystąpienia niegodności z prawem, naruszenia zabezpieczenia lub przypadku naruszenia związanego z Emitentem (patrz poniżej w punktach,,niegodność z prawem",,,naruszenie Zabezpieczenia" i,,inny Wcześniejszy Wykup"). Kwota Wykupu w Przypadku Zdarzenia: W odniesieniu do każdej Obligacji, Kwota Wykupu w Przypadku Zdarzenia będzie kwotą wyrażoną w Walucie Rozliczenia, określoną przez Agenta Obliczeniowego i równą: (a) wyłącznie po spełnieniu Warunków Rozliczenia: (A B) C + D ; (b) wyłącznie po wystąpieniu Zdarzenia Indeksowego: A + E ; (c) po spełnieniu Warunków Rozliczenia i wystąpieniu Zdarzenia Indeksowego: (A B) C + E, pod warunkiem, że w każdym takim przypadku Kwota Wykupu w Przypadku Zdarzenia nie będzie mniejsza niż zero. Gdzie: A jest Kwotą Nominalną; B jest Ceną Ostateczną; C jest Kosztami Rozwiązania; D jest Kwotą Spłaty Opcji; oraz E jest Obowiązkową Kwotą Rozwiązania, Bez Podwajania. Kwota Środków Finansowych: Jeżeli Warunki Rozliczenia nie zostaną spełnione w Okresie Dostarczenia Zawiadomienia i nie będą mieć miejsca żadne Zdarzenie Indeksowe, a Obligacje nie zostaną wykupione przed ich planowaną datą wymagalności z jakiejkolwiek przyczyny zgodnie z Warunkami, każda Obligacja będzie 0017928-0003821 ICM:12267014.1 10
wykupiona w Dniu Wymagalności w kwocie ( Kwota Środków Finansowych ) w Walucie Rozliczenia określonej przez Agenta Obliczeniowego równej sumie (i) Kwoty Nominalnej plus (ii) Kwoty Spłaty Opcji. Data Wymagalności: Zdarzenia Kredytowe: Data przypadająca na 10 Dni Roboczych bezpośrednio następujących po ostatniej Dacie Uśrednienia planowanej na dzień 22 kwietnia 2015 r ( Planowana Data Wymagalności ), dostosowania zastrzeżeniem korekty, jeżeli dotyczy, zgodnie z Warunkami Produktów. Jedno lub więcej z następujących zdarzeń określonych indywidualnie w Warunkach Produktów w stosunku do Jednostki Referencyjnej lub jej zobowiązań: (i) (ii) Niespełnienie Zobowiązania lub Restrukturyzacja, gdzie: (a) (b) Niespełnienie Zobowiązania ma miejsce jedynie w przypadku, gdy w wyniku odnośnego naruszenia Zobowiązania Referencyjnego kwota co najmniej 1,00 PLN będzie mogła stać się wymagalna przed zaplanowaną datą wymagalności Zobowiązania Referencyjnego; oraz Restrukturyzacja oznacza, w odniesieniu do łącznej kwoty Zobowiązania Referencyjnego nie mniejszej niż 1,00 PLN, to że wystąpi którekolwiek jedno lub więcej spośród następujących zdarzeń i będzie ono wiązać wszystkich posiadaczy Zobowiązania Referencyjnego, przy czym przedmiotowe zdarzenie nie jest wyraźnie przewidziane w warunkach Zobowiązania Referencyjnego w dacie jego wystawienia: (I) zmniejszenie kwoty głównej płatnej w zaplanowanej dacie wymagalności Zobowiązania Referencyjnego; (II) opóźnienie lub w inny sposób odroczenie daty 0017928-0003821 ICM:12267014.1 11
wymagalności Zobowiązania Referencyjnego; (III) zmiana pierwszeństwa Zobowiązania Referencyjnego, w wyniku której kwoty płatne z tytułu, Zobowiązania Referencyjnego zostają podporządkowane innym zobowiązaniom Podmiotu Referencyjnego; (IV) (V) zmiana waluty lub składu płatności odsetek lub kwoty głównej Zobowiązania Referencyjnego na walutę nie będącą Walutą Dozwoloną; zastąpienie Zobowiązania Referencyjnego, w całości lub części, Zastępczym/i Zobowiązaniem/Zobowiązaniami Referencyjnym/Referencyjnymi lub Zastępcze Zobowiązanie Referencyjne istnieje w jakimkolwiek czasie. Warunki Rozliczenia: Cena Ostateczna: Po wystąpieniu Zdarzenia Kredytowego, Warunki Rozliczenia są spełnione poprzez dostarczenie Emitentowi przez Agenta Obliczeniowego, w Okresie Dostarczenia Zawiadomienia, Zawiadomienia o Wystąpieniu Zdarzenia Kredytowego. Cena Zobowiązania Referencyjnego w przypadku wystąpienia Zdarzenia Kredytowego i spełnienia Warunków Rozliczenia, wyrażona jako wartość procentowa i określona zgodnie z metodą wyceny. Metoda wyceny danego zobowiązania obejmuje uzyskanie lub próbę uzyskania przez Agenta Obliczeniowego wycen od dealerów rynkowych danego zobowiązania w jednym lub kilku datach wyceny lub ustalenie godziwej wartości rynkowej aktywów posiadanych z tytułu odpowiedniego Zobowiązania Referencyjnego i zastępczego Zobowiązania Referencyjnego. Odpowiedni dealerzy, typy wszelkich uzyskanych wycen oraz procedury w przypadku, gdy wyceny takie nie są dostępne, są określone w Warunkach Produktu i mogą mieć znaczny wpływ na Cenę Ostateczną. 0017928-0003821 ICM:12267014.1 12
Potencjalne Zdarzenie Indeksowe: Kwotą Spłaty Opcji Obowiązkowa Kwota Rozwiązania: Koszty Rozwiązania: Jedno lub więcej z następujących zdarzeń określonych indywidualnie w Warunkach Produktów: (i) Dodatkowy Przypadek Zakłócenia; (ii) Nadzwyczajne Zdarzenie; (iii) Zdarzenie Funduszowe lub (iv) Przypadek Zakłócenia Rynku. W odniesieniu do każdej Obligacji, kwota w Walucie Rozliczenia ustalona przez Agenta Obliczeniowego w Dacie Wyceny Indeksu równa iloczynowi (1) Kwoty Nominalnej, (2) Stopy Partycypacji i (3) większej z następujących liczb: (i) zero i (ii) (Średni Poziom Indeksu / Początkowy Poziom Indeksu) 1. W odniesieniu do każdej Obligacji, kwota równa większej z sum następujących wartości: (1) zero oraz (ii) udział proporcjonalny godziwej wartości rynkowej Opcji Indeksowej na dzień ustalenia przez Agenta Obliczeniowego wystąpienia Zdarzenia Indeksowego, pomniejszony o kwotę równą łącznej sumie wszystkich kosztów i wydatków poniesionych przez Emitenta i/lub dowolne jego podmioty stowarzyszone i/lub jakąkolwiek stronę zabezpieczającą w związku z takim Zdarzeniem Indeksowym, włącznie między innymi z wszelkimi kosztami związanymi z rozwiązaniem dowolnych pozycji zabezpieczających dotyczących Obligacji, przy czym wszystko to jest określane przez Agenta Obliczeniowego. W odniesieniu do każdej Obligacji, udział proporcjonalny wszystkich kosztów, opłat, należności, wydatków, podatków i płatności ponoszonych przez Emitenta i/lub dowolny jego podmiot stowarzyszony w związku z zakończeniem lub daną spłatą wynikającą z Obligacji oraz kosztami rozwiązania lub korekty zabezpieczenia w związku ze Zdarzeniem Kredytowym, co jest dokładniej opisane w Warunkach Produktów. Kwota Podatku: W odniesieniu do każdej Obligacji, w przypadku wcześniejszego wykupu z powodu niezgodności z prawem lub naruszeniem zabezpieczenia, kwota równa odpowiadającej jej proporcjonalnej części dowolnej kwoty, jaka byłaby pobrana w zakresie podatku, płatności lub innych podobnych obciążeń z 0017928-0003821 ICM:12267014.1 13
tytułu płatności realizowanych na mocy odpowiedniego posiadania Zobowiązań Referencyjnych, po ich wykupieniu i rozliczeniu w przewidzianym terminie ich wymagalności, na rzecz posiadacza takiego Zobowiązania Referencyjnego o takim samym statusie podatkowym jak status Emitenta. W Dacie Emisji oczekuje się, że Kwota Podatku równa jest zeru, jednak przepisy podatkowe mogą ulec zmianie. Data zdarzenia wykupu w Przypadku Zdarzenia: W odniesieniu do wykupu następującego po spełnieniu Warunków Rozliczenia (włącznie z okolicznościami, w których wystąpiło zarówno Zdarzenie Kredytowe, jak i Zdarzenie Indeksowe), data późniejsza spośród następujących: (i) Planowana Data Wymagalności oraz (ii) trzeci Dzień Roboczy bezpośrednio następującego po dacie określenia Ceny Ostatecznej. W odniesieniu do wykupu realizowanego po wystąpieniu wyłącznie Zdarzenia Indeksowego, Planowana Data Wymagalności z zastrzeżeniem korekt. Ryzyko Kredytowe: Dodatkowe Ryzyko Kredytowe: Indykatywna Cena Emisyjna: Wymagalność: Oprocentowanie: Obligacje są powiązane z ryzykiem kredytowym jednostki określanej jako Jednostka Referencyjna pod warunkiem korekty w przypadku wystąpienia następcy takiej Jednostki Referencyjnej. Ponieważ Obligacje są zobowiązaniem dłużnym Emitenta, inwestorzy polegają na zdolności Emitenta do realizacji jego zobowiązań wynikających z tych Obligacji i stąd przyjmują ryzyko kredytowe związane z Emitentem, jak i z Jednostką Referencyjną. Obligacje są emitowane w cenie odpowiadającej 100% Kwoty Nominalnej. Obligacje posiadają Planowaną Datę Wymagalności określoną w Warunkach Ostatecznych, która podlega korekcie w przypadku przedłużenia Okresu Dostarczenia Zawiadomienia. Obligacje nie są oprocentowane w sposób inny niż - w pewnym okolicznościach - Kwoty Odsetek z Tytułu 0017928-0003821 ICM:12267014.1 14
Rozwiązania. W odpowiednim dniu wykupu Obligacji, następującym albo po spełnieniu Warunków Rozliczenia, albo wystąpieniu Zdarzenia Indeksowego, Emitent zapłaci w zakresie każdej Obligacji oraz Zdarzenia Kredytowego lub Indeksowego (poza Kwotą Wykupu w Przypadku Zdarzenia) kwotę w Walucie Rozliczeniowej określonej zgodnie ze zmienną stopą oprocentowania z poprzedniego dnia, która narasta (a) w przypadku wykupu następującego po spełnieniu Warunków Rozliczenia przez okres od i włącznie z datą ustalenia Ceny Ostatecznej, lecz bez Daty Wykupu w Przypadku Zdarzenia; bądź (b) w przypadku wykupu następującego po Zdarzeniu Indeksowym przez okres od i włącznie z datą określenia Obowiązkowej Kwoty Rozwiązania z wyłączeniem Daty Wykupu w Przypadku Zdarzenia. Jeżeli wystąpiło zarówno Zdarzenie Kredytowe (i Warunki Rozliczenia zostały spełnione) oraz Zdarzenie Indeksowe, Kwota Odsetek z Tytułu Rozwiązania jest należna w zakresie każdego takiego Zdarzenia Kredytowego i Indeksowego. Warunki Ogólne: Określone poniżej stanowią podsumowanie pewnych głównych postanowień Warunków Ogólnych zawartych w niniejszym Prospekcie, a dotyczących Obligacji. Status Obligacji: Niezgodność z prawem: Obligacje stanowią niezabezpieczone i niepodporządkowane zobowiązania Emitenta i są oceniane pari passu między sobą oraz z dowolnymi innymi obecnymi i przyszłymi zobowiązaniami niezabezpieczonymi i niepodporządkowanymi Emitenta, z wyjątkiem zobowiązań uprzywilejowanych na podstawie obowiązujących przepisów prawa. Emitent może dokonać wcześniejszego wykupu dowolnych Obligacji, jeżeli stwierdzi według własnego uznania, że z przyczyn będących poza jego kontrolą, ich realizacja stała się bezprawna w całości lub częściowo w związku z przestrzeganiem przez Emitenta wszelkich obowiązujących przepisów prawa w dobrej wierze. W takich okolicznościach Emitent zapłaci w zakresie dopuszczalnym prawnie każdemu 0017928-0003821 ICM:12267014.1 15
Obligatariuszowi za każdą posiadaną Obligację, kwotę obliczoną przez Emitenta według godziwej wartości rynkowej Obligacji bezpośrednio przed takim wykupem (godziwa wartość rynkowa ustalana jest z uwzględnieniem takiej bezprawności niezgodności z prawem, lecz z pominięciem zdolności kredytowej Emitenta), pomniejszoną o koszt Emitenta rozwiązania dowolnych związanych z tym porozumień zabezpieczających oraz pomniejszoną o Kwotę Podatku. Naruszenie Zabezpieczenia: Jeżeli nastąpi Przypadek Naruszenia Zabezpieczenia (zdefiniowany w Warunku Ogólnym 5), Emitent - według własnego uznania - (i) wykupi Obligacje i zapłaci każdemu Obligatariuszowi za każdą posiadaną przez niego Obligację kwotę obliczoną przez Emitenta jako godziwa wartość rynkowa Obligacji bezpośrednio przed takim rozwiązaniem (godziwa wartość rynkowa jest ustalana z uwzględnieniem takiego Przypadku Naruszenia Zabezpieczenia, lecz z pominięciem zdolności kredytowej Emitenta) minus (a) koszt Emitenta związany z rozwiązaniem wszelkich odpowiednich porozumień zabezpieczających oraz (b) Kwoty Podatku, lub (c) wprowadzenia dowolnych innych korekt do Warunków, jakie uzna za odpowiednie w celu utrzymania teoretycznej wartości Obligacji po ich korekcie do odpowiedniego Przypadku Naruszenia Zabezpieczenia. Inny Wcześniejszy Wykup: Zastępstwo: Obligacje te mogą być także rozwiązane wcześniej w pewnych okolicznościach w sytuacji wystąpienia przypadku naruszenia związanego z Emitentem. Emitent może w zależności od potrzeb, bez uzyskiwania zgody Obligatariuszy, zastąpić siebie jako głównego zobowiązanego w związku z Obligacjami dowolną jednostką, z zastrzeżeniem pewnych warunków, włącznie z wymogiem, aby Emitent powiadomił Obligatariuszy o takim zastępstwie z przynajmniej 30-dniowym wyprzedzeniem. W niektórych przypadkach, zastępstwo może być wymagane zgodnie z zasadami jednego lub więcej systemów rozliczeniowych określonych w 0017928-0003821 ICM:12267014.1 16
Warunkach Ostatecznych. Opodatkowanie: Dostosowania na potrzeby Europejskiej Unii Monetarnej: Forma Obligacji: Rozliczenie Obligacji: Prawo właściwe: Obligatariusz (nie Emitent) ponosi odpowiedzialność za i/lub uiszcza wszelkie podatki, opłaty lub należności związane z własnością i/lub przeniesieniem, płatnością lud dostawą dotyczącą Obligacji posiadanych przez takiego Obligatariusza. Opodatkowanie Obligacji zależy od indywidualnej sytuacji każdego Obligatariusza i może podlegać zmianie w przyszłości. Emitent jest uprawniony, lecz nie zobowiązany, do pobrania lub odliczenia od wszelkich kwot płatnych na rzecz Obligatariusza takiej sumy, jaka jest konieczna do rozliczenia lub uiszczenia dowolnego takiego podatku, opłaty, obciążenia, wstrzymania lub innej należności. Emitent może bez zgody dowolnego Obligatariusza, po odpowiednim powiadomieniu Obligatariusza, zadecydować, że pewne warunki Obligacji zostaną przeliczone na Euro, ze skutkiem od daty określonej w danym powiadomieniu. Patrz Warunek Ogólny 12. Obligacje będą emitowane w formie globalnej. Obligacje będą rozliczone gotówkowo. Prawo angielskie. 0017928-0003821 ICM:12267014.1 17