Uchwały podjęte na ZWZA w dniu 3.06.2009r. Zarząd Polskiej Grupy Farmaceutycznej S.A. z siedzibą w Łodzi przedstawia treść uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się w dniu 3 czerwca 2009 roku w Łodzi. Uchwała nr 1: FARMACEUTYCZNA Spółka Akcyjna w Łodzi zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2008. Uchwała nr 2: FARMACEUTYCZNA Spółka Akcyjnej w Łodzi zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2008 r. do 31 grudnia 2008 r., w tym: bilans zamykający się sumą bilansową w kwocie 1.796.049.492,83 zł (jeden miliard siedemset dziewięćdziesiąt sześć milionów czterdzieści dziewięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwa złote osiemdziesiąt trzy grosze), rachunek zysków i strat za ten okres, wykazujący zysk netto w kwocie 21.301.922,70 zł (dwadzieścia jeden milionów trzysta jeden tysięcy dziewięćset dwadzieścia dwa złote siedemdziesiąt groszy). Uchwała nr 3: FARMACEUTYCZNA Spółka Akcyjna w Łodzi zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej, w której Spółka jest podmiotem dominującym za okres od 1 stycznia 2008 r. do 31 grudnia 2008 r., w tym: bilans zamykający się sumą bilansową w kwocie 2.242.484.842,34 zł (dwa miliardy dwieście czterdzieści dwa miliony czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące osiemset czterdzieści dwa złote trzydzieści cztery grosze), rachunek zysków i strat za ten okres, wykazujący zysk netto w kwocie 52.095.818,75 zł (pięćdziesiąt dwa miliony dziewięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset osiemnaście złotych siedemdziesiąt pięć groszy).
Uchwała nr 4: FARMACEUTYCZNA Spółka Akcyjna w Łodzi postanawia przeznaczyć zysk netto osiągnięty w roku obrotowym 2008 w kwocie 21.301.922,70 zł na kapitał zapasowy. Uchwała nr 5: Jackowi Szwajcowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2008. Uchwała nr 6: Zbigniewowi Molendzie z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2008. Uchwała nr 7: FARMACEUTYCZNA Spółka Akcyjna w Łodzi udziela absolutorium Pani Annie Biendarze z wykonania przez nią obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2008. Uchwała nr 8: Ignacemu Przystalskiemu z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2008. Uchwała nr 9: 2
Jackowi Dau-enhauerowi z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2007 r. Uchwała nr 10: FARMACEUTYCZNA Spółka Akcyjna w Łodzi udziela Panu Jerzemu Leszczyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2008 r. do 19 czerwca 2008 r. oraz od 14 lipca 2008 r. do 31 grudnia 2008 r. Uchwała nr 11: FARMACEUTYCZNA Spółka Akcyjna w Łodzi udziela Panu Hubertowi Janiszewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Zastępcy Przewodniczące-go Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2008 r. do 19 czerwca 2008 r. oraz od 14 lipca 2008 r. do 31 grudnia 2008 r. Uchwała nr 12: Janowi Kalince z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2008 r. do 19 czerwca 2008 r. oraz od 14 lipca 2008 r. do 31 grudnia 2008 r. Uchwała nr 13: FARMACEUTYCZNA Spółka Akcyjna w Łodzi udziela absolutorium Pani Marii Wiśniewskiej z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2008 r. do 1 kwietnia 2008 r. Uchwała nr 14: 3
Piotrowi Stefańczykowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2008 r. do 19 czerwca 2008 r. oraz od 14 lipca 2008 r. do 31 grudnia 2008 r. Uchwała nr 15: FARMACEUTYCZNA Spółka Akcyjna w Łodzi udziela absolutorium Pani Cecylii Teresie Wiśniewskiej z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 26 maja 2008 r. do 19 czerwca 2008 r. oraz od 14 lipca 2008 r. do 31 grudnia 2008 r. Uchwała nr 16: FARMACEUTYCZNA Spółka Akcyjna w Łodzi postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Huberta Janiszewskiego Uchwała nr 17: FARMACEUTYCZNA Spółka Akcyjna w Łodzi postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Jana Kalinkę. (uchwała nie została podjęta) Uchwała nr 18: Uchwała nr 19: FARMACEUTYCZNA Spółka Akcyjna w Łodzi postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Jacka Tucharza 4
Uchwała nr 20: FARMACEUTYCZNA Spółka Akcyjna w Łodzi postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Jerzego Leszczyńskiego. Uchwała nr 21: FARMACEUTYCZNA Spółka Akcyjna w Łodzi postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki Panią Cecylię Teresę Wiśniewską. Uchwała nr 22: FARMACEUTYCZNA Spółka Akcyjna w Łodzi postanawia zmienić warunki nabywania akcji Spółki w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego, określone uchwałą nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 czerwca 2008 r. o wyrażeniu zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia, w ten sposób, że: a) Zarząd upoważniony będzie do realizacji zakupu akcji własnych w celu ich umorzenia w okresie do 31 maja 2010 r., nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie (pkt. 2 c) przedmiotowej Uchwały); b) cena, za którą Spółka nabędzie własne akcje nie może być wyższą niż 130 złotych, a niższą niż 2 złote (pkt. 2 e) przedmiotowej Uchwały); c) Po zakończeniu procesu nabywania akcji własnych przez Spółkę w celu ich umorzenia, następującego na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie Spółki, Zarząd zwoła Walne Zgromadzenie w celu powzięcia uchwały o umorzeniu akcji własnych Spółki i obniżeniu kapitału zakładowego. Dopuszczalne jest również umorzenie części nabytych przez Spółkę akcji własnych i odpowiednie obniżenie kapitału zakładowego przed zakończeniem procesu nabywania akcji własnych (pkt. 5 przedmiotowej Uchwały). Uchwała nr 23: FARMACEUTYCZNA Spółka Akcyjna w Łodzi postanawia zmienić treść uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 1 czerwca 5
2006 r. w sprawie wdrożenia Programu Opcji Menedżerskich dla Zarządu PGF SA, emisji Obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia Akcji serii O, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zmian Statutu Spółki oraz wyłączenia prawa poboru Akcji, zmienionej następnie uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 czerwca 2008 r., w ten sposób, że treść pkt. 9 w 3. [Prawo do objęcia Akcji (Opcja)] tejże uchwały otrzymuje następujące brzmienie: 9. Cena emisyjna Akcji odpowiadać będzie średniej cenie giełdowej (obliczonej na podstawie kursów zamknięcia notowań) z I kwartału 2009 r. Uchwała nr 24: FARMACEUTYCZNA Spółka Akcyjna w Łodzi postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że 5 otrzymuje następujące brzmienie: 5. Spółka prowadzi działalność w następujących dziedzinach (według Polskiej Klasyfikacji Działalności): 1) 10.86.Z-Produkcja artykułów spożywczych homogenizowanych i żywności dietetycznej, 2) 10.89.Z-Produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej niesklasyfikowana, 3) 20.41.Z-Produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących, 4) 20.42.Z-Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych, 5) 21.10.Z-Produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych, 6) 21.20.Z-Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych, 7) 32.50.Z-Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne, 8) 32.99.Z-Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana, 9) 45.11.Z-Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek, 10) 45.19.Z-Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli, 11) 46.18.Z-Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów, 12) 46.36.Z-Sprzedaż hurtowa cukru, czekolady, wyrobów cukierniczych i piekarskich, 13) 46.37.Z-Sprzedaż hurtowa herbaty, kawy, kakao i przypraw, 14) 46.45.Z-Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków, 6
15) 46.46.Z-Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych, 16) 46.65.Z-Sprzedaż hurtowa mebli biurowych, 17) 46.66.Z-Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych, 18) 46.75.Z-Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych, 19) 46.76.Z-Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów, 20) 46.90.Z-Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana, 21) 47.41.Z-Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 22) 47.42.Z-Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 23) 47.73.Z-Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 24) 47.74.Z-Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 25) 47.75.Z-Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 26) 49.41.Z-Transport drogowy towarów, 27) 52.10.B-Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów, 28) 52.21.Z-Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy, 29) 52.24.C-Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych, 30) 52.29.C-Działalność pozostałych agencji transportowych, 31) 62.01.Z-Działalność związana z oprogramowaniem, 32) 62.02.Z-Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki, 33) 62.03.Z-Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, 34) 62.09.Z-Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, 35) 63.11.Z-Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, 36) 63.99.Z-Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana, 37) 64.91.Z-Leasing finansowy, 38) 64.92.Z-Pozostałe formy udzielania kredytów, 39) 64.99.Z-Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, 40) 66.19.Z-Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, 41) 68.20.Z-Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, 42) 69.20.Z-Działalność rachunkowo-księgowa, 43) 70.22.Z-Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, 44) 73.20.Z-Badanie rynku i opinii publicznej, 7
45) 77.11.Z-Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek, 46) 77.12.Z-Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli, 47) 77.33.Z-Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery, 48) 77.39.Z-Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane, 49) 82.99.Z-Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana, 50) 85.59.B-Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane, 51) 96.09.Z-Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana. (uchwała nie została podjęta) Uchwała nr 25: Uchwała nr 26: FARMACEUTYCZNA Spółka Akcyjna w Łodzi postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że w 14 treść dotychczasowego ust. 5 otrzymuje oznaczenie ust. 6, zaś ust. 5 otrzymuje następujące brzmienie: 14. 1. ( ) 2. ( ) 3. ( ) 4. ( ) 5. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 6. Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Uchwała nr 27: 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA Spółka Akcyjna w Łodzi postanawia zmienić Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki w ten sposób, że zmienia się pkt I Regulaminu, nadając mu następujące brzmienie: 8
I. Ustanawianie pełnomocników drogą elektroniczną i uczestniczenie w Walnym Zgromadzenie poprzez pełnomocników akcjonariuszy. 1. 1). Akcjonariusz zawiadamia Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej po wcześniejszym dostarczeniu Spółce pisemnej informacji o adresie poczty elektronicznej, z którego udzielone zostało pełnomocnictwo, a zawiadomienie o tym fakcie będzie przesłane Spółce. Brak takiej informacji oraz zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej będzie przyczyną niedopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. 2). Pełnomocnik jednolicie wykonuje prawa głosu z akcji danego akcjonariusza zapisanych na jednym lub wielu rachunkach papierów wartościowych, jeśli z pełnomocnictwa wyraźnie nie wynika co innego. 3). W przypadku, gdy akcjonariusz ustanowił więcej niż jednego pełnomocnika, przyjmuje się, że pełnomocnicy ci wykonują prawa głosu działając łącznie, chyba że co innego wyraźnie wynika z treści pełnomocnictw. 2. Uchwała niniejsza obowiązuje począwszy od dnia wejścia w życie ustawy z dnia 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2009 r. nr 13 poz. 69), to jest od dnia 3 sierpnia 2009 r. (uchwała nie została podjęta) Uchwała nr 28: 9
10