Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Polskiej Grupy Farmaceutycznej S.A. 3 czerwca 2009

Transkrypt

1 Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polskiej Grupy Farmaceutycznej Spółki Akcyjnej w Łodzi zwołanego na dzień roku zaproponowane przez Zarząd Spółki Uchwała nr 1 zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym Uchwała nr 2 zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2008 r. do 31 grudnia 2008 r., w tym: - bilans zamykający się sumą bilansową w kwocie ,83 zł, - rachunek zysków i strat za ten okres, wykazujący zysk netto w kwocie ,70 zł. Uchwała nr 3 zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej, w której Spółka jest podmiotem dominującym, za okres od 1 stycznia 2008 r. do 31 grudnia 2008 r., w tym : - bilans zamykający się sumą bilansową w kwocie ,34 zł, - rachunek zysków i strat za ten okres, wykazujący zysk netto w kwocie ,75 zł. Uchwała nr 4 postanawia przeznaczyć zysk netto osiągnięty w roku obrotowym 2008 w kwocie ,70 zł na kapitał zapasowy.

2 Zarząd proponuje podjęcie decyzji o zatrzymaniu zysku netto wypracowanego w 2008 roku w spółce, w związku ze stosunkowo wysokim poziomem zadłuŝenia Grupy Kapitałowej. Nie występują problemy z obsługą tego zadłuŝenia, jednakŝe biorąc pod uwagę ogólnoświatową sytuacje na rynkach finansowych wzmocnienie kapitałowe spółki poprzez akumulację zysku, a przez to zredukowanie poziomu dźwigni finansowej leŝy w interesie Spółki i jej akcjonariuszy. Uchwała nr 5 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Jackowi Szwajcowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym Uchwała nr 6 udziela absolutorium Panu Zbigniewowi Molendzie z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym Uchwała nr 7 udziela absolutorium Pani Annie Biendarze z wykonania przez nią obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym Uchwała nr 8 udziela

3 absolutorium Panu Ignacemu Przystalskiemu z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym Uchwała nr 9 udziela absolutorium Panu Jackowi Dauenhauerowi z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym Uchwała nr 10 udziela absolutorium Panu Jerzemu Leszczyńskiemu z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2008r. do 19 czerwca 2008r. oraz od 14 lipca 2008r. do 31 grudnia 2008r. Uchwała nr 11 udziela absolutorium Panu Hubertowi Janiszewskiemu z wykonania przez niego obowiązków Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2008r. do 19 czerwca 2008r. oraz od 14 lipca 2008r. do 31 grudnia 2008r. Uchwała nr 12 udziela absolutorium Panu Janowi Kalince z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2008r. do 19 czerwca 2008r. oraz od 14 lipca 2008r. do 31 grudnia 2008r.

4 Uchwała nr 13 udziela absolutorium Pani Marii Wiśniewskiej z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2008r. do 1 kwietnia 2008r. Uchwała nr 14 udziela absolutorium Panu Piotrowi Stefańczykowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2008r. do 19 czerwca 2008r. oraz od 14 lipca 2008r. do 31 grudnia 2008r. Uchwała nr 15 udziela absolutorium Pani Cecylii Teresie Wiśniewskiej z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 26 maja 2008r. do 19 czerwca 2008r. oraz od 14 lipca 2008r. do 31 grudnia 2008r. Uchwała nr 16 postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki. Uchwała nr 17 postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki.

5 Uchwała nr 18 postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki. Uchwała nr 19 postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki. Uchwała nr 20 postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki. Uchwała nr 21 postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki. Podjęcie uchwał nr uzasadnione jest wobec wygaśnięcia wspólnej kadencji wszystkich Członków Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji. Uchwała nr 22 postanawia zmienić warunki nabywania akcji Spółki w celu ich umorzenia i obniŝenia kapitału

6 zakładowego, określone uchwałą nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 czerwca 2008 r. o wyraŝeniu zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia, w ten sposób, Ŝe: a) Zarząd upowaŝniony będzie do realizacji zakupu akcji własnych w celu ich umorzenia w okresie do 31 maja 2010 r., nie dłuŝej jednak niŝ do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie (pkt. 2 c) przedmiotowej Uchwały); b) Cena, za którą Spółka nabędzie własne akcje nie moŝe być wyŝszą niŝ 130 złotych, a niŝszą niŝ 2 złote (pkt. 2 e) przedmiotowej Uchwały); c) Po zakończeniu procesu nabywania akcji własnych przez Spółkę w celu ich umorzenia, następującego na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie Spółki, Zarząd zwoła Walne Zgromadzenie w celu powzięcia uchwały o umorzeniu akcji własnych Spółki i obniŝeniu kapitału zakładowego. Dopuszczalne jest równieŝ umorzenie części nabytych przez Spółkę akcji własnych i odpowiednie obniŝenie kapitału zakładowego przed zakończeniem procesu nabywania akcji własnych (pkt. 5 przedmiotowej Uchwały). Zmiana zasad skupu akcji własnych w celu ich umorzenia w zakresie wydłuŝenia okresu przeznaczonego na skup, jak równieŝ przedziału cenowego jest związana z dostosowaniem wcześniej podjętej uchwały do bieŝącej sytuacji na rynku kapitałowym, w tym w zakresie wyceny akcji spółki. Nasilający się od II połowy roku kryzys finansowy doprowadził do bardzo znaczącej przeceny akcji spółek notowanych na giełdach całego świata. RównieŜ cena rynkowa akcji PGF znacząco spadła w tym czasie wykraczając poza przedział ceny wyznaczony Uchwałą nr 15 WZA Spółki podjętą w dniu 19 czerwca 2008 roku, uniemoŝliwiając tym samym Spółce kontynuowania procesu skupu własnych akcji. Tak duŝa przecena akcji nie była brana pod uwagę przy ustalaniu poprzedniego przedziału cenowego. Aby uniknąć podobnych sytuacji i umoŝliwić Spółce przeprowadzenie uchwalonego programu skupu akcji własnych proponowana jest przedmiotowa zmiana uchwały. Zarząd cały czas wyraŝa przekonanie, Ŝe giełdowy kurs akcji PGF odbiega od wartości fundamentalnej spółki, jednakŝe podlega on działaniom praw rynkowych, na które składają się równieŝ tendencje ogólnoświatowe trudne do przewidzenia przez Spółkę. Wprowadzenie szerszego zakresu cenowego dopuszczalnego skupu własnych akcji pozwoli na bardziej elastyczne dostosowanie podejmowanych działań do aktualnych warunków rynkowych. WydłuŜenie czasu przeznaczonego na skup akcji własnych jest uzasadniony przerwą w procesie skupu własnych akcji spowodowaną omówionym wcześniej czynnikiem.

7 Uchwała nr 23 postanawia zmienić treść uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 1 czerwca 2006 r. w sprawie wdroŝenia Programu Opcji MenedŜerskich dla Zarządu PGF SA, emisji Obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia Akcji serii O, warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego, zmian Statutu Spółki oraz wyłączenia prawa poboru Akcji, zmienionej następnie uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 czerwca 2008 r., w ten sposób, Ŝe treść pkt. 9 w 3. [Prawo do objęcia Akcji (Opcja)] tejŝe uchwały otrzymuje następujące brzmienie: 9. Cena emisyjna Akcji odpowiadać będzie średniej cenie giełdowej (obliczonej na podstawie kursów zamknięcia notowań) z I kwartału 2009 r. Program motywacyjny dla Zarządu Spółki wprowadzony w 2006 roku stwarzał moŝliwość objęcia akcji nowej emisji spółki PGF, przez osoby uprawnione w przyszłości, po średniej cenie rynkowej z I kwartału 2006 roku (64,51 zł) (cena wykonania opcji). Motywacyjny charakter programu jest związany z koniecznością uzyskania przez Spółkę określonych wyników skonsolidowanych (zysku na jedną akcję) i osiągnięcia określonej stopy zwrotu z inwestycji w akcje PGF w okresie trwania programu. Motywacja ta działa w przypadku kiedy wycena akcji (oczekiwana w przyszłości) będzie wyŝsza od ceny wykonania opcji na zakup akcji. Po bardzo głębokiej i występującej w krótkim okresie czasu przecenie akcji na giełdach światowych, co było zjawiskiem powszechnym, związanym z wybuchem i rozprzestrzenianiem się światowego kryzysu finansowego, ten charakter motywacyjny programu został utracony. Jednocześnie spółka ponosi koszty tego funkcjonowania tego programu. Zmiana ceny wykonania opcji pozwoli przede wszystkim przywrócić motywacyjny charakter programu, poprze urealnienie jego warunków do obecnej sytuacji rynkowej. Uchwała nr 24 postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, Ŝe 5 otrzymuje następujące brzmienie:

8 5. Spółka prowadzi działalność w następujących dziedzinach (według Polskiej Klasyfikacji Działalności): 1) Z-Produkcja artykułów spoŝywczych homogenizowanych i Ŝywności dietetycznej, 2) Z-Produkcja pozostałych artykułów spoŝywczych, gdzie indziej niesklasyfikowana, 3) Z-Produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących, 4) Z-Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych, 5) Z-Produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych, 6) Z-Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych, 7) Z-Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne, 8) Z-Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana, 9) Z-SprzedaŜ hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek, 10) Z-SprzedaŜ hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli, 11) Z-Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaŝy pozostałych określonych towarów, 12) Z-SprzedaŜ hurtowa cukru, czekolady, wyrobów cukierniczych i piekarskich, 13) Z-SprzedaŜ hurtowa herbaty, kawy, kakao i przypraw, 14) Z-SprzedaŜ hurtowa perfum i kosmetyków, 15) Z-SprzedaŜ hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych, 16) Z-SprzedaŜ hurtowa mebli biurowych, 17) Z-SprzedaŜ hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych, 18) Z-SprzedaŜ hurtowa wyrobów chemicznych, 19) Z-SprzedaŜ hurtowa pozostałych półproduktów, 20) Z-SprzedaŜ hurtowa niewyspecjalizowana, 21) Z-SprzedaŜ detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 22) Z-SprzedaŜ detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,

9 23) Z-SprzedaŜ detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 24) Z-SprzedaŜ detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 25) Z-SprzedaŜ detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 26) Z-Transport drogowy towarów, 27) B-Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów, 28) Z-Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy, 29) C-Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych, 30) C-Działalność pozostałych agencji transportowych, 31) Z-Działalność związana z oprogramowaniem, 32) Z-Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki, 33) Z-Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, 34) Z-Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, 35) Z-Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, 36) Z-Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana, 37) Z-Leasing finansowy, 38) Z-Pozostałe formy udzielania kredytów, 39) Z-Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, 40) Z-Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, 41) Z-Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierŝawionymi, 42) Z-Działalność rachunkowo-księgowa, 43) Z-Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, 44) Z-Badanie rynku i opinii publicznej,

10 45) Z-Wynajem i dzierŝawa samochodów osobowych i furgonetek, 46) Z-Wynajem i dzierŝawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli, 47) Z-Wynajem i dzierŝawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery, 48) Z-Wynajem i dzierŝawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane, 49) Z-Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana, 50) B-Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane, 51) Z-Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana. Zmiana Statutu Spółki w zakresie opisu przedmiotu działalności, zawartego w treści 5, wynika z konieczności dostosowania w tym zakresie zapisów Statutu do postanowień Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) (Dz.U zał.). Zgodnie z treścią 3 powołanego wyŝej Rozporządzenia, do dnia 31 grudnia 2009 r. winno zostać dokonane przeklasyfikowanie, według PKD 2007, działalności podmiotów wpisanych do krajowego rejestru urzędowego podmiotów gospodarki narodowej. Uchwała nr 25 I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, Ŝe w 12 wykreśla się ust. 5, zaś ust. 2 i ust. 4 otrzymują następujące brzmienie: ( ) 2. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki. 3. ( )

11 4. Dopuszczalny jest udział Akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. II. Uchwała niniejsza obowiązuje począwszy od dnia wejścia w Ŝycie ustawy z dnia 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2009 r. nr 13 poz. 69), tj. od dnia 3 sierpnia 2009 r. Zmiana Statutu Spółki w zakresie 12 ma na celu uwzględnienie zmiany przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, dokonane na mocy przepisów ustawy z dnia 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2009 r. nr 13 poz. 69), wprowadzającej min. moŝliwość uczestniczenia Akcjonariuszy Spółki w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w tym do głosowania nad uchwałami przy wykorzystaniu tego rodzaju narzędzi. Intencją Zarządu jest zapewnienie wszelkich rozwiązań, które pozwolą wykonywać Akcjonariuszom Spółki przysługujące im uprawnienia w moŝliwie najszerszym zakresie, dostosowanym do potrzeb praktyki, a jednocześnie spełniającym wymogi identyfikacji akcjonariusza lub jego pełnomocnika oraz bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. Zmiana ta polega ponadto na wykreśleniu postanowień dotyczących zwoływania Walnych Zgromadzeń Spółki poprzez ogłoszenie publikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz postanowień wskazujących podmioty uprawnione do Ŝądania zwołania Walnego Zgromadzenia Spółki. Tym samym uwzględnia ona wprowadzony znowelizowanymi przepisami Kodeksu spółek handlowych obowiązek zwoływania Walnego Zgromadzenia przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieŝących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, jak równieŝ ustawowe zmiany w zakresie wskazania podmiotów uprawnionych do Ŝądania zwołania Walnego Zgromadzenia. Uchwała nr 26 postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, Ŝe w 14 treść dotychczasowego ust. 5 oznacza się jako ust. 6 oraz nadaje się nową treść ust. 5 w brzmieniu:

12 14. 1.( ) 2.( ) 3.( ) 4.( ) 5. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 6. Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Zmiana Statutu Spółki w zakresie 14 wprowadza regułę przewidzianą w Kodeksie spółek handlowych, która nie została dotychczas przeniesiona do treści Statutu, a która pozwala w praktyce na przyjęcie jednoznacznego rozwiązania w przypadku równości głosów podczas podejmowania uchwał przez Zarząd Spółki. Uchwała nr 27 I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi postanawia zmienić Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki w ten sposób, Ŝe zmienia się pkt I Regulaminu, nadając mu następujące brzmienie: I. Ustanawianie pełnomocników drogą elektroniczną i uczestniczenie w Walnym Zgromadzenie poprzez pełnomocników akcjonariuszy Akcjonariusz zawiadamia Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej po wcześniejszym dostarczeniu Spółce pisemnej informacji o adresie poczty elektronicznej, z którego udzielone zostało pełnomocnictwo, a zawiadomienie o tym fakcie będzie przesłane Spółce. Brak takiej informacji oraz zawiadomienia

13 o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej będzie przyczyną niedopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. 2. Pełnomocnik jednolicie wykonuje prawa głosu z akcji danego akcjonariusza zapisanych na jednym lub wielu rachunkach papierów wartościowych, jeśli z pełnomocnictwa wyraźnie nie wynika co innego. 3. W przypadku, gdy akcjonariusz ustanowił więcej niŝ jednego pełnomocnika, przyjmuje się, Ŝe pełnomocnicy ci wykonują prawa głosu działając łącznie, chyba, Ŝe co innego wyraźnie wynika z treści pełnomocnictw. II. Uchwała niniejsza obowiązuje począwszy od dnia wejścia w Ŝycie ustawy z dnia 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2009 r. nr 13 poz. 69), to jest od dnia 3 sierpnia 2009 r. Proponowana zmiana pkt. I Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki ma na celu uwzględnienie zmiany przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, dokonanej na mocy przepisów ustawy z dnia 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2009 r. nr 13 poz. 69) i polega na umoŝliwieniu Akcjonariuszom udzielania pełnomocnictw do udziału na Walnym Zgromadzeniu Spółki przy uŝyciu środków komunikacji elektronicznej, uwzględnieniu moŝliwości ustanowienia kilku pełnomocników do reprezentowania Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu Spółki, jak równieŝ uwzględnieniu sytuacji niejednolitego głosowania z posiadanych akcji przez Akcjonariusza lub jego pełnomocnika/pełnomocników. Zmiana ta uwzględnia w niezbędnym zakresie nową regulację ustawową, wprowadzając przy tym takie formy udzielania pełnomocnictw do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki i informowania o tym fakcie Spółki, które słuŝyć będą w dostatecznym stopniu jednoznacznej identyfikacji Akcjonariusza i ustanowionego przez niego pełnomocnika/pełnomocników, jak i bezpieczeństwu komunikacji elektronicznej. Jednocześnie, proponowane postanowienia precyzują zasady interpretacji pełnomocnictw udzielanych przez Akcjonariuszy Spółki do udziału, w tym do głosowania, na Walnym Zgromadzeniu oraz procedurę prowadzenia tegoŝ Walnego Zgromadzenia z udziałem pełnomocników Akcjonariuszy. Proponowane postanowienia pkt I Regulaminu w pełni respektują intencję ustawodawcy leŝącą u podstaw znowelizowanych przepisów Kodeksu spółek handlowych, poświęconych głosowaniu niejednolicie z posiadanych

14 akcji, w tym przez pełnomocnika lub pełnomocników Akcjonariusza, jak równieŝ samej moŝliwości działania kilku pełnomocników jednego Akcjonariusza; przede wszystkim jednak ich proponowana treść jest wyrazem poszanowania przez Spółkę woli Akcjonariuszy decydujących się na wykonywanie przysługujących im praw na Walnym Zgromadzeniu w określony, zgodny z przepisami prawa sposób i tym samym - uwzględnia w załoŝeniu słuszny interes samych Akcjonariuszy. Uchwała nr 28 I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi postanawia zmienić Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki w ten sposób, Ŝe dodaje się w Regulaminie pkt VIII o następującym brzemieniu: VIII. Udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Organizacja Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej jest obowiązkiem Zarządu Spółki. Wymogi i ograniczenia stawiane akcjonariuszom mogą być usprawiedliwione jedynie jako niezbędne do identyfikacji akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. 2. Akcjonariusz, jego pełnomocnik lub pełnomocnicy moŝe uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej po wcześniejszym dostarczeniu Spółce pisemnej informacji o adresie poczty elektronicznej, na który Spółka prześle dane, których uŝycie będzie uprawniało do przyłączenia się do komunikacji elektronicznej w trakcie Walnego Zgromadzenia. Brak takiej informacji będzie przyczyną niedopuszczenia akcjonariusza, pełnomocnika lub pełnomocników do udziału w Walnym Zgromadzeniu. II. Uchwała niniejsza obowiązuje począwszy od dnia wejścia w Ŝycie ustawy z dnia 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2009 r. nr 13 poz. 69), to jest od dnia 3 sierpnia 2009 r.

15 Proponowana zmiana Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki ma na celu uwzględnienie zmiany przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, dokonanej na mocy przepisów ustawy z dnia 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2009 r. nr 13 poz. 69) i polega na zapewnieniu formy udziału Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu za pośrednictwem elektronicznych środków komunikacji. Propozycja wprowadzenia w Regulaminie Walnego Zgromadzenia pkt. VIII jest konsekwencją propozycji przyjęcia w Statucie Spółki, na mocy uchwały nr 24, zmian w brzmieniu przytoczonym powyŝej, pozwalających na uczestnictwo Akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu Spółki za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej, która to zmiana została szerzej wyjaśniona w treści uzasadnienia do uchwały nr 24. Wprowadzone postanowienia Regulaminu odzwierciedlają regulację przewidzianą w tym zakresie w zmienionych przepisach Kodeksu spółek handlowych, a jedyne przyjęte przez Spółkę ograniczenia wynikają wyłącznie z konieczności identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika Akcjonariusza podczas Walnego Zgromadzenia prowadzonego przy uŝyciu elektronicznych środków komunikacji oraz zachowania przez Spółkę standardów bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.